03 червня 2025 року м. Харків Справа № 922/4575/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Стойка О.В.,
за участю секретаря судового засідання Гаркуши О.Л.,
представників:
від позивача - Бондаренко А.М. (у режимі відеоконференції);
від відповідача - Петренко К.Л.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх.1005Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 27.03.2025 (суддя Лавренюк Т.А., повний текст складено 07.04.2025) у справі №922/4575/24
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг", с.Старовірівка Харківської області,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Про Вєро", м.Київ,
про зобов'язання вчинити певні дії
Позивач, Фізична особа ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" (далі - ТОВ "Агроінвест холдинг"), згідно з якою просить:
зобов'язати ТОВ "Агроінвест холдинг" забезпечити аудитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Про Вєро" (далі - ТОВ «Аудиторська компанія «Про Вєро») можливість проведення аудиту фінансової звітності ТОВ "Агроінвест Холдинг" на підставі договору про надання послуг №31/10-2024 від 31.10.2024 (та інших документів, що були видані на підставі цього договору, у тому числі, запиту на документи та іншу інформацію для проведення аудиту фінансової звітності №01/11/2024-1 від 01.11.2024);
зобов'язати ТОВ "Агроінвест холдинг" надати ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" та ОСОБА_1 завірені підписом уповноваженої особи ТОВ "Агроінвест Холдинг" копії документів для виконання процедур з аудиту фінансової звітності за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року згідно договору про надання послуг №31/10-2024 від 31.10.2024 та запиту на документи та іншу інформацію для проведення аудиту фінансової звітності №01/11/2024-1 від 01.11.2024, а саме:
- установчі документи та реєстраційні дані (статут, витяг (виписку) з ЄДР (або довідку про державну реєстрацію), довідку про реєстрацію в органах статистики, відомості про взяття на облік як платника податків, відомості про реєстрацію платником ПДВ);
- протоколи засідань загальних зборів засновників, ревізійної комісії, наглядової ради (за наявності), за період, що перевіряється;
- документи про призначення керівника (керівників) за період 2019-9 місяців 2024;
- наявні ліцензії, дозволи, патенти, свідоцтва;
- банківські виписки по поточних рахунках, відкритих ТОВ "Агроінвест Холдинг" у банках (у всіх валютах) за період 2019-9 місяців 2024;
- господарські договори (з постачальниками, покупцями, банками, договори позики, інші види господарських договорів), що укладались ТОВ "Агроінвест Холдинг" у періоді 01.01.2019 - 30.09.2024;
- первинні документи (видаткові накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), бухгалтерські довідки, інші первинні документи, на підставі яких відображались у обліку господарські операції) за період 01.01.2019 - 30.09.2024;
- наказ(и) про облікову політику (ксерокопія), що діяли у періоді, що перевіряється;
- фінансову звітність ТОВ "Агроінвест Холдинг" за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року;
- загальні оборотно-сальдові відомості за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року (у форматі ексель);
- оборотно-сальдові відомості, аналізи та картки рахунків по всім бухгалтерським субрахункам на яких є обороти або залишки протягом аналізованого періоду за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року (у форматі ексель);
- акти перевірок/ревізій (податкових, аудиторських, державної аудиторської служби, тощо) за період, що перевіряється та за попередній звітний період;
- перелік претензій та позовів, які виставлені підприємству та підприємством за період, що перевіряється та на дату складання запиту, за якими не було звернення до суду, із зазначенням змісту та сум, а також поточного стану справи;
- перелік судових справ, у яких підприємство згадується за період, що перевіряється, із зазначенням змісту та сум, а також поточного стану справи;
- накази про проведення інвентаризації перед складанням річної фінансової звітності за період, що перевіряється, інвентаризаційні описи, відомості, протоколи про затверджені результати проведеної інвентаризації за 2021, 2022 роки;
- інформацію про здійснені підприємством фінансові вкладення до статутних капіталів інших осіб протягом періоду, що перевіряється;
- інформацію про перелік пов'язаних з підприємством сторін (характер відносин, обсяг операцій (сума або пропорція від інших), цінова та/або заохочувальна політика з такими особами, іншу інформацію, в разі потреби);
- документи, що підтверджують справедливу вартість фінансових інвестицій підприємства на кінець періоду, що перевіряється;
- протоколи загальних зборів учасників суб'єктів господарювання, де є частка володіння підприємства, які відбулися в періоді, що перевіряється (за наявності);
- інформація про перелік активів, які знаходяться в заставі у третіх осіб (із зазначенням реквізитів договорів застави);
- інформацію про перелік активів, користування якими обмежено;
- договори позики чи інших форм залучення коштів, які призводять до виникнення зобов'язань у підприємства перед іншими особами (чинні в періоді, що перевіряється);
- інформацію про дебіторів, по яким існують сумніви щодо погашення заборгованості, станом на кінець періоду, що перевіряється.
Позивач просив суд покласти на відповідача судові витрати (на судовий збір та на правничу допомогу) які будуть ним понесені за результатами цієї справи.
Позовні вимоги мотивовані порушенням відповідачем прав позивача, які надані останньому ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", як учаснику товариства, що володіє 50 500,00 грн. (50%) частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг".
Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.03.2025 у справі №922/4575/24 позов Фізичної особи ОСОБА_1 задоволено повністю.
В основу рішення покладено наступні висновки суду.
Оскільки надання визначених позивачем документів є обов'язком товариства відповідно до приписів ст.ст.5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства (позивачем) інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства.
У позивача, як учасника ТОВ "Агроінвест холдинг", якому належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 50%, наявне суб'єктивне право ініціації проведення незалежного аудиту. Позивачем направлено на адресу відповідача примірник оригіналу договору на проведення аудиту та додатку до нього, тобто дотримано всіх необхідних умов, визначених ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". ТОВ "Агроінвест холдинг" проведення аудиту не забезпечило та не надало аудитору завірені копії документів, визначених у запиті про надання документів та інформації. Відтак, право позивача на проведення незалежного аудиту є порушеним та таким, що потребує судового захисту.
Не погодившись із означеним рішенням, ТОВ "Агроінвест холдинг" через підсистему «Електронний суд» звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно з якою просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 27.03.2025 у справі №922/4575/24 повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Судові витрати ТОВ "Агроінвест холдинг" по даній справі просить покласти на ОСОБА_1 .
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає наступне:
- відповідно до ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» саме учасник (а не його представник чи представники) має право вимагати проведення аудиту фінансової звітності товариства. У даному випадку запит про надання документів у рамках проведення аудиту товариства до відповідача надіслала невідома відповідачу особа, що не є учасником товариства - ОСОБА_2 . Документи, що були додані до заяви, нібито на підтвердження наявності повноважень на представництво ОСОБА_1 , не є належними та наявність таких повноважень не підтверджують;
- статутом товариства передбачена необхідність сповіщення учасником товариства про зміну свого представника (п.6.1 статуту). Особливості участі ОСОБА_1 в діяльності товариства (а точніше фактичної неучасті цього учасника в діяльності товариства щонайменше з другої половини 2020 року) зумовили обрання товариством дуже обережної, виваженої поведінки щодо надання інформації та документів про товариство третім особам, а також необхідності здійснення поглибленого пересвідчення у наявності повноважень у тих чи інших осіб на представництво інтересів ОСОБА_1 ;
- суд першої інстанції не встановив наявність відмови товариства у наданні документів (такої відмови не було, товариство лише утрималося від надання документів з обґрунтованим на це посиланням);
- рішення не містить жодної оцінки аргументів відповідача, що були ним викладені у заявах по суті справи;
- відмова суду першої інстанції в задоволенні клопотання відповідача про залучення третьої особи - ОСОБА_3 є незаконною та необґрунтованою, такою, що грубо порушує права ОСОБА_3 , оскільки рішення суду у цій справі впливає на його права та стосується інтересів цієї особи.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2025 для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Стойка О.В.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.05.202 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача на рішення Господарського суду Харківської області від 27.03.2025 у справі №922/4575/24. Встановлено строк по 26.05.2025 (включно) для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв та/або клопотань, що пов'язані з розглядом апеляційної скарги. Призначено розгляд апеляційної скарги на 03.06.2025 о 09:30год.
На поштову адресу суду 16.05.2025 від ОСОБА_1 отримано відзив на апеляційну скаргу (вх.6219; у межах встановленого судом строку), згідно з прохальною частиною якого позивач просить апеляційну скаргу ТОВ "Агроінвест холдинг" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Харківської області від 27.03.2025 у справі №922/4575/24 - залишити без змін.
У відзиві позивач зазначає наступне:
- на виконання вимог Закону, позивачем та його представниками було надано ТОВ "Агроінвест холдинг" усі належні документи, що підтверджують повноваження представників (нотаріальні копії нотаріально-посвідченої довіреності, заяви, оригінальні примірники договору, запитів №01/11/2024-1 від 01.11.2024, №02-2024 від 04.11.2024);
- доводи апелянта про те, що ОСОБА_1 з 2020 року не приймає участі в управлінні товариством, не відповідають дійсності. Означені обставини не є предметом доказування в межах спірних правовідносин. ОСОБА_1 усіма законними та можливими способами намагається брати участь у господарській діяльності товариства, однак товариство та інший його учасник ( ОСОБА_3 ) протидіють цьому.
Позивач, разом з іншим, зазначив, що за результатом розгляду справи Східним апеляційним господарським судом планує понести судові витрати на правничу допомогу в фіксованому розмірі в сумі 25 000,00 грн., що підтверджується договором про надання правничої допомоги б/н від 20.10.2023 та додатковою угодою №6 від 17.12.2024. Інші документи, які будуть підтверджувати понесення судових витрат, у тому числі на надання правничої допомоги (зокрема, опис адвокатських послуг (правничої допомоги) з представництва клієнта) будуть надані в порядку, що визначений Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), після розгляду справи Східним апеляційним господарським судом.
ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" правом, наданим ст.263 ГПК України не скористалося, відзиву на апеляційну скаргу не надало. Відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч.3 ст.263 ГПК України).
У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 03.06.2025 представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги з мотивів, що були в ній викладені. Представник позивача проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечив, просив оскаржуване рішення залишити без змін.
ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" явку повноважного представника в судове засідання не забезпечило, про наявність поважних причин неявки суд завчасно не повідомило. Належне повідомлення останнього про дату, час та місце судового засідання підтверджене матеріалами справи.
Оскільки судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності третьої особи.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Позивач, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Агроінвест Холдинг" (відповідач) та володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50 500,00 грн., що еквівалентно 50%.
24.09.2024 ОСОБА_1 видано довіреність, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мішиною О.М. та зареєстрована в реєстрі за №760. Означеною довіреністю уповноважено, зокрема, ОСОБА_4 та ОСОБА_2 представляти інтереси та захищати права довірителя, як учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг" (далі - товариство) та як учасника (сторону) у судових справах.
З метою виконання повноважень, що обумовлені цією довіреністю, довірителем надаються повіреним, зокрема, наступні права:
брати участь в управлінні товариством від імені довірителя у порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом товариства;
підписувати і подавати від імені довірителя будь-які листи, заяви, запити, процесуальні документи до товариства та інших фізичних та/або юридичних осіб незалежно від форми власності та організаційно-правової форми (у тому числі, до органів державної влади, місцевого самоврядування, правоохоронних, податкових, судових, виконавчих органів, органів статистики, аудиторської служби тощо);
запитувати в товариства та в будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб незалежно від форми власності та організаційно-правової форми будь-яку інформацію та документи з метою виконання повноважень, що обумовлені цією довіреністю, отримувати цю інформацію та документи, та використовувати їх;
представляти інтереси довірителя перед усіма органами управління товариства (у т.ч. перед Загальними зборами учасників, Наглядовою Радою (у разі її створення), Виконавчим органом (колегіальним або одноосібним), тощо) та перед іншими фізичними і юридичними особами, з наданням усіх прав, що має учасник товариства;
вимагати (ініціювати) проведення аудиту фінансової звітності товариства, із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками, та з цією метою самостійно укладати з визначеним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг, а також підписувати всі документи від імені довірителя, що стосуються проведення такого аудиту;
виконувати всі інші юридично-значущі дії, що прямо або опосередковано пов'язані з виконанням цієї довіреності.
Довіреність видана строком до 31.12.2025.
Заявою від 24.09.2024 Гвоздик О.С., керуючись Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також враховуючи Статут ТОВ "Агроінвест Холдинг" (зокрема п.6.1) повідомив усіх, кого це стосується (зокрема, директора ТОВ "Агроінвест Холдинг" Гончаренко А.М., учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг" Кіяшко О.Б.) про зміну представника (представників) та зазначив, що він (вони) діють на підставі довіреності, що посвідчена 24.09.2024 Мішиною О.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрована в реєстрі за №760. Відповідна заява позивача посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мішиною О.М. та зареєстрована в реєстрі за №764.
31.10.2024 між ОСОБА_1 , від імені якого діяв його представник Бондаренко А.М. на підставі довіреності від 24.09.2024 за №760, та ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" (третя особа) укладено договір №31/10-2024 про надання послуг, за умовами п.1.1 якого позивач (замовник) доручає, а третя особа (виконавець) приймає на себе зобов'язання щодо проведення аудиту фінансової звітності ТОВ "Агроінвест холдинг" у порядку, визначеному нормами чинного законодавства і, зокрема, статтею 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме:
- перевірки достовірності показників фінансової звітності ТОВ "Агроінвест холдинг" за 2019 - 9 місяців 2024 року;
- дослідження здійснених господарських операцій ТОВ "Агроінвест холдинг" за період 01.01.2019 - 30.09.2024 на предмет:
1) наявності та належного оформлення первинних документів, складених за результатами здійснених господарських операцій;
2) достовірності відображення господарських операцій у регістрах бухгалтерського обліку та у фінансовій звітності;
3) дотримання законодавства при укладенні господарських договорів;
- дослідження руху грошових коштів по банківських рахунках ТОВ "Агроінвест холдинг" за період 01.01.2019 - 30.09.2024 на предмет дослідження ефективності управління фінансовими потоками підприємства та з метою виявлення документально не обґрунтованих платежів.
За умовами п.2.1.2 договору №31/10-2024 від 31.10.2024 виконавець має право отримувати необхідні документи, які стосуються предмету цього договору і знаходяться як у замовника, так і у третіх осіб. Треті особи, які мають у своєму розпорядженні документи стосовно предмету цього договору, зобов'язані надати їх на вимогу виконавця. Зазначена вимога повинна бути офіційно засвідчена замовником.
На виконання умов договору №31/10-2024 від 31.10.2024 ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро", з метою виконання процедур з аудиту фінансової звітності за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року, передала представникам позивача оригінал запиту (вих.№01/11/2024-1 від 01.11.2024) на документи та іншу інформацію для проведення аудиту фінансової звітності ТОВ "Агроінвест Холдинг", згідно з яким просило надати наступні документи та інформацію:
1. Установчі документи та реєстраційні дані (статут, витяг (виписку) з ЄДР (або довідку про державну реєстрацію), довідку про реєстрацію в органах статистики, відомості про взяття на облік як платника податків, відомості про реєстрацію платником ПДВ) у копіях;
2. Протоколи засідань загальних зборів засновників, ревізійної комісії, наглядової ради (за наявності), за період, що перевіряється (у копіях);
3. Документи про призначення керівника (керівників) за період 2019 - 9 місяців 2024 (у копіях);
4. Наявні ліцензії, дозволи, патенти, свідоцтва (у копіях);
5. Банківські виписки по поточних рахунках, відкритих ТОВ "Агроінвест холдинг" у банках (у всіх валютах) за період 2019 - 9 місяців 2024 (у копіях);
6. Господарські договори (з постачальниками, покупцями, банками, договори позики, інші види господарських договорів), що укладались ТОВ "Агроінвест холдинг" у періоді 01.01.2019-30.09.2024 (у копіях);
7. Первинні документи (видаткові накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), бухгалтерські довідки, інші первинні документи, на підставі яких відображались у обліку господарські операції) за період 01.01.2019-30.09.2024 (у копіях);
8. Наказ(и) про облікову політику (ксерокопія), що діяли у періоді, що перевіряється;
9. Фінансову звітність ТОВ "Агроінвест холдинг" за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року;
10. Загальні оборотно-сальдові відомості за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року (у форматі ексель);
11. Оборотно-сальдові відомості, аналізи та картки рахунків по всім бухгалтерським субрахункам, на яких є обороти або залишки протягом аналізованого періоду за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року (у форматі ексель);
12. Акти перевірок/ревізій (податкових, аудиторських, державної аудиторської служби, тощо) за період, що перевіряється, та за попередній звітний період;
13. Перелік претензій та позовів, які виставлені підприємству та підприємством за період, що перевіряється, та на дату складання запиту, за якими не було звернення до суду, із зазначенням змісту та сум, а також поточного стану справи;
14. Перелік судових справ, у яких підприємство згадується за період, що перевіряється, із зазначенням змісту та сум, а також поточного стану справи;
15. Накази про проведення інвентаризації перед складанням річної фінансової звітності за період, що перевіряється, інвентаризаційні описи, відомості, протоколи про затверджені результати проведеної інвентаризації за 2021, 2022 роки;
16. Інформацію про здійснені підприємством фінансові вкладення до статутних капіталів інших осіб протягом періоду, що перевіряється;
17. Інформацію про перелік пов'язаних з підприємством сторін (характер відносин, обсяг операцій (сума або пропорція від інших), цінова та/або заохочувальна політика таких осіб, іншу інформацію, в разі потреби);
18. Документи, що підтверджують справедливу вартість фінансових інвестицій підприємства на кінець періоду, що перевіряється;
19. Протоколи Загальних зборів учасників суб'єктів господарювання, де є частка володіння підприємства, які відбулися в періоді, що перевіряється (за наявності);
20. Інформацію про перелік активів, які знаходяться в заставі у третіх осіб (із зазначенням реквізитів договорів застави);
21. Інформацію про перелік активів, користування якими обмежено;
22. Договори позики чи інших форм залучення коштів, які призводять до виникнення зобов'язань у підприємства перед іншими особами (чинні в періоді, що перевіряється);
23. Інформацію про дебіторів, по яким існують сумніви щодо погашення заборгованості, станом на кінець періоду, що перевіряється.
04.11.2024 Бокач О.С., як представник ОСОБА_1 , направив на адресу ТОВ "Агроінвест Холдинг" запит №02-2024 про надання документів у рамках проведення аудиту фінансової звітності ТОВ "Агроінвест Холдинг". У запиті, на виконання вимог ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», повідомлено, що учасником ТОВ "Агроінвест Холдинг" - ОСОБА_1 було ініційовано проведення аудиту фінансової звітності товариства і укладено відповідний договір на надання послуг №31/10-2024 від 31.10.2024, який додається до даного запиту в оригінальному примірнику. При цьому ОСОБА_2 просив забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи копії всіх документів відповідно до визначеного в договорі обсягу аудиторських послуг та переліку, який додається (в оригіналі) до даного запиту. Факт направлення означеного запиту на адресу ТОВ "Агроінвест Холдинг" підтверджується наявним у матеріалах справи описом вкладення у цінний лист АТ "Укрпошта" №0100198359569. За інформацією з сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження поштового відправлення з означеним трекінговим номером, відправлення отримане ТОВ "Агроінвест Холдинг" 08.11.2024, проте залишене останнім без задоволення.
ОСОБА_4 , як представник ОСОБА_1 , звернулася до ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" із запитом (вих.№03-2024 від 17.12.2024) чи було надано відповідачем документи та інформація безпосередньо аудитору.
У відповідь на вказаний запит третя особа повідомила позивача (лист №1-17/24 від 17.12.2024) про те, що жодних документів та іншої інформації від ТОВ "Агроінвест Холдинг" на адресу ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" не надходило, а також про те, що 28.11.2024 відповідачу особисто аудитором було надіслано примірник запиту №01/11/2024-1 від 01.11.2024 документів та іншої інформації для проведення аудиту фінансової звітності, який згідно трекінгу відправлень АТ "Укрпошта" №0100199179980 був отриманий адресатом 03.12.2024, однак відповідь на вказаний запит не надходила.
Звертаючись до суду з розглядуваною позовною заявою ОСОБА_1 зазначив про те, що ТОВ "Агроінвест Холдинг" порушило права ОСОБА_1 , які надані останньому ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", як учаснику товариства, що володіє 50 500,00 грн. (50%) частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг".
Судова колегія враховує наступне.
Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч.1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, що кореспондується із приписами ст.20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) щодо суб'єктів господарювання.
Частиною 2 ст.16 ЦК України унормовано, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов'язку в натурі.
Відповідно до ч.ч.1-2 ст.96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
У силу приписів п.5 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом (ч.2 ст.116 ЦК України).
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до п.2 ч.1 ст.5 означеного Закону учасники товариства мають право, зокрема, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
Стаття 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" регулює зберігання документів товариства.
Так, частиною 1 означеної статті встановлено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Згідно з ч.2 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (ч.3 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Відповідно до ч.4 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою (ч.5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Слід зазначити, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацією.
Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Відповідна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.
Як убачається з матеріалів справи, реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника, ОСОБА_1 запитом №02-2024 від 04.11.2024 вимагав від ТОВ "Агроінвест Холдинг", зокрема, надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії документів та іншу інформацію для проведення аудиту фінансової звітності товариства.
Матеріалами справи підтверджується та відповідачем не заперечується факт отримання означеного запиту. Однак, означений запит залишено відповідачем без задоволення (доказів протилежного матеріали справи не містять і на наявність таких доказів відповідач не посилається).
За таких обставин, приймаючи до уваги, що в силу приписів ст.ст.5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надання визначених позивачем (як учасником товариства) документів є обов'язком товариства, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком Господарського суду Харківської області про те, що ненадання ТОВ "Агроінвест Холдинг" запитуваної учасником товариства (позивачем) інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства ОСОБА_1 , що, у свою чергу, свідчить про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.
Частиною 1 статті 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що на вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, проводиться аудит фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками.
Як убачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Агроінвест Холдинг", якому належить 50% статутного капіталу товариства. Відтак, у силу приписів ч.1 ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_1 наділений суб'єктивним правом ініціювати проведення аудиту фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської компанії), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з товариством, його посадовими особами або учасниками.
Частиною 2 ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що учасник (учасники) товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг.
До матеріалів справи надано договір №31/10-2024 від 31.10.2024, укладений між ТОВ «Аудиторська компанія "Про Вєро" та ОСОБА_1 (від імені якого діяв його представник Бондаренко А.М. на підставі довіреності від 24.09.2024 за №760), за умовами якого ОСОБА_1 доручає, а ТОВ «Аудиторська компанія "Про Вєро" приймає на себе зобов'язання щодо проведення аудиту фінансової звітності ТОВ "Агроінвест Холдинг" у порядку, визначеному нормами чинного законодавства, і, зокрема, статтею 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Відповідний обсяг аудиторських послуг узгоджено сторонами в п.1.1 означеного договору, зміст якого викладено вище за текстом постанови.
Згідно з п.2.1.2 договору №31/10-2024 від 31.10.2024 ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" має право отримувати необхідні документи, які мають відношення до предмету цього договору і знаходяться як у замовника (позивача), так і у третіх осіб. Треті особи, які мають у своєму розпорядженні документи стосовно предмету цього договору, зобов'язані надати їх на вимогу ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро". Зазначена вимога повинна бути офіційно засвідчена замовником (позивачем).
Для виконання процедур з аудиту фінансової звітності за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки та 9 місяців 2024 року згідно договору про надання послуг №31/10-2024 від 31.10.2024, ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" передало позивачу оригінал запиту (вих.№01/11/2024-1 від 01.11.2024) про надання документів та іншої інформації (перелік запитуваних документів та інформації описаний вище за текстом постанови).
04.11.2024 представник ОСОБА_1 направив на адресу ТОВ "Агроінвест Холдинг" запит (вих.№02-2024) про надання документів для проведення аудиту фінансової звітності ТОВ "Агроінвест Холдинг", яким також повідомив відповідача про ініціювання ОСОБА_1 проведення аудиту фінансової звітності товариства та укладення ним відповідного договору про надання послуг №31/10-2024 від 31.10.2024 з аудиторською компанією. За змістом запиту позивач просив забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг та переліку, який додається до запиту.
Судовою колегією встановлено, що в додатках до листа (запиту) зазначено оригінал договору №31/10-2024 про надання послуг від 31.10.2024 та оригінал запиту на документи та інформацію для проведення аудиту фінансової звітності №01/11/2024-1 від 01.11.2024.
На доказ отримання ТОВ "Агроінвест Холдинг" означеного запиту до матеріалів справи долучено опис вкладення у цінний лист та накладну підприємства поштового зв'язку.
Факт отримання відповідачем 08.11.2024 означеного запиту з додатками до нього підтверджується інформацією з веб-сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження поштового відправлення та відповідачем не заперечується.
Відповідно до ч.4 ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту учасника (учасників) про такий аудит та примірника оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства зобов'язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.
ТОВ "Агроінвест Холдинг" на запит ОСОБА_1 документи та інформацію, необхідну для проведення аудиту, не надав. На запит ТОВ "Аудиторська компанія "Про Вєро" відповідні документи та інформація також надані не були. Означений факт відповідачем не спростований.
Відповідно до сформованої практики Верховного Суду, аналіз положень ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" дає підстави для висновку про те, що для ініціації аудиту фінансової звітності товариства необхідна наявність сукупності таких умов: наявність в учасника-ініціатора 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства (1); укладення таким учасником з незалежним аудитором (аудиторською фірмою) договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства (2); зазначення в такому договорі обсягу аудиторських послуг (3). Окрім того, положення ч.4 ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містять додаткові вимоги для реалізації суб'єктивного права на проведення перевірки аудиту фінансової звітності товариства, невиконання яких за наявністю трьох вищезазначених умов протягом 10 днів з боку виконавчого органу товариства дозволяє встановити наявність факту порушення права учасника: отримання товариством запиту учасника про такий аудит (4); отримання товариством оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства з визначеним у ньому обсягом аудиторських послуг (5), що визначають момент відліку 10-ти денного строку (постанови Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №904/2335/22, від 01.08.2023 у справі №911/2646/21, а також постанова Верховного Суду від 29.11.2021 у справі №922/3873/20, на яку обґрунтовано послався місцевий господарський суд).
Стаття 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить жодних застережень та обмежень періоду проведення аудиторської перевірки фінансової діяльності. Учасник має право вимагати проведення аудиту за роки до набрання чинності цим Законом. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01.08.2023 у справі №911/2646/21, а також у постанові Верховного Суду від 28.01.2021 у справі №910/16262/19, на яку обґрунтовано послався Господарський суд Харківської області в оскаржуваному рішенні.
Право учасника товариства звернутись з вимогою про проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства не залежить ні від бажання самого товариства (його посадових осіб) проводити чи не проводити перевірку, ні від доцільності чи відсутності доцільності проведення такої перевірки, наявності вже проведених перевірок, натомість, обов'язок товариства забезпечити аудитору можливість проведення перевірки виникає в силу прямої вказівки закону. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/2452/22.
Враховуючи вищевикладене у сукупності, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновками Господарського суду Харківської області про порушення з боку виконавчого органу ТОВ "Агроінвест Холдинг" права учасника товариства ОСОБА_1 , гарантованого ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на проведення незалежного аудиту. Відповідне порушене право ОСОБА_1 підлягає судовому захисту у спосіб, визначений в позовній заяві.
В апеляційній скарзі та безпосередньо в судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 03.06.2025 ТОВ "Агроінвест Холдинг" посилалося на те, що відповідно до ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» саме учасник (а не його представник чи представники) має право вимагати проведення аудиту фінансової звітності товариства. За твердженнями апелянта, документи, що були додані до заяви, нібито на підтвердження наявності повноважень на представництво ОСОБА_1 , не є належними та наявність таких повноважень не підтверджують.
Судова колегія враховує, що спрямований на адресу відповідача запит вих.02-2024 від 04.11.2024 про надання документів у рамках проведення аудиту фінансової звітності товариства підписаний представником учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг" ОСОБА_1 - ОСОБА_5 .
Разом з тим, як зазначалося вище за текстом постанови, до матеріалів справи надано видану ОСОБА_1 довіреність від 24.09.2024 (посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мішиною О.М. та зареєстрована в реєстрі за №760), якою уповноважено, зокрема, ОСОБА_2 представляти інтереси та захищати права довірителя ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг", з визначеним переліком повноважень.
Як убачається з наявного в матеріалах справи опису вкладення у цінний лист, разом із запитом вих.02-2024 від 04.11.2024 на адресу ТОВ "Агроінвест Холдинг" направлено нотаріально завірену копію довіреності від 24.09.2024, що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мішиною О.М., та зареєстрована в реєстрі №760, а також нотаріально завірену копію заяви ОСОБА_1 від 24.09.2024, що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мішиною О.М., та зареєстрована в реєстрі за №764 (заява про зміну представників).
Судова колегія звертає увагу, що відповідач фактично не оскаржує правомірність та законність довіреності та інших документів на підтвердження повноважень представника ОСОБА_1 . Доводи апеляційної скарги фактично зводяться до унеможливлення інституту представництва у правовідносинах між учасником товариства з обмеженою відповідальністю та таким товариством. Однак, така позиція є безпідставною, оскільки нормами чинного законодавства не обмежено право особи (фізичної чи юридичної) на представництво її інтересів іншою особою, якщо таке представництво здійснюється відповідно до вимог чинного законодавства. Нотаріально-посвідчена довіреність є належним доказом на підтвердження повноважень представника довірителя (повіреного).
Відтак, за висновками судової колегії, за доведеності належними доказами повноважень у ОСОБА_2 на представництво інтересів ОСОБА_1 , були відсутні підстави для ігнорування товариством (його виконавчим органом) вимог його учасника та запитів аудитора про надання необхідних для проведення аудиторської перевірки документів та інформації.
Посилання апелянта на фактичну неучасть ОСОБА_1 в діяльності товариства з другої половини 2020 року також не можуть бути підставою для відмови товариства у наданні запитуваних на підставі ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» інформації та документів. Відповідні посилання апелянта не спростовують того факту, що позивач є чинним учасником товариства і має безумовне право на отримання визначеної законом інформації та ініціювання проведення аудиту фінансової діяльності товариства. У розумінні положень ст.41 вказаного Закону наявність або відсутність активної участі учасника товариства в діяльності останнього ніяк не впливає на право учасника товариства ініціювати проведення аудиту фінансової звітності товариства та отримувати необхідну для проведення такого аудиту інформацію (документи). Відтак, означені посилання апелянта ніяк не виправдовують бездіяльність товариства, яка полягала у ненаданні документів на законну вимогу учасника товариства.
Апелянт безпідставно посилається на те, що суд першої інстанції не встановив наявність відмови товариства у наданні документів; такої відмови не було, товариство лише утрималося від надання документів з обґрунтованим на це посиланням. Так, судова колегія акцентує увагу, що з аналізу ч.4 ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» вбачається, що обов'язок виконавчого органу товариства передбачає вчинення виконавчим органом активних дій, а не пасивної бездіяльності (подібний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 01.08.2023 у справі №911/2646/21).
Доводи відповідача щодо неналежного повідомлення ОСОБА_1 іншого учасника товариства ОСОБА_3 про своїх представників не заслуговують на увагу, оскільки, як правильно зауважив позивач у відзиві на апеляційну скаргу, згідно із Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для реалізації прав, що гарантовані ст.41 означеного Закону, не вимагається вжиття дій щодо повідомлення учасником товариства інших учасників товариства про своїх представників.
В обґрунтування апеляційної скарги ТОВ "Агроінвест Холдинг", разом з іншим, посилається на те, що відмова суду першої інстанції у задоволенні клопотання відповідача про залучення третьої особи - ОСОБА_3 є незаконною та необґрунтованою, такою, що грубо порушує права ОСОБА_3 , оскільки рішення суду по даній справі впливає на його права та стосується інтересів даної особи.
Надаючи оцінку означеним доводам скаржника, судова колегія зазначає наступне.
Відповідно до приписів ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч.1). Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч.2). У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (ч.3).
Як убачається з матеріалів справи, під час розгляду справи Господарським судом Харківської області ТОВ "Агроінвест Холдинг" заявляло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 , з посиланням на те, що останній володіє 50% статутного капіталу товариства, а тому, на думку відповідача, рішення суду по даній справі може вплинути на права та стосуватись інтересів даної особи.
Як убачається зі змісту оскаржуваного судового рішення та протоколу судового засідання від 20.02.2025, Господарський суд Харківської області не встановив правових підстав для задоволення означеного клопотання відповідача про залучення третьої особи.
Судова колегія зауважує, що підставою для залучення судом до участі у справі осіб, які не є стороною у справі, як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, є обставини можливості впливу судового рішення зі спору на права та обов'язки цих осіб щодо однієї із сторін. Подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 14.11.2024 у справі №926/148/24.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі №910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення у майбутньому у неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас, предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у такому процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.
Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи. Щодо наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому. Подібний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 05.03.2025 у справі №916/103/23.
Колегія суддів не погоджується з доводами скаржника про порушення судом першої інстанції положень ГПК України при вирішенні питання про залучення до участі у справі ОСОБА_3 , як третьої особи, оскільки відповідачем не обґрунтовано та не доведено, яким чином рішення у справі №922/4575/24 може вплинути на його права, інтереси чи обов'язки.
Східний апеляційний господарський суд зазначає, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов'язки особи, яка не брала участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Аналіз рішення місцевого господарського суду у цій справі не свідчить про те, що рішення прийняте про права, інтереси чи обов'язки ОСОБА_3 .
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У цій справі апелянтові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Відтак, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які (доводи і вимоги апеляційної скарги) у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог у порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення, оскаржуване рішення - без змін.
За змістом ст.129 вказаного Кодексу такий результат апеляційного перегляду має наслідком віднесення на рахунок скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст.129, 269, 270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 27.03.2025 у справі №922/4575/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження визначені ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 13.06.2025.
Головуючий суддя О.Є. Медуниця
Суддя О.А. Істоміна
Суддя О.В. Стойка