ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
11 червня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2957/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючого судді Савицького Я.Ф.,
суддів: Діброви Г.І.,
Ярош А.І.,
секретар судового засідання - Полінецька В.С.,
за участю представників учасників судового процесу:
від позивача: Богданов М.В., за ордером;
від відповідача: Фомін А.І., за ордером;
від третьої особи-1: Сєрова О.О., за ордером;
від третьої особи-2: Клепиков М.С., за ордером;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс"
на рішення Господарського суду Одеської області
від 21 лютого 2025 року (повний текст складено 03.03.2025)
у справі № 916/2957/24
за позовом Компанії "Омега Термінал С.А." (OMEGA TERMINAL SA)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Компанії "Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І С.А.Р.Л" (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L); Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)
про визнання договору недійсним, -
У липні 2024 Компанія "Омега Термінал С.А." (OMEGA TERMINAL SA) (далі також - позивач, Компанія "Омега Термінал С.А.") звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс" (далі також - відповідач ТОВ «Зернотрейд Логистікс»), в якому просило суд визнати недійсним договір оренди від 30.05.2024, укладений між ТОВ "Зернотрейд Логистікс" (орендар) та Компанією "Омега Термінал С.А." (орендодавець) щодо:
- нежитлової будівлі "Виробнича башта" з реєстраційним номером 851820051101 загальною площею 766,2 кв.м., яка розташована на земельній ділянці з кадастровим номером 5110137500:07:002:0042, що в цілому складається з будівлі літ “КК1», загальною площею 766,2 кв.м., основною площею 711,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Площа Митна, 1/1 м Одеса, Одеська область, Україна, вартістю 155 115 475,83 грн.;
- комплексу для навантаження розвантаження та зберігання сипучих вантажів з реєстраційним номером 1972002251101, загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований на земельній ділянці з кадастровим номером 5110137500:07:002:0042, об'єкт в цілому складається з будівель станції - літ. "А"; складу - літ. "Б"; складу - літ. "В", що знаходиться за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Одеська область, Україна, вартістю 578 757 664,17 грн.
В обґрунтування позовних вимог Компанія «Омега Термінал С.А.» зазначила, що вищенаведений оспорюваний правочин від імені позивача підписав Богдан Хом'як, який діяв як директор Компанії, натомість, останній не був директором Компанії «Омега Термінал С.А.» та, відповідно, не мав повноважень діяти від імені останньої, оскільки відповідно до даних з Комерційного реєстру REGISTER DU COMMERCE DU CANTON DE FRIBOURG станом на 30.05.2024 директором Компанії «Омега Термінал С.А.» був та є станом на даний час - Михайло Іпатов. Тобто, за твердженням позивача, оспорюваний договір оренди з боку Компанії «Омега Термінал С.А.» був укладений неуповноваженою особою, що свідчить про наявність правових підстав для визнання, у відповідності до ст. ст. 215, 232 Цивільного кодексу України, зазначеного правочину недійсним.
Рішенням Господарського суду Одеської області 21.02.2025 у справі №916/2957/24 (суддя Щавинська Ю.М.) позовні вимоги Компанії "Омега Термінал С.А." до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс" задоволені. Крім того, здійснено забезпечення виконання рішення в порядку забезпечення позову згідно з ухвалою від 21.02.2025 у даній справі.
При цьому, в процесі розгляду справи судом першої інстанції до участі в останньої в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача були залучені: Компанія "Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І С.А.Р.Л" (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L) (також - третя особа -1) та Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (також - третя особа-2).
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс" звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області 21.02.2025 у справі №916/2957/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Компанії "Омега Термінал С.А." відмовити повністю.
Водночас, апелянт просить звернутись до Міністерства юстиції України з судовим дорученням про надання правової допомоги з метою отримання від уповноваженого органу Швейцарської Конфедерації офіційні тексти нормативно-правових актів, їх офіційне тлумачення, практику застосування, а також доктрину у сфері господарсько-правових або цивільно-правових відносин Швейцарської Конфедерації, які регулюють правовідносини стосовно питання:
- чи має право директор, який був призначений загальними зборами, але інформація про якого не була внесена до державного реєстру, діяти від імені юридичної особи, за умови обізнаності контрагента про таке призначення;
- щодо юридичних наслідків відсутності у Комерційному реєстрі (REGISTER DU COMMERCE DU CANTON DEFRIBOURG) інформації про призначеного керівника компанії, а саме щодо наявності у директора, який був призначений загальними зборами, але інформація про якого не була внесена до такого Комерційного реєстру, повноваження діяти від імені юридичної особи, зокрема, за умови обізнаності про таке призначення контрагента або державного органу, з якими взаємодіє Компанія.
За результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом від 06.03.2025, для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Савицького Я.Ф., суддів: Колоколова С.І., Ярош А.І.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Зернотрейд Логистікс" на рішення Господарського суду Одеської області від 21.02.2025 у справі №916/2957/24 та призначено її розгляд на 23.04.2025.
В подальшому, розгляд вказаної апеляційної скарги декілька разів відкладався, у тому числі, і у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії Колоколова С.І..
Ухвалою суду від 14.05.2025 розгляд апеляційної скарги ТОВ "Зернотрейд Логистікс" на рішення Господарського суду Одеської області від 21.02.2025 у справі №916/2957/24 відкладено на 11.06.2025.
02.06.2025 судом апеляційної інстанції отримано заяву від 23.05.2025 Компанії «Омега Термінал С.А.» (вх. №2318/25) про відмову від позову, яка підписана особисто Богданом Хом'яком як керівником цієї Компанії.
У вказаній заяві позивач просить прийняти відмову Компанії «Омега Термінал С.А.» від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс" про визнання договору недійсним, визнати нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 21.02.2025 у справі №916/2957/24 та закрити провадження у вказаній справі, про що постановити відповідну ухвалу.
Крім того, заявник просить скасувати заходи забезпечення виконання рішення суду, застосовані ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.02.2025 у справі №916/2957/24 за відповідною заявою Компанії "Омега Термінал С.А." (вх.№2-220/25 від 19.02.2025).
До вказаної заяви позивачем долучено документи, які у своєї сукупності доводять факт того, що станом на даний час керівником Компанії «Омега Термінал С.А.» є Богдан Хом'як, а саме апостильовані: Торговий реєстр кантону Фрібург (станом на 07.04.2025), Статут компанії Омега (станом на 11.04.2025), Рішення Центрального суду округу Сарін кантону Фрібург від 20.03.2025.
Додатково позивач зазначає, що йому зрозуміло процесуальні наслідки подання заяви про відмову від позову.
06.06.2025 до суду надійшла аналогічна заява від представника позивача - Богданова Микити Вікторовича.
11.06.2025 у судовому засіданні представниками учасників справи були надані пояснення щодо внесення Богдана Хом'яка у Торговий реєстр кантону Фрібург як керівника позивача, у зв'язку із прийняттям Рішення Центрального суду округу Сарін кантону Фрібург від 20.03.2025, внаслідок чого було знято заборону на відповідні внесення, які були застосовані з огляду на існуючі судові позови Михайла Іпатова відносно Компанії "Омега Термінал С.А.".
Представниками усіх учасників даної справи у судовому засіданні підтверджено, що єдиним керівником Компанії "Омега Термінал С.А." (OMEGA TERMINAL SA) на даний час є Богдан Хом'як.
Присутні у судовому засіданні 11.06.2025 представники Компанії "Омега Термінал С.А." (OMEGA TERMINAL SA), Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Логистікс", Компанії "Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І С.А.Р.Л" (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L); Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) повністю підтримали заяву про відмову від позову.
Розглянувши заяву позивача про відмову від позову, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що вона підлягає задоволенню з наступних підстав.
Частиною 2 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позивач може розпоряджатися своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
За змістом п.1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь якій стадії судового процесу.
Відповідно до ч. 1 ст. 274 Господарського процесуального кодексу України, у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.
Зі змісту наведених положень процесуального закону вбачається, що позивачу гарантується право на відмову від позову на будь-якій стадії провадження у справі, у тому числі у суді апеляційної інстанції, незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.
За приписами ч. 2 ст. 274 Господарського процесуального кодексу України, якщо заява про відмову від позову відповідає вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.
Нормами ч. 2 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що до ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що заява про відмову від позову подана належним та дійсним керівником Компанії "Омега Термінал С.А." - Богданом Хом'яком та представником Компанії - адвокатом Богдановим Микитою Вікторовичем, який діє на підставі ордеру від 02.06.2025 серії ВН №1521974, в якому не зазначено про наявність будь-яких обмежень для адвоката. Тобто особи, які підписали заяву про відмову від позову, мають необхідний обсяг повноважень для вчинення цієї процесуальної дії.
У відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.
Згідно з ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв'язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.
Як зазначалось вище, у заяві про відмову від позову Компанія "Омега Термінал С.А." повідомило, що їй відомі наслідки відмови від позову та про нечинність судового рішення суду першої інстанції.
З огляду на зазначене вище та враховуючи, що заява про відмову від позову підписана уповноваженими особами, а зазначена відмова від позову є формою реалізації принципу диспозитивності господарського судочинства, передбаченого положеннями ст. 14 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи відсутність заперечень інших учасників даної справи щодо відмови Компанії "Омега Термінал С.А." від позовних вимог та те, що зазначені дії позивача не суперечать законодавству і не порушують чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, судова колегія вирішила прийняти відмову позивача від позову, що має наслідком визнання рішення Господарського суду Одеської області від 21.02.2025 у справі №916/2957/24 нечинним та закриття провадження у справі.
Також колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що прийняття апеляційним судом відмови від позову і визнання нечинним рішення суду першої інстанції під час апеляційного перегляду в порядку ст. 272 Господарського процесуального кодексу України не створює процесуальної колізії, оскільки судові рішення апеляційної та касаційної інстанцій, прийняті після рішення суду першої інстанції, яке надалі визнано нечинним, автоматично втрачають юридичну силу та не можуть мати жодних правових наслідків (відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.10.2020 у справі № 920/691/18).
Згідно п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі, зокрема, закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.
Отже, оскільки провадження у справі підлягає закриттю у зв'язку з відмовою від позову, витрати за подання позовної заяви покладаються на позивача.
Згідно ч. 2 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.
Разом з тим, згідно наведених положень Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила.
Апелянтом на даний час відповідного клопотання подано не було, що в свою чергу не позбавляє його права в подальшому звернутися до суду з метою повернення з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.
Керуючись статтями 131, 191, 274, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -
1. Прийняти відмову Компанії "Омега Термінал С.А." (OMEGA TERMINAL SA) від позову у справі №916/2957/24.
2. Визнати нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 21.02.2025 у справі №916/2957/24.
3. Закрити провадження у справі №916/2957/24.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.
Головуючий суддя Я.Ф. Савицький
Суддя Г.І. Діброва
Суддя А.І. Ярош