ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
10 червня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/5713/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Діброви Г.І.
суддів: Богацької Н.С., Савицького Я.Ф.
секретар судового засідання: Ісмаілова А.Н.
за участю представників учасників справи:
від Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД», м.Татарбунари Одеської області-не з'явився;
від Фермерського господарства «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області- не з'явися.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА»), м.Татарбунари Одеської області
на рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року м. Одесі, суддя першої інстанції Волков Р.В, повний текст складено та підписано 13.03.2025 року
у справі № 916/5713/24
за позовом: Фермерського господарства «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА») м.Татарбунари Одеської області
про стягнення 4 732 312 грн 97 коп.
Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.
У грудні 2024 року позивач, Фермерське господарство «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД Україна», м.Татарбунари Одеської області про стягнення суми основного боргу у розмірі 4 732 312 грн 97 коп.
В обґрунтування позову посилається на неналежне виконання відповідачем грошових зобов'язань за договором поставки № 0808-2/2024 від 08.08.2024. Позивач вказує, що на виконання договору поставив відповідачу товар, відповідач прийняв без зауважень за видатковими накладними № 76 від 10.08.2024 та № 77 від 12.08.2024 товар на загальну суму 4 732 312 грн 97 коп. Проте, оплата за поставлений товар відповідачем не була здійснена, в зв'язку з чим позивач звернувся до суду із позовною заявою про стягнення грошових коштів у визначеному вище розмірі.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24 позовні вимоги Фермерського господарства «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області задоволено у повному обсязі; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА», м.Татарбунари Одеської області на користь Фермерського господарства «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області суму основного боргу в розмірі 4 732 312 грн 97 коп. та витрати зі сплати судового збору.
Рішення суду першої інстанції обґрунтовано тим, що позивачем належними та допустимими доказами по справі доведено неналежне виконання відповідачем свого обов'язку щодо повної та своєчасної оплати за поставлений продавцем товар, з огляду на що позовні вимоги Фермерського господарства «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області потребують задоволення у повному обсязі.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу, узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.
Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА»), м.Татарбунари Одеської області з рішенням суду першої інстанції не погодилось, тому звернулося до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просило суд рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24 скасувати та винести нове рішення, яким відмовити Фермерському господарству «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області у задоволенні вказаних вимог в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована порушенням місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, неповним з'ясуванням всіх обставин справи.
Зокрема, скаржник наголошує, що договором поставки №0808-2/2024 не встановлений крайній строк для оплати товару. Відповідно до п. 5.2. договору покупець оплачує фактично поставлений товар шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця в розмірі 100% після отримання товару, реєстрації податкових накладних відповідно до п. 3.6. даного договору.
Тобто, на думку скаржника, кінцевого строку щодо сплати товару договір не містить, судом першої інстанції не звернуто уваги на даний факт.
Також, відповідач зазначає, що позивач жодного разу не звертався до відповідача з
питаннями щодо несплати товару, сторони не вели ніяких діалогів та переговорів, не було жодних претензій до відповідача з моменту «прострочення» термінів сплати за товар.
Скаржник наголошує, що судом першої інстанції було встановлено факт неналежного виконання відповідачем прийнятих на себе зобов'язань за умовами договору поставки №0808-2/2024 від 08 серпня 2024 року. Проте, суд жодним чином не звернув уваги на те, що матеріали справи не містять безперечних доказів вищенаведеного.
Крім того, скаржник наголошує, що йому невідомо, які саме строки були прострочені останнім, позивачем навіть не виставлялися рахунки на адресу відповідача, а також позивач не звертався ані з вимогою, ані з досудовою претензією, де були би чітко визначені строки оплати за поставлений товар.
За твердженням скаржника, судом першої інстанції не було встановлено, чи було дійсно передано відповідачем грошові кошти позивачу і чи взагалі настав строк такої оплати.
Тому, скаржник зазначає, що рішення Господарського суду Одеської області від 03 березня 2025 року по справі 916/5713/24 підлягає скасуванню, оскільки судом першої інстанції неповністю було з'ясовано всі обставини, що мають істотне значення для повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи.
Інших доводів апеляційна скарга не містить.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА») м. Татарбунари Одеської області на рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24, призначено справу до розгляду.
16.05.2025 року через канцелярію до Південно-західного апеляційного господарського суду від Фермерського господарства «СЕРПНЕВЕ-Л», с.Петрівськ Одеської області надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. №1385/25 Д5), у якому позивач просив суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД», м. Татарбунари Одеської області, оскаржуване рішення залишити без змін. Відзив колегією суддів долучено до матеріалів справи.
У відзиві, зокрема, позивач зазначає, що товар був прийнятий відповідачем, що підтверджується підписом представника отримувача на відповідній накладній без зауважень та заперечень.
Також, позивач зазначає, що твердження відповідача про те, що йому не пред'являлись вимоги, не відповідають дійсності, оскільки керівництву відповідача неодноразово нагадувалось про необхідність сплати коштів за поставлений товар.
При цьому, позивач звертає увагу суду на те, що справа на даний час знаходиться в суді, при цьому відповідач у якості причини неоплати товару, досі продовжує посилатись на те, що начебто не знає, чи вже настав час платити, отже, за твердженням позивача, така поведінка відповідача свідчить лише про прояв небажання оплачувати грошові кошти за отриманий товар.
Враховуючи вищевикладене, позивач вважає, що суд першої інстанції ухвалив оскаржуване рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги цього не спростовують, а отже, така апеляційна скарга має бути залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
В судове засідання представники учасників сторін не з'явились, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги були повідомлені належним чином, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки про доставку ухвали про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до судового розгляду до їх електронних кабінетів.
06.06.2025 року через підсистему «Електронний суд» до Південно-західного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГЛО ЛІНК ЛТД», м.Татарбунари Одеської області надійшла заява про перенесення слухання справи на іншу дату, у зв'язку із тим, що адвокат Чукітова В.В., знаходиться у заздалегідь запланованій відпустці з 06.06.2025 року, що підтверджується наказом №6 від 02.06.2025 року. Також представником було придбано квітки, з яких вбачається, що 06.06.2025 року адвокат вилітає з Молдови до Польщі та повертається тільки 30.06.2025 року.
10.06.2025 року через підсистему «Електронний суд» до Південно-західного апеляційного господарського суду від представника Фермерського господарство «Серпневе-Л», с. Петрівськ Одеської області надійшло заперечення на заяву скаржника про перенесення слухання справи на іншу дату (вх.№1385/25Д7), в якому останній зазначає, що надання до справи роздруківки з сайту з розкладом рейсів та намагання видати її за квитки на рейс ставить під сумнів весь зміст заяви про неможливість явки адвоката в судове засідання. Отже, позивач переконаний, що подана заява є нічим іншим, як введенням суду в оману.
Крім того, 10.06.2025 року через канцелярію суду до Південно-західного апеляційного господарського суду від представника Фермерського господарства «Серпневе-Л», с. Петрівськ Одеської області надійшла заява про розгляд справи без його участі (вх№1385/25Д8), яку прийнято та задоволено судом апеляційної інстанції.
Колегія суддів, розглянувши клопотання скаржника про відкладення слухання справи на іншу дату, залишає його без задоволення, з огляду на таке.
Відповідно до частини першої статті 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
За змістом частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
За змістом статті 56 Господарського процесуального кодексу України сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.
Крім того, відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.
Дослідивши заяву, зокрема, в частині надання доказів перебування представника відповідача - адвоката Чукітової В.В. у відпустці за кордоном, колегія суддів зазначає, що доданий до заяви документ з назвою «квитки» не є квитком на літак, а лише роздруківкою інформації з Інтернет-сайту з розкладом рейсів, оскільки вказаний документ не містить таких даних як час та дата рейсу (вильоту), імені та прізвища пасажира, QR- або штрих-кодів для сканування квитка, номеру квитка, назви авіакомпанії, тощо. Тому цей документ не є підставою для визнання поважною підстави відкладення розгляду справи.
З огляду на наведені вище приписи законодавства, а також враховуючи, що позиція Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД», м.Татарбунари Одеської області щодо спірних правовідносин викладена письмово у поданій ним апеляційній скарзі, скаржник не був позбавлений можливості із залученням іншого представника або на умовах самопредставництва взяти участь у судовому засіданні, причини, викладені в клопотанні, не визнані судом поважними, та з огляду на те, що явка в судове засідання учасників справи не визнавалася обов'язковою, а відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення цього клопотання.
Згідно із нормами ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Відповідно до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.
Вказане узгоджується з рішенням Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі «Смірнов проти України», відповідно до якого в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції.
Розумним, зокрема, вважається строк, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.
В своїх рішеннях Європейський суд також наголошує, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов'язана з розумним інтервалом сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов'язки.
Відтак, оскільки судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, вжито заходи для належного повідомлення сторін про час та місце розгляду справи, враховуючи, що участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком сторін, явка учасників судового процесу ухвалою суду не була визнана обов'язковою, було відхилене клопотання апелянта про перенесення засідання і задоволено клопотання позивача про розгляд справи без його участі, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності учасників сторін.
Суд апеляційної інстанції, у відповідності до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Обговоривши доводи та вимоги апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права України, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА»), м.Татарбунари Одеської області на рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24 не потребує задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 03 березня 2025 року у справі №916/5713/24 є правомірним та таким, що не потребує скасування або зміни, враховуючи таке.
Господарським судом Одеської області та Південно-західним апеляційним господарським судом було встановлено та неоспорено учасниками справи наступні обставини.
08.08.2024 між Фермерським господарством «СЕРПНЕВЕ-Л» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА» (покупець) укладено Договір поставки № 0808-2/2024.
Згідно п. 1.1. постачальник зобов'язується передати товар в кількості та асортименті, визначеному цим договором, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму.
Ціна договору становить 4 675 000,00 грн +/- 10% в т.ч. ПДВ (п. 2.2. договору).
Пунктом 3.9. договору передбачено, що передача товару провадиться шляхом підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної, при цьому покупець зобов'язаний підписати видаткову накладну, крім випадків наявності претензій щодо якості або кількості товару, або строків виконання постачальником своїх зобов'язань щодо поставки.
Відповідно до п. 5.1. договору покупець провадить оплату товару в національній валюті України шляхом перерахування коштів на банківський рахунок постачальника. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний банківський рахунок постачальника.
Пунктом 5.2 договору передбачено, що покупець оплачує фактично товар шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця в розмірі 100% після отримання товару, реєстрації податкових накладних та оригіналам та завіреним копіям документів відповідно до п.3.6 даного договору.
Оплата на вимогу постачальника, з перерахунком ціни відповідно до ринкової на дату оплати, але не нижче фіксованої у договорі. Остаточна ціна та вага прийнятого товару зазначаються у видатковій накладній (п. 5.4. договору).
Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 8.1. договору).
Згідно з видатковою накладною № 76 від 10.08.2024 позивач поставив відповідачу товар на суму 4 029 286 грн 85 коп.
Згідно з видатковою накладною № 77 від 11.08.2024 позивач поставив відповідачу товар на суму 703 026 грн 12 коп.
Вищезазначені видаткові накладні підписані постачальником та покупцем без зауважень та містять печатки обох сторін.
Також, у матеріалах справи наявний підписаний позивачем та відповідачем акт звірки взаємних розрахунків за договором № 0808-2/2024 від 08.08.2024 за період з 01.01.2024 по 27.11.2024, згідно якого позивач має дебіторську заборгованість на суму 4 732 312 грн 97 коп., зазначений акт підписаний без зауважень та заперечень та містять печатки обох сторін.
Інших письмових доказів щодо спірних правовідносин матеріали справи не містять.
Предметом спору у даній справі є встановлення обставин, які підтверджують або спростовують наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу у розмірі 4 732 312 грн 97 коп. у зв'язку із неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД», м.Татарбунари Одеської області господарських грошових зобов'язань за договором поставки №0808-2/2024.
Норми права, які регулюють спірні правовідносини, доводи та мотиви відхилення аргументів, викладених скаржником в апеляційній скарзі, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції.
За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України. За приписами ч. 2 цієї ж статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
За змістом ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно з ч. 1 ст. 175 Господарського Кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до вимог ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Статтями 525, 526 і 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до положень ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України).
Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).
У відповідності до приписів ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання сторонами.
Статтею 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно із ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За положеннями ст. 662 Цивільного кодексу України, продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.
Згідно ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Частиною другою статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
Частиною 1 ст. 664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
Положеннями ст. 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Так, як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 08.08.2024 між Фермерським господарством «СЕРПНЕВЕ-Л» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІНКОР ТРЕЙД УКРАЇНА» (покупець) було укладено договір поставки № 0808-2/2024.
Згідно п. 1.1. постачальник зобов'язується передати товар в кількості та асортименті, визначеному цим договором, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму. Ціна договору становить 4 675 000,00 грн +/- 10% в т.ч. ПДВ (п. 2.2. договору).
Пунктом 3.9. договору передбачено, що передача товару провадиться шляхом підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної, при цьому покупець зобов'язаний підписати видаткову накладну, крім випадків наявності претензій щодо якості або кількості товару, або строків виконання постачальником своїх зобов'язань щодо поставки.
Відповідно до п. 5.1. договору покупець провадить оплату товару в національній валюті України шляхом перерахування коштів на банківський рахунок постачальника. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний банківський рахунок постачальника.
На виконання умов договору позивачем поставлено відповідачеві товар, а саме: пшеницю 3-го класу, врожаю 2024 року, країна походження Україна, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними №76 від 10.08.2024 на загальну суму 4 029 286 грн 85 коп., №77 від 11.08.2024 року на загальну суму 703 026 грн 12 коп.
Отже, за своєю правовою природою видаткові накладні посвідчують виконання зобов'язань - констатують (фіксують) певні факти господарської діяльності у правовідносинах між сторонами та мають юридичне значення для встановлення обставин дотримання сторонами умов договору. За результатами аналізу вказаних накладних, останні відповідають вимогам щодо заповнення обов'язкових реквізитів у відповідності до ст.9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».
Судова колегія зазначає, що підписання відповідачем видаткової накладної, які є первинними обліковими документами у розумінні Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і фіксують факт здійснення господарської операції та встановлення договірних відносин, є підставою виникнення у відповідача обов'язку щодо здійснення з позивачем розрахунків за отриманий товар. При цьому видаткові накладні, за якими відбувалась поставка товару, оформлені належним чином та підписані відповідачем в добровільному порядку, без заперечень і зауважень.
Доказів виконання відповідачем зобов'язання по сплаті заборгованості у розмірі 4 732 312 грн 97 коп., яка виникла саме за цими первинними документами бухгалтерського обліку, які підтверджують факт виконання належним чином його договірного обов'язку з поставки товару, матеріали справи не містять. При цьому, судова колегія зазначає про необхідність в даному випадку застосування норм ст. 692 Цивільного кодексу України, як спеціальної норми права саме в частині визначення конкретного строку виконання відповідачем його зобов'язання з оплати купленого товару, тому доводи апелянта стосовно відсутності вимоги про оплату товару тощо судовою колегією розглянуті та відхилені в зв'язку з безпідставністю.
Так, Верховний Суд у постанові від 28.02.2018 у справі №910/9075/17 виходив з того, що якщо у договорі або законі не встановлено строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобов'язання, судам необхідно виходити з приписів частини другої статті 530 Цивільного кодексу України. Цією нормою передбачено, між іншим, і можливість виникнення обов'язку негайного виконання; такий обов'язок випливає, наприклад, з припису частини першої статті 692 Цивільного кодексу України, якою визначено, що покупець за договором купівлі-продажу повинен оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього; відтак якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару, відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред'явив йому кредитор пов'язану з цим вимогу. При цьому передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов'язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору. Аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду у справі №927/1187/23 від 10.04.2025.
З огляду на вказане колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог позивача, враховуючи те, що покупець не довів суду факт розрахунку за поставлений позивачем товар на загальну суму у розмірі 4 732 312 грн 97 коп. і доказів домовленості сторін щодо безоплатної передачі відповідачеві товару останній суду не надав.
Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. (див. постанову Верховного Суду від 10.04.2019 у справі N 390/34/17 (провадження N 61-22315сво18)).
В даному випадку, судова колегія наголошує, що позивачем доведено суду недобросовісність відповідача у вигляді суперечливої поведінки.
Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об'єктивність та неупередженість, зобов'язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту ст.79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у постанові від 16.02.2021 у справі №927/645/19.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови ВС від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою ВС у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п.1 ст.32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Надаючи оцінку всім доказам та доводам позивача у їх сукупності із застосуванням стандарту доказування «вірогідності доказів», судова колегія доходить висновку про те, що докази, надані позивачем на підтвердження обставин для стягнення з відповідача на користь позивача суми основного боргу в розмірі 4 732 312 грн 97 коп. у зв'язку із неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД», м.Татарбунари Одеської області господарських грошових зобов'язань за договором поставки №0808-2/2024 є такими, що відповідають таким стандартам.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на наведене, судова колегія вважає, що доводи відповідача, наведені ним в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення, а зводяться лише до незгоди відповідача з таким рішенням без належного обґрунтування для цього відповідних підстав. При цьому протилежного ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції скаржником не доведено.
Приймаючи до уваги вищенаведені обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що всі істотні обставини справи судом першої інстанції встановлені вірно, з огляду на що рішення суду першої інстанції скасування або зміни не потребує.
Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим визнається рішення суду, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.
У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин, судова колегія вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД», м.Татарбунари Одеської області не потребує задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24 відповідає обставинам справи та вимогам закону і достатніх правових підстав для його скасування не вбачається.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛІНК ЛТД» м.Татарбунари Одеської області на рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 року у справі №916/5713/24 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст. 288 Господарського процесуального кодекс України.
Повний текст постанови складено 11.06.2025 року.
Головуючий суддя Г.І. Діброва
Судді Н.С.Богацька
Я.Ф.Савицький