вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"08" травня 2025 р. Справа№ 910/7335/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Ткаченка Б.О.
суддів: Гаврилюка О.М.
Суліма В.В.
за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.
за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 08.05.2025:
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД
на рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2024
у справі №910/7335/24 (суддя - Удалова О.Г.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС"
до 1) ОСОБА_1
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС"
3) Закритого акціонерного товариства "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRADING LIMITED)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА"
про визнання недійсними договорів та актів,
Короткий зміст заявлених вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" (далі - позивач, ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1 ОСОБА_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС" (далі - відповідач-2, ТОВ "КЕСТ САПС"), Закритого акціонерного товариства "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" (далі - відповідач-3, ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД"), в якому просило суд:
- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 09.01.2024, укладений ОСОБА_1 і ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС";
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОКС КЕПІТАЛ" (в подальшому 21.02.2024 перейменоване на ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС Україна") від 16.02.2024, укладений ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГ", яке на підставі Договору застави частки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 діяло від імені Компанії "SILVERILL TRADING LIMITED" (далі - Компанія), та ТОВ "КЕСТ САПС";
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 16.02.2024, складений та підписаний ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГ", яке діяло на підставі Договору застави частки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 від імені Компанії, та ТОВ "КЕСТ САПС";
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" від 22.02.2024, укладений ТОВ "КЕСТ САПС" і ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД";
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" від 22.02.2024, складений та підписаний ТОВ "КЕСТ САПС" і ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД".
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що:
- 03.11.2018 ОСОБА_1 як позикодавцем та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) як позичальником укладено договір позики;
03.11.2018 ОСОБА_1 та Компанією в забезпечення зобов'язань ОСОБА_2 за вказаним договором позики укладено договір застави частки у статутному капіталі товариства, за умовами якого заставодавець (Компанія) передав заставодержателю ( ОСОБА_1 ) у заставу в якості забезпечення виконання зобов'язань позичальника ( ОСОБА_2 ), що виникають з договору позики від 03.11.2018, частку у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" (в подальшому перейменоване в ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА"), зокрема, корпоративні права, що належать заставодавцю як учаснику ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", який володіє на праві приватної власності часткою у розмірі 99,9% статутного капіталу цього товариства, що складає 11 988 000,00 грн;
- у подальшому 09.01.2024 позивачем як новим кредитором та ОСОБА_1 як первісним кредитором укладено нотаріально посвідчений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого до позивача (ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС") перейшло право вимоги за договорами позики та застави від 03.11.2018;
- у зв'язку з тим, що ОСОБА_2 суму позики у розмірі 550 000,00 доларів США не повернуто, позивач у порядку статті 30 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" звернув стягнення на предмет застави шляхом продажу від імені заставодавця предмета застави третій особі - покупцю, а саме 16.02.2024 ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" як заставодержателем від імені Компанії укладено з ТОВ "КЕСТ САПС" як з покупцем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 16.02.2024, який посвідчено нотаріально;
- 22.02.2024 ТОВ "КЕСТ САПС" як продавцем і ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (21.02.2024 загальними зборами учасників ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" прийнято рішення про зміну найменування ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" на ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД"), за яким продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА", а покупець зобов'язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі;
- за твердженням позивача, вищезазначені договори купівлі-продажу частки у статутному ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" від 16.02.2024 та 22.02.2024 разом з актами приймання-передачі вказаної частки, які є похідною дією (правочином) від наведених договорів, підлягають визнанню недійсними в судовому порядку з огляду на те, що:
• як стало відомо позивачу, Компанія не укладала (не вчиняла) жодних договорів застави частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ";
• окрім того, як вбачається з договору застави від 03.11.2018, від імені Компанії такий договір підписаний представником ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), який діяв на підставі довіреності від 16.03.2018;
• у той же час, як стало відомо позивачу, Компанія не видавала довіреність на представництво інтересів на ім'я гр. ОСОБА_3 та, відповідно, не уповноважувала останнього на укладення від її імені будь-яких договорів застави, в тому числі договору застави від 03.11.2018;
• крім того, підпис від імені гр. ОСОБА_3 на договорі застави від 03.11.2018 насправді виконаний не самим ОСОБА_3 , а іншою особою з наслідуванням його підпису;
• таким чином, виходячи з норм чинного законодавства та практики Верховного Суду щодо їх застосування, беручи до уваги вищевикладені фактичні обставини, які в сукупності свідчать про те, що Компанія ніколи та жодним чином, за твердженням позивача, не виявляла свою волю до вчинення правочину - договору застави частки учасника в статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 03.11.2018, тобто до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, у зв'язку з чим він не породжує жодних правових наслідків;
• при цьому неукладений договір не породжує жодних цивільних правовідносин, у зв'язку з чим договір застави від 03.11.2018 не міг породити жодних правових наслідків, обумовлених вказаним правочином, зокрема, у вигляді набуття ОСОБА_1 права застави на частку у статутному капіталу ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" (після перейменування - ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА"), яка належала Компанії, адже остання не виявляла свою волю до вчинення такого правочину;
• враховуючи той факт, що договір застави частки учасника у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 03.11.2018 Компанією не укладався, право застави вказаної частки у ОСОБА_1 не виникало, позивач дійшов висновку, що предметом договору відступлення права вимоги від 09.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 та позивачем (ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС"), виступило неіснуюче право вимоги;
• у цьому зв'язку позивач зазначає, що не укладав би договір відступлення права вимоги від 09.01.2024 з ОСОБА_1 , якщо б грошові зобов'язання ОСОБА_2 у сумі 550 000,00 доларів США не були б забезпеченні заставою за договором застави від 03.11.2023. Іншими словами, ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" не мало наміру на отримання за договором відступлення права вимоги від 09.01.2024 незабезпеченого права вимоги за договором позики від 03.11.2018, оскільки в такому разі збільшуються ризики щодо неможливості стягнення боргу;
• таким чином, вищезазначені обставини зумовлюють недійсність і договору купівлі-продажу частки від 16.02.2024 ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" та ТОВ "КЕСТ САПС", а також акта приймання-передачі частки від 16.02.2024, оскільки ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" не могло набути право розпоряджатися часткою у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" на підставі недійсного правочину договору відступлення права вимоги від 09.01.2024, а тому не мало право передавати її у власність ТОВ "КЕСТ САПС";
• у свою чергу, недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 16.02.2024 між позивачем та відповідачем-2 (ТОВ "КЕСТ САПС"), на переконання позивача, свідчить про недійсність договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки від вказаної дати, укладеного між ТОВ "КЕСТ САПС" та ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД", адже недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.12.2024 у справі №910/7335/24 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановляючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції керувався тим, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними з підстав, викладених у позовній заяві.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRADING LIMITED) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд прийняти апеляційну скаргу та відкрити провадження. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.12.2024 року у справі №910/7335/24 за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС", Закритого акціонерного товариства "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" ("BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED") про визнання недійсними договорів та актів - скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача в повному обсязі. Судові витрати покласти на відповідачів
Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що рішення ухвалено з порушенням ст. 236 ГПК України, судом першої інстанції здійснено формальний підхід до розгляду справи, ухвалено рішення на підставі не повно і не всебічно з'ясованих обставин, не дослідження в судовому засіданні обставин на які посилався скаржник, без врахування обставин, які акцентовані та аргументовані скаржником; не наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Також скаржник зазначає про відкриту змову представника позивача та відповідача, для встановлення обставин необхідних сторонам, задля підтвердження нібито законного переходу права власності на корпоративні права ТОВ «ОКС Кепітал», що залишилася поза увагою суду.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
26.02.2025 через відділ документального забезпечення суду від Закритого акціонерного товариства "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відпповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення без змін.
Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що, враховуючи, що скаржник не заявляв у цій справі жодних самостійних вимог з приводу предмета спору, суд першої інстанції, розглядаючи позовні вимоги, міг надати оцінки лише тим доводам та твердженням, які покладені в основу позову вказаного товариства, оскільки не має права самостійно обирати правову підставу позову.
04.03.2025 через відділ документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" надійшли письмові пояснення, відповідно до яких останнє вважає, що рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/7335/24 від 27.12.2024 року є законним, обґрунтованим, таким, що прийняте з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченкв Б.О., суддів: Гаврилюка О.М., Суліма В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRADING LIMITED) на рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2024 у справі №910/7335/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 20.03.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 відкладено розгляд справи №910/7335/24 на 01.05.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 відкладено розгляд справи №910/7335/24 на 08.05.2025.
Позиції учасників справи, явка представників сторін у судове засідання та розгляд клопотання
Представники позивача, відповідача-3 та скаржника з'явилися у судове засідання 08.05.2025 та надали свої пояснення по суті апеляційної скарги.
Інші учасники апеляційного провадження у судове засідання 08.05.2025 не з'явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 03.11.2018 ОСОБА_1 (позикодавець) та ОСОБА_2 (позичальник) укладено договір позики (далі - Договір позики).
Відповідно до пунктів 1, 2 Договору позики позикодавець передав у власність позичальника, а позичальник прийняв від позикодавця грошові кошти в розмірі 550 000,00 доларів США, що за домовленістю сторін в еквіваленті склало 15 488 000,00 грн, та зобов'язався повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів у визначений цим Договором строк.
Договором позики визначено, що сума позики надається позичальнику строком на п'ять років з дня укладення цього Договору, а саме в строк до 02.11.2023.
Крім того, 03.11.2018 ОСОБА_1 та Компанією в забезпечення зобов'язань ОСОБА_2 за Договором позики укладено договір застави частки у статутному капіталі товариства (далі - Договір застави), за умовами якого заставодавець передав заставодержателю у заставу в якості забезпечення виконання зобов'язань позичальника, що випливають з Договору позики (з усіма змінами та доповненнями, як укладеними, так і такими, що будуть укладені в майбутньому), укладеного заставодержателем і позичальником, частку у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" (код ЄДРПОУ: 41929902), зокрема, корпоративні права, що належать заставодавцю як учаснику ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", який володіє на праві приватної власності часткою у розмірі 99,9% статутного капіталу цього товариства, що складає 11 988 000,00 грн.
09.01.2024 ОСОБА_1 (первісний кредитор) і ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" (новий кредитор) укладено нотаріально посвідчений Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого до ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" перейшло право вимоги за Договором позики та Договором застави.
У зв'язку з тим, що ОСОБА_2 суму позики у розмірі 550 000,00 доларів США не повернув, позивач у порядку статті 30 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" звернув стягнення на предмет застави шляхом продажу від імені заставодавця предмета застави третій особі - покупцю.
16.02.2024 ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" як заставодержателем від імені Компанії було укладено з ТОВ "КЕСТ САПС" як з покупцем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 16.02.2024 (далі - Договір від 16.02.2024), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. за реєстровим № 75.
Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору купівлі-продажу частки продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов'язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.
На виконання умов вищевказаного Договору купівлі-продажу 16.02.2024 ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" передало ТОВ "КЕСТ САПС" частку у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" вартістю 11 988 000,00 (одинадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч) гривень, що складає 99,9% статутного капіталу ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", на підтвердження чого сторонами складено та підписано акт приймання-передачі частки на бланку нотаріальних документів.
22.02.2024 ТОВ "КЕСТ САПС" як продавцем та ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (далі - Договір від 22.02.2024), за яким продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА", а покупець зобов'язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.
Того ж дня, ТОВ "КЕСТ САПС" та ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" складено та підписано на бланку нотаріальних документів акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, згідно з яким ТОВ "КЕСТ САПС" передало, а ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" прийняло частку у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу вказаного товариства.
Позивач вважає, що вказані вище договори купівлі-продажу частки у статутному ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (до перейменування - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ") та акти приймання-передачі вказаної частки підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, з огляду на таке.
Позивач вказує, що, як йому стало відомо, Компанія не укладала (не вчиняла) жодних договорів застави частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", іншими словами у Компанії ніколи не було зовнішнього прояву волевиявлення щодо передачу вказаної частки у статутному капіталі в заставу з метою забезпечення грошових зобов'язань ОСОБА_2 за Договором позики. Про зазначені обставини Компанія зазначила в скарзі від 19.02.2024 за № 19/02 на реєстраційні дії відносно ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", адресованої Міністерству юстиції України.
Так, позивач зазначає, що Договір застави підписаний представником ОСОБА_3 , який нібито діяв на підставі довіреності від 16.03.2018.
Втім, як вказує позивач, Компанія не видавала довіреність на представництво інтересів на ім'я ОСОБА_3 саме для укладення від її імені Договору застави з ОСОБА_1 як заставодержателем та ОСОБА_2 як позичальником.
Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до частин першої - п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Надаючи правову оцінку доводам апеляційної скарги, колегія суддів звертає увагу, що позивач означив єдину підставу для визнання недійсними оспорюваних правочинів, а саме те, що у ОСОБА_3 , який підписував Договір застави від імені Компанії, не було повноважень на вчинення такого правочину.
Отже, колегія суддів цілком погоджується із висновком суду першої інстацнії, що у цій справі вагомим і ключовим є встановлення обставини щодо наявності/відсутності у ОСОБА_3 повноважень на підписання Договору застави.
Суд виходить з того, що в силу приписів статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зазначила, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
У постанові від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19 Верховний Суд зазначив, що спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).
Колегія суддів зазначає, що зі змісту Договору застави вбачається, що вказаний Договір застави від імені Компанії укладений гр. ОСОБА_3 .
Водночас, у преамбулі Договору застави зазначено, що ОСОБА_3 є представником Компанії та діє на підставі довіреності від 16.03.2018.
Статтею 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно зі статтею 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.
Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Згідно з частинами першою та третьою статі 244 ЦК України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.
Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Під час розгляду справи судом першої інстанції було витребувано матеріали реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", з яких було встановлено та не заперечується скаржником у своїй апеляційній скарзі, що вказані матеріали місять копію Довіреності від 16.03.20І8, яка складена англійською мовою і відповідно до якої Компанія уповноважила ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 на вчинення низки дій від імені Компанії, у тому числі діяти перед контрагентами та у відносинах з фізичними та юридичними особами, підписувати будь-які договори застави корпоративних прав, рухомого та нерухомого майна позики, додатків до договорів, акти та інші документи, пов'язані із заставою та позикою тощо (мовою оригіналу "...sign any pledge agreement of corporate rights, property (movable immovable"), interest-free loan, application to contracts, acts and other documents related to mortgage and loan, еts.) [пп. 12, "b" Довіреності від 16.03.2018].
Окрім того, як вбачається з Довіреності від 16.03.2018, на ній проставлений апостиль, що є способом оформлення документів для їх використання за кордоном, запровадженого Гаазькою Конвенцією від 1961 року (далі - Конвенція).
Відповідно до приписів статей 2, 3 Конвенції кожна з Договірних держав звільняє від легалізації документи, на які поширюється ця Конвенція і які мають бути представлені на її території. Єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений.
Згідно з положеннями Конвенції документ, на якому проставлено апостиль, не потребує ніякого додаткового оформлення чи засвідчення і може бути використаний в будь-якій іншій державі-учасниці Конвенції.
Конвенція, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, згода на обов'язковість якої надана Законом України від 10.01.2002 "Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних документів", набула чинності між Україною і державами-учасницями Конвенції, що не висловили заперечень проти її приєднання, з 22.12.2003.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що ОСОБА_3 відповідно до Довіреності від 16.03.2018, яка апостильована, а тому має юридичну силу на території України, був наділений правом на підставі вказаної довіреності на підписання від імені Компанії Договору застави та мав необхідний обсяг повноважень для цього.
Зі змісту Довіреності від 16.03.2018 вбачається, що строк її дії становив один календарний рік (враховуючи день видачі), у зв'язку з чим вказана довіреність втратила чинність 15.03.2019.
Отже, Договір застави було укладено у межах строку дії Довіреності від 16.03.2018, а саме 03.11.2018.
Крім того, зі змісту Довіреності від 16.03.2018 вбачається, що її видано директором Антреа Неофіту (Antrea Neofytou).
Водночас, матеріали справи не містять жодного належного, допустимого, достовірного чи вірогідного доказу, який би підтверджував те, що вказаний вище директор не видавав Довіреності від 16.03.2018 або ця довіреність була ним відкликана.
Також колегія суддів звертає увагу, що матеріали цієї справи містять нотаріальну посвідчену заяву ОСОБА_3 , яка надана в порядку статей 87, 88 ГПК України, в якій ОСОБА_3 повідомив та підтвердив, що 03.11.2018 ним, як представником Компанії, дійсно був укладений Договір застави частки учасника в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 з ОСОБА_7 та ОСОБА_2 , а також про те, що підпис, який проставлений на вказаному Договорі в графі " ОСОБА_3 ", виконаний ним особисто, а не іншою особою замість нього.
Отже, судом першої інстанції вірно встановлено, що Компанією в особі її повноважного представника ОСОБА_3 , який діяв на підставі Довіреності від 16.03.2018, укладено Договір застави у простій письмовій формі, що відповідає та не суперечить формі договору застави, яка визначена у статті 13 Закону України "Про заставу", доказів протилежного матеріали справи не містять.
За наслідками розгляду цієї справи позивачем не спростовано закріплену в статті 204 ЦК України презумпцію правомірності правочину, у зв'язку з чим колегія суддів констатує, що Договір застави частки учасника в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 є дійсним, а тому всі права, набуті сторонами за цим договором, мають здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору застави, підлягають виконанню.
Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог та у задоволенні позову слід відмовити повністю.
Щодо доводів апеляційної скарги колегія суддів зазначає таке.
З матеріалів справи можна встановити, що ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» звернулось до суду, як і встановлено в рішенні Господарського суду міста Києва від 27.12.2024 у справі № 910/7335/24, за єдиної підстави визнання оспорюваних правочинів недійсними - відсутності у ОСОБА_3 , який підписував Договір застави астки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 від імені СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, повноважень на вчинення такого правочину.
Натомість у своїй апеляційній скарзі СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД наводить доводи для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 27.12.2024 року у справі № 910/7335/24, що ґрунтуються на ймовірних порушеннях позасудового порядку звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, які не були підставою позовних вимог ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» та не були предметом судового розгляду у суді першої інстанції.
Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до частини 2 статті 237 Господарського процесуального кодексу України, при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.
Згідно з частиною 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Крім цього, безпідставними є доводи СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД щодо того, що суд першої інстанції ухилився від опису обставин, на які посилалася третя особа, та виніс рішення без будь-якої згадки позиції апелянта та що в порушення ст. 236 ГПК України судом здійснено формальний підхід до розгляду справи, ухвалено рішення на підставі не повно і не всебічно з'ясованих обставин, не дослідження в судовому засіданні обставин на які посилалися скаржник, без врахування обставин, які акцентовані та аргументовані СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД.
У рішенні від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України» Європейський суд
з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності ід характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (RuizTorija v. Spain) від 09 грудня 1994 року).
Крім того, відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України, у мотивувальній частині рішення зазначаються мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
До того ж, колегія суддів звертає увагу, що СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД приймало участь у справі № 910/7335/24 як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, з огляду на що, СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД не користувалось і не могло користуватись усіма правами і несуть усі обов'язки позивача задля заявлення позовних вимог.
Таким чином, доводи апеляційної скарги СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД щодо порушення позасудового порядку стягнення на предмет забезпечувального обтяження виходять за межі позовних вимог та підстав позову ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС», що були предметом розгляду у суді першої інстанції, не можуть прийматися до розгляду судом апеляційної інстанції та були правомірно неописані судом у оскаржуваному рішенні.
Також СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД у апеляційній скарзі неодноразово зазначає про дії, що підпадають під ознаки кримінальних правопорушень: про протиправне захоплення корпоративних прав ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», «злочинний умисел», «рейдерське захоплення», «відкрита змова позивача та відповідача, та використання суду для встановлення фактів необхідного сторонам спору», вчинення ряду інших грубих порушень, на які ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» не посилається з тих причин, що вчинено їх було за його безпосередньою участю.
Проте, відповідно до статті 62 Конституції України, особа вважається невинуватою у вчиненні злочину і не може бути піддана кримінальному покаранню, доки її вину не буде доведено в законному порядку і встановлено обвинувальним вироком суду. Ніхто не зобов'язаний доводити свою невинуватість у вчиненні злочину.
Також колегія суддів звертає увагу скаржника, що останній не позбалений права для звернення з відповідним окремим позовом із зазначенням підстав, викладених у апеляційній скарзі, для визнанння оскаржуваних правочинів недійсними.
Інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи, а також не впливають на вірне вирішення судом першої інстанції даного спору. Також, відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваних рішень в розумінні ст. 277 ГПК України з викладених у апеляційній скарзі обставин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скаргзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв'язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2024 у справі №910/7335/24, за наведених скаржником доводів та в межах апеляційної скарги.
Розподіл судових витрат
Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД на рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2024 у справі №910/7335/24 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2024 у справі №910/7335/24 - залишити без змін.
3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД.
4. Матеріали справи №910/7335/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено та підписано 09.06.2025. (після виходу головуючого судді Ткаченка Б.О. з лікарняного)
Головуючий суддя Б.О. Ткаченко
Судді О.М. Гаврилюк
В.В. Сулім