79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
22.05.2025 Справа № 914/364/24(914/2474/24)
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»
до відповідача-1:ОСОБА_1
до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр»
до відповідача-3:Приватного підприємства «Карат-Авто»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр комісійної торгівлі»
про:визнання недійсними правочинів боржника та витребування транспортного засобу
в межах справи:№ 914/364/24
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Андріюк В. М.
Представники:
Позивач: Гонта О. А. - арбітражний керуючий
Відповідач-1:Верстов Р. М. - адвокат
Відповідач-2:Дубинський В. М. - адвокат
Відповідач-3:не з'явився
Третя особа:не з'явився
В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/364/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812). Вказана справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», введеної постановою суду від 04.09.2024 р. Обов'язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» виконує арбітражний керуючий Гонта Оксана Анатоліївна.
09.10.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2760 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни надійшла позовна заява до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр», до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто», до відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр комісійної торгівлі» про визнання недійсним договору комісії № 1468 від 17.05.2023 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» та Приватним підприємством «Карат-Авто»; визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р., укладеного між Приватним підприємством «Карат-Авто» та ОСОБА_1 ; витребування з чужого незаконного володіння у Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» транспортного засобу.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.10.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/364/24(914/2474/24), ухвалено справу № 914/364/24(914/2474/24) розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін в межах провадження справи № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті.
21.10.2024 р. до суду за вх. № 25453/24 від ПП «Карат-Авто» надійшов відзив на позовну заяву.
07.11.2024 р. до суду за вх. № 26980/24 від позивача надійшла відповідь на відзив ПП «Карат-Авто».
11.11.2024 р. до суду за вх. № 27184/24 від ТзОВ «Транс Днепр» надійшов відзив на позовну заяву.
06.12.2024 р. до суду за вх. № 29581/24 від представника ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву.
06.12.2024 р. до суду за вх. № 29569/24 від позивача надійшла заява від 05.12.2024 р. про заміну процесуального статусу відповідача-4 - ТзОВ «Центр комісійної торгівлі» та залучення ТзОВ «Центр комісійної торгівлі» до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2024 р., справу № 914/364/24 за заявою ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест» розподілено судді Цікало А. І.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.12.2024 р., справу № 914/364/24(914/2474/24) передано для розгляду судді Цікало А. І.
Ухвалою суду від 23.12.2024 р. справу № 914/364/24(914/2474/24) прийнято до провадження; ухвалено повторно розпочати розгляд справи № 914/364/24(914/2474/24) по суті; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 23.01.2025 р.
24.12.2024 р. до суду за вх. № 31076/24 від позивача надійшла відповідь на відзив представника відповідача-1.
24.12.2024 р. до суду за вх. № 31083/24 від позивача надійшли докази надіслання відповідачу-2 відповіді на відзив представника відповідача-1.
Ухвалою суду від 23.01.2025 р. розгляд справи відкладено на 27.02.2025 р.
Ухвалою суду від 27.02.2025 р. задоволено заяву позивача від 05.12.2024 р. про заміну процесуального статусу відповідача-4 - ТзОВ «Центр комісійної торгівлі»; замінено процесуальний статус відповідача-4 у справі № 914/364/24(914/2474/24) - ТзОВ «Центр комісійної торгівлі» та залучити ТзОВ «Центр комісійної торгівлі» до участі у справі № 914/364/24(914/2474/24) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів; розгляд справи відкладено на 01.04.2025 р.
01.04.2025 р. до суду за вх. № 8320/25 від позивача надійшов виступ арбітражного керуючого у судовому засіданні.
Ухвалою суду від 01.04.2025 р. розгляд справи відкладено на 13.05.2025 р.
В судовому засіданні 13.05.2025 р. оголошено перерву до 22.05.2025 р.
20.05.2025 р. до суду за вх. № 13171/25 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.
Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Позиції учасників справи.
Позиція позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» обґрунтовує позов тим, що спірні договори комісії № 1468 від 17.05.2023 р. та купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р. укладені менше ніж за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство з метою недопущення звернення стягнення на майно боржника для задоволення вимог кредиторів. Ціна продажу транспортного засобу за умовами оспорюваного договору купівлі-продажу значно нижча від ринкової вартості такого транспортного засобу. При цьому, кошти від продажу транспортного засобу на рахунки боржника не надходили, що свідчить про безоплатне відчуження боржником майна. Крім того, на момент вчинення оспорюваних правочинів, у боржника існували невиконанні грошові зобов'язання перед кредиторами, а отже такі правочини порушують права кредиторів на задоволення своїх вимог до боржника за рахунок відчуженого майна. Відчуження транспортного засобу на підставі оспорюваних договорів, суперечить діловій меті та свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно та зловживав правами. За таких обставин, позивач вважає, що оскаржувані договори є фраудаторними угодами (угодами щодо виведення майна), а тому підлягають визнанню недійсними, а транспортний засіб, відчужений за такими договорами, підлягає поверненню боржнику.
Позиція відповідача-1.
ОСОБА_1 у відзиві на позовну заяву повністю заперечує позовні вимоги. Зазначає, що ним в повному обсязі передано готівкові кошти за придбаний транспортний засіб згідно умов оспорюваного договору купівлі-продажу представнику ТзОВ «Тако-Агро Інвест». На момент реєстрації транспортного засобу в сервісному центрі МВС, сторони не заявляли про наявність майнових претензій. Сервісним центром МВС, який проводив реєстрацію (перереєстрацію) транспортного засобу не встановлено наявність обтяжень транспортного засобу, відсутня інформація що власник ТЗ перебуває в реєстрі боржників, а також встановлено належність документів, поданих для реєстрації (перереєстрації) транспортного засобу. Також відповідач-1 зазначає, що позивачем не надано належних доказів заниження вартості транспортного засобу, що був предметом оспорюваних правочинів. На думку відповідача-1, зазначене свідчить про відсутність підстав для задоволення позову.
Позиція відповідача-2.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр» у відзиві на позовну заяву зазначає, що спірний транспортний засіб не може бути витребуваний у відповідача-2 на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки договір купівлі-продажу спірного транспортного засобу є відплатним договором та такий не був укладений між боржником та заінтересованою особою. Також, такий транспортний засіб не може бути витребуваний у відповідача-2 на підставі ст. 388 ЦК України, оскільки відповідач-2 є добросовісним набувачем такого майна. Отже, на переконання відповідача-2, позов є необгрунтований та не підлягає задоволенню.
Позиція відповідача-3.
Приватне підприємство «Карат-Авто» у відзиві на позовну заяву зазначає, що предметом оспорюваного договору комісії виступає діяльність комісіонера, тобто послуга, що ним надається, а не сам правочин як результат діяльності комісіонера. Оспорюваний договір комісії підписаний уповноваженими представниками сторін і відповідає вимогам законодавства, претензії сторін щодо виконання такого договору відсутні, а отже відсутні законні підстави для визнання вказаного договору недійсним. Оспорюваний договір купівлі-продажу відповідає вимогам законодавства, підписаний уповноваженим представником ПП «Карат-Авто» та ОСОБА_1 та вважається укладений і набрав чинності в момент його підписання (п. 9.1. Договору), претензій сторони договору не мають, а тому відсутні законні підстави для визнання такого договору недійсним. Також, відповіда-3 стверджує, що позивачем не надано належних доказів дійсної та точної ринкової вартості спірного транспортного засобу станом на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, а також позивачем не доведено, що на момент відчуження такого транспортного засобу майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Крім того, ПП «Карат-Авто» зазначає, що воно, як комісіонер, не є належним відповідачем у справі, оскільки своєю діяльністю не порушувало права позивача. Наводить відповідач-3 і інші доводи, які на його думку, свідчать про відсутність підстав для задоволення позову.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:
17.05.2023 р. між Приватним підприємством «Карат-Авто» (Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (Комітент) укладено Договір комісії № 1468, відповідно до умов якого Комісіонер зобов'язується за дорученням Комітента за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка, модель SCHMITZ SKO 24, 2009 року випуску, колір чорний, VIN, № кузова (шасі, рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 14.01.2023 р., за ціною, не нижче узгодженої Сторонами, а саме: 400000,00 грн.
18.05.2023 р. між ПП «Карат-Авто» (Продавець), яке діяло на підставі Договору комісії № 146 від 17.05.2023 р. укладеного з власником транспортного засобу (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») та ОСОБА_1 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442, за яким Продавець зобов'язався передати у власність Покупцеві транспортний засіб (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка SCHMITZ, модель SKO 24, 2009 року випуску, колір чорний, VIN, № кузова (шасі, рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 14.01.2023 р.
Згідно з п. 3.1. Договору купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000442, за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 400000,00 грн.
Зазначені Договір комісії № 1468 від 17.05.2023 р. та Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р. є невід'ємно пов'язані, оскільки мають кінцевою метою відчуження майна боржника.
Так, Договір комісії № 1468 від 17.05.2023 р. являє собою передоручення ПП «Карат-Авто» укладення правочину щодо продажу транспортного засобу, що належить ТзОВ «Тако-Агро Інвест», а Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р. слугує правовою підставою для передачі цього транспортного засобу із володіння ТзОВ «Тако-Агро Інвест» на користь ОСОБА_1 .
За наслідками укладення Договору комісії № 1468 від 17.05.2023 р. та Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р., 24.05.2023 р. за ОСОБА_1 зареєстровано транспортний засіб марки SCHMITZ, моделі SKO 24, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-фургон рефрижератор, VIN, № кузова (шасі, рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_4 , рік випуску: 2009, номерний знак НОМЕР_5 .
В подальшому, 24.05.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр комісійної торгівлі» та ОСОБА_1 укладено Договір комісії №04825, відповідно до якого Комісіонер (ТзОВ «Центр комісійної торгівлі») зобов'язується за дорученням Комітента ( ОСОБА_1 ) за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка, модель SCHMITZ SKO 24, 2009 року випуску, колір чорний, VIN, № кузова (шасі, рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 24.05.2023 р., за ціною, не нижче узгодженої Сторонами, а саме: 10000,00 грн.
25.05.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр комісійної торгівлі» (Продавець), яке діяло на підставі Договору комісії № 04825 від 24.05.2023 р., укладеного з власником транспортного засобу ( ОСОБА_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 04825, за яким Продавець зобов'язався передати у власність Покупцеві транспортний засіб (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка SCHMITZ, модель SKO 24, 2009 року випуску, колір чорний, VIN, № кузова (шасі, рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 24.05.2023 р.
Згідно з п. 3.1. Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 04825, за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 10000,00 грн.
Таким чином, станом на даний час, спірний транспортний засіб марка SCHMITZ, модель SKO 24 перебуває у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр».
При прийнятті рішення суд виходив з наступного:
Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.03.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест».
Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:
- охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;
- охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;
- охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
До того ж, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Виходячи з аналізу ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Як зазначено у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.10.2021 р. у справі № 911/1012/13, аналіз норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.
Оспорювані договори комісії № 1468 від 17.05.2023 р. та купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р. укладені протягом року, що передує відкриттю провадження у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (відкрито ухвалою суду від 13.03.2024 р.). Отже, спірні правочини укладено в рамках трирічного «підозрілого» періоду.
«Недійсність» за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов'язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.
Як вбачається з матеріалів справи, кошти від продажу транспортного засобу за Договором купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023р. на рахунки (ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не надходили, що підтверджується виписками по рахунках НОМЕР_6 (980), який відкрито в АТ «Райффайзен Банк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_7 (980), який відкрито в АТ «Райффайзен Банк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_8 (980), який відкрито в АБ «Укргазбанк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_9 (980), що був відкритий в АБ «Укргазбанк», за період з 19.08.2022 р. по 19.12.2023 р.
Твердження ОСОБА_1 про здійснення повної оплати за транспортний засіб, придбаний за Договором купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р., шляхом передачі готівки представнику ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не підтверджене жодними доказами.
У зв'язку з тим, що в матеріалах справи відсутні докази здійснення оплати за транспортний засіб, який був предметом Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р., слід дійти висновку, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна, що є підставою для визнання недійсним вказаного договору на підставі абз. 2 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Як вбачається з матеріалів справи № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест», станом на дату укладення оскаржуваних правочинів, ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» (ініціюючий кредитор) уже вимагало у ТзОВ «Тако-Агро Інвест» повернути йому кошти в загальному розмірі 46533730,00 грн., про що на адресу боржника було направлено вимогу № 13/03/2023-1 від 13.03.2023 р. про повернення безпідставно отриманих (набутих) грошових коштів.
Крім того, як підтверджується заявами ТзОВ «Девелопбудшлях» та ТзОВ «Укртекстильцентр» з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (вимоги яких визнано відповідними ухвалами суду у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест»), ще в листопаді 2022 року вказані кредитори перерахували на рахунки боржника грошові кошти в загальному розмірі 3794000,00 грн. як попередню оплату згідно Договору № 4-2021 від 01.10.2021 р. про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні та Договору № 9031122-1 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні від 03.11.2022 р., відповідно.
Проте, маючи невиконані зобов'язання з надання транспортних послуг по перевезенню вантажу, у період з березня по травень 2023 року ТзОВ «Тако-Агро Інвест» відчужило усі належні йому транспортні засоби, що підтверджується листом-відповіддю РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях № 31/28-3154зп від 01.04.2024 р.
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.
ТзОВ «Тако-Агро Інвест», укладаючи оспорювані правочини щодо відчуження майна, після виникнення у нього зобов'язання, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно кредитора.
За таких обставин, спірні договори комісії № 1468 від 17.05.2023 р. та купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р. вчинені боржником з порушенням принципів доброчесності та з метою виведення боржником своїх активів від звернення на них стягнення, завдаючи тим самим шкоду кредиторам, а отже такі правочини є фраудаторними та підлягають визнанню недійсними.
Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У відповідності до вимог ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Аналіз статей 216, 328 Цивільного кодексу України дозволяє зробити висновок про те, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а незаконність набуття права власності, яка встановлена судом не може обґрунтовувати правомірності набуття права власності.
Отже, правочин який визнаний судом недійсним не породжує наслідків визнання за набувачем права власності на спірне майно.
Відповідно до ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.
Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
В постановах Верховного Суду від 09.08.2018 р. у справі № 927/876/17, від 11.09.2018 р. у справі № 910/9555/16, постановах Верховного Суду України від 15.03.2017 р. у справі №3-1515гс16, від 25.01.2017 р. у справі №3-1533гс16, від 23.11.2016 р. у справі № 3-1058гс16, від 05.10.2016 р. у справі № 3-604гс16 зазначений наступний правовий висновок:
«Власник має право витребувати своє майно в усіх випадках від особи, яка заволоділа ним незаконно, без відповідної правової підстави (стаття 387 ЦК України) та від особи, яка набула його безвідплатно в особи, яка не мала право його відчужувати (частина 3 статті 388 ЦК України).
Якщо майно відчужено за відплатним договором, то відповідно до частини 1 статті 338 ЦК України, власник має право витребувати це майно від добросовісного набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею (було загублене, викрадене, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом).
У разі коли відчуження майна мало місце два і більше разів після недійсного правочину, це майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, від добросовісного набувача на підставі частини 1 статті 338 ЦК України.
У такому випадку діюче законодавство не пов'язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором права відчужувати це майно.
Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.».
Таким чином, для застосування даної норми необхідно встановити факт, що спірне майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом і перейшло у володіння особи, яка відчужила дане спірне майно, не маючи права на його відчуження.
У п. 50 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.02.2020 р. у справі № 922/614/19 зазначено, що власник з дотриманням вимог статті 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно визнавати недійсними рішення органів державної влади чи місцевого самоврядування, які вже були реалізовані і вичерпали свою дію, оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна.
У постанові від 22.05.2024 р. у справі № 924/408/21(924/287/23) Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду сформував висновок щодо застосування пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного Кодексу України при витребуванні майна у добросовісного набувача, а саме, уточнив правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 03.10.2018 р. у справі № 906/1765/15, заначивши що вибуття майна з володіння власника (або особи, якій він передав майно у володіння) на підставі правочину, який у подальшому визнано недійсним, можна вважати таким, що відбулось не з їхньої волі в розумінні пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, у тому разі, коли недійсність зазначеного правочину зумовлена впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною та/або іншими конкретними обставинами, які свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна.
У даному випадку, ОСОБА_1 є одноосібним засновником та керівником ТзОВ «Тір Паркінг Плюс» - юридичної особи, у якої у січні 2023 року ТзОВ «Тако-Агро Інвест» придбало спірний транспортний засіб SCHMITZ SKO 24. А уже 24.05.2023 р. цей же автомобіль був безоплатно перереєстрований на самого ОСОБА_1 згідно оскаржуваних у цій справі правочинів, і вже наступного дня (25.05.2023 р.) - перереєстрований на ТзОВ «Транс Днепр» за ціною продажу - 10000 грн.
Вказане свідчить про зловмисну домовленість між ТзОВ «Тако-Агро Інвест», ОСОБА_1 та ТзОВ «Транс Днепр» з метою виведення активів боржника.
Таким чином, спірний транспортний засіб вибув із володіння ТзОВ «Тако-Агро Інвест» на підставі правочину, недійсність якого зумовлена, зокрема, зловмисною домовленості власника з другою стороною, що свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна.
У зв'язку з тим, що спірний транспортний засіб вибув із володінні власника - ТзОВ «Тако-Агро Інвест» на підставі недійсного правочину поза його волею, вимога позивача про витребування майна від останнього набувача (ТзОВ «Транс Днепр») підлягає задоволенню.
Щодо судових витрат.
Відповідно до платіжної інструкції № ОТАМ-УЗ94-ХНХ2-КСТ9 від 08.10.2024р., позивачем сплачено судовий збір за розгляд даної позовної заяви у розмірі 13231,84 грн.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
У зв'язку із тим, що позовні вимоги підлягають задоволенню, судовий збір слід покласти на відповідачів.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр», до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто» про визнання недійсним договору комісії № 1468 від 17.05.2023 р.; визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р.; витребування транспортного засобу з чужого незаконного володіння - задоволити.
2. Визнати недійсним договір комісії № 1468 від 17.05.2023 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) та Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код юридичної особи 36771587).
3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000442 від 18.05.2023 р., укладений між Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код юридичної особи 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ).
4. Витребувати із чужого незаконного володіння від Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр» (вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 267, м.Черкаси, 18036; ідентифікаційний код юридичної особи 38764959) на користь власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (вул.Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) транспортний засіб марки SCHMITZ, моделі SKO 24, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-фургон рефрижератор, 2009 року випуску, VIN (№ кузова (шасі, рами)): НОМЕР_1 .
5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_10 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) 4410 грн. 61 коп. витрат по сплаті судового збору.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Днепр» (вул.В'ячеслава Чорновола, буд. 267, м. Черкаси, 18036; ідентифікаційний код юридичної особи 38764959) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) 4410 грн. 61 коп. витрат по сплаті судового збору.
7. Стягнути з Приватного підприємства «Карат-Авто» (просп. Незалежності, буд.15, м. Багачеве, Звенигородський район, Черкаська область, 20251; ідентифікаційний код юридичної особи 36771587) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) 4410 грн. 61 коп. витрат по сплаті судового збору.
8. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено 10 червня 2025 року.
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Суддя Цікало А.І.