вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"30" травня 2025 р. Cправа № 902/281/249(902/1327/24)
Господарський суд Вінницької області у складі
головуючого судді Лабунської Т.І.
за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.
представника позивача - Бурцевої І.Ю. (в режимі ВКЗ)
представника відповідача - Шмарова О.В. (в режимі ВКЗ)
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інтертрейд" (вул. Транспортна, буд. 18, м. Бершадь, Гайсинський район, Вінницька область, 24400, код 40582233) в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Бурцевої І.Ю.
до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1243/20233995327 від 15.08.2023
в межах справи № 902/281/24
за заявою: ОСОБА_2 (адреса реєстрації АДРЕСА_2 ; адреса для листування: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інтертрейд" (вул. Транспортна, буд. 18, м. Бершадь, Гайсинський район, Вінницька область, 24400, код 40582233)
про банкрутство
В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/281/24 за заявою ОСОБА_2 про банкрутство ТОВ "Агро Інтертрейд".
Провадження у справі знаходиться на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором є арбітражний керуючий Бурцева І.Ю.
16.12.2024 до суду від ТОВ "Агро Інтертрейд" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Бурцевої І.Ю. надійшов позов до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1243/20233995327 від 15.08.2023 транспортного засобу.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/281/249(902/1327/24), вказаний позов передано на розгляд судді Лабунській Т.І.
Ухвалою суду від 23.12.2024 відкрито провадження у справі № 902/281/249(902/1327/24), визначено, що справа підлягає розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 13.02.2025.
13.01.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.
28.01.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 13.02.2025 розгляд справи по суті відкладено на 26.03.2025.
Ухвалою суду від 26.03.2025 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті на 28.04.2025.
Разом з тим, у зв'язку з масштабною та тривалою повітряною тривогою, загрозою ракетних ударів по всій території України, судове засідання по справі № 902/281/249(902/1327/24), призначене на 11:30 год. 28.04.2025 не відбулось.
Ухвалою суду від 30.04.2025 судове засідання у справі призначено на 19.05.2025.
Ухвалою суду від 19.05.2025 поновлено відповідачу строк на подання відзиву та долучено відзив з додатками до матеріалів справи.
В судовому засіданні 19.05.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, повідомивши, що проголошення вступної та резолютивної частини рішення відбудеться 30.05.2025 о 12:00 год.
В судовому засіданні 30.05.2025 суд згідно з ч. 6 ст. 233 та ч. 1 ст. 240 ГПК України проголосив вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення учасників судового процесу, з'ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується заява, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.
Зі змісту позовної заяви вбачається, що в ході ліквідаційної процедури було встановлено, що боржник мав у власності транспортний засіб VOLKSWAGEN TIGUAN, VIN НОМЕР_3 , з об'ємом двигуна 1968 см. куб. (далі Автомобіль).
На підставі довідки територіального сервісного центру МВС № 1243 від 03.12.2024 за № 02-26/673 було встановлено, що боржник на підставі договору купівлі-продажу № 1243/2023/3995237 від 15 серпня 2023 продав автомобіль фізичній особі ОСОБА_1 за 388 014,76 грн.
Згідно аналізу рахунків боржника, кошти від продажу автомобіля на рахунки боржника не поступали.
Згідно висновків звіту про незалежну оцінку вартості автомобіля, ринкова вартість складає 1 236 750,00 грн., що вказує на факт продажу автомобіля по ціні майже втричі менше від ринкової.
Вказаний договір має бути визнаний недійсним, відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки боржник здійснив відчуження майна за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
У відзиві від 23.01.2025 на позов ОСОБА_1 проти задоволення позову заперечує зазначаючи, що восени 2023, між директором ТОВ «Агро Інтертрейд» та ОСОБА_1 , досягнуто згоди про продаж автомобіля VOLKSWAGEN TIGUAN, VIN НОМЕР_3 , двигун = 1968 см.куб при цьому відповідачка сплатила 38 000 тис.дол. США, чотирма частинами згідно укладеного Договору між ТОВ «Агро Інтертрейд», в особі директора Соловей С.В. та нею (надати на даний час вказаний Договір не виявляється можливим по причині тимчасового переїзду відповідачки до м. Києва).
Остаточно кошти за автомобіль, відповідачка сплатила в серпні 2023, в сумі 8 000 тис. дол. США, внаслідок чого, за раніше визначеними домовленостями, автомобіль було перереєстровано на неї.
Відповідач стверджує, що є добросовісним набувачем майна.
Посилання позивача у позові на те, що на дату вчинення правочину - 15.08.2023, ТОВ «Агро Інтертрейд» був боржником та мав непогашенні вимоги перед ОСОБА_2 та ПАТ АБ «Укргазбанк» спростовується тим, що відповідно до Автоматизованої системи виконавчих проваджень 16.08.2023 відкрито виконавче провадження 72559092, де ТОВ "Агро Інтертрейд" є боржником, а ОСОБА_2 є стягувачем.
06.02.2024 відкрито виконавче провадження 74078809, де ТОВ "Агро Інтертрейд" є боржником , а ПАТ АБ "Укргазбанк" стягувачем.
Крім того, відповідач вказує, що у позові відсутнє будь-яке посилання або доказ того, що 15.08.2023 року майновий та фінансовий стан ТОВ «Агро Інтертрейд» не міг задовольнити вимоги майбутніх кредиторів без врахування продажу автомобіля.
Згідно відповіді від 27.01.2025 на відзив позивачем зазначено, що відповідачем не надано жодного доказу перерахування коштів на рахунок позивача за купівлю автомобіля, то факт оплати відповідачем не доведено.
Позивач не погоджується з запереченням позивача щодо того, що виконавчі провадження перед кредиторами ОСОБА_2 і АБ "Укргазбанк" відкриті вже після продажу автомобіля, а тому така угода не спричинила кредиторам збитки, у зв'язку з тим, що зобов'язання по договорам виникають не на підставі виконавчих проваджень, а на підставі господарських договорів.
Так рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.04.2023 по справі № 902/887/22 встановлено, що за поставлений товар ТОВ "Агро Інтертрейд" повинен буд розрахуватися перед ТОВ «Агріі Україна» до 30.04.2022.
Судовим рішенням Господарського суду Вінницької області від 23.11.2023 по справі 902/1116/23 вказано, що згідно пункту 1.1. договору поруки поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов'язань по кредитному договору № 1515/2021/ВОД-МСБ від 16 серпня 2021 року, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному кредитором з позичальником, згідно якого позичальник зобов'язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 15.08.2023. Враховуючи наведене вбачається висновок, ТОВ "Агро Інтертрейд" повинно було розрахуватися з АБ «Укргазбанк» до 15.08.2023.
На підставі встановлених обставин, вбачається, що заборгованість перед кредиторами у ТОВ "Агро Інтертрейд" виникло до укладання договору продажу автомобіля. А враховуючи, що авто було продано саме в той день, коли ТОВ "Агро Інтертрейд" повинен був розрахуватися з АБ "Украгазбанк", додаткового підтверджує той факт, що автомобіль було продано саме з ціллю завдати шкоди кредиторам шляхом перереєстрації майна на іншу особу.
Також позивач вказує, що позов подано в межах справи про банкрутство, в межах якого арбітражним керуючим проведено фінансовий аналіз ТОВ "Агро Інтертрейд". Так фінансовим аналізом було встановлено, що протягом всього 2023 року активи ТОВ "Агро Інтертрейд" були менше ніж його зобов'язання, що на дату продажу авто були відсутні активи, якими ТОВ "Агро Інтертрейд" мав можливість погасити заборгованість перед кредиторами.
Договір є недійсним не на підставі його фіктивності, а з підстав його фраудаторності з врахуванням ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Визначаючись щодо заявлених позовних вимог, надаючи оцінку спірним правовідносинам, суд виходив із наступного.
Ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).
Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий, перш за все, є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (правова позиція Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
Матеріали справи свідчать, що відповідно до змісту довідки директора ТОВ "Агро Інтертрейд" Солов'я С.В. ТОВ "Агро Інтертрейд" повідомляє, що на його балансі обліковується автомобіль VOLKSWAGEN TIGUAN, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , рік введення в експлуатацію 2020 рік. Балансова первісна вартість автомобіля станом на 01.11.2020 - 895 418,86 грн. Залишкова вартість автомобіля станом на 15.08.2023 - 388 014,76 грн.
01.04.2023 ТОВ "Агро Інтертрейд" прийнято рішення № 1 "Про продаж ТЗ та його перереєстрацію в сервісному центрі", відповідно до якого, власником ТОВ "Агро Інтертрейд" Соловей С.В. прийнято рішення здійснити продаж транспортного засобу - автомобіль VOLKSWAGEN TIGUAN, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , шляхом укладення договору купівлі-продажу між ТОВ "Агро Інтертрейд" та новим власником, а відповідальним за перереєстрацію в сервісному центрі МВС призначити ОСОБА_4 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Жовтневим РВ Криворізьким УМВС України в Дніпропетровській області, 31 березня 2000 року, ІПН НОМЕР_5 та видано відповідний наказ № 4-В від 01.04.2023.
15.08.2023 був укладений договір купівлі-продажу № 1243/2023/3995237 транспортного засобу між ТОВ "Агро Інтертрейд" (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець), на таких умовах :
Згідно п. 1.1., на умовах даного договору Продавець зобов'язується передати у власність Покупцеві транспортний засіб: марка VOLKSWAGEN, модель TIGUAN 2020 року випуску, колір білий, VIN НОМЕР_3 , номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_7 зареєстрований за продавцем 15.08.2023 року підрозділом МВС ТСЦ 1243.
Передача транспортного засобу Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна (п. 2.1. договору).
Відповідно до п. 2.2. договору, право власності на транспортний засіб переходить до Покупця з моменту підписання даного договору.
Відповідно до п. 3.1., за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 388 014,76 (триста вісімдесят вісім тисяч чотирнадцять гривень 76 копійок).
Відповідно до п. 5.1. договору, Покупець зобов'язаний в порядку на умовах, визначених цим договором, сплатити Продавцеві ціну транспортного засобу, зазначену у п.3.1. договору.
Згідно п. 9.1. договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання.
За змістом ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Суд зважає на те, що згідно викладених у позові тверджень позивача, реалізація автомобіля на підставі спірного договору за ціною 388 014,76 грн. відбулась за явно заниженою ціною.
На підтвердження таких доводів, позивачем долучено до позову копію звіту про незалежну оцінку вартості колісного транспортного засобу № 9488/11 від 11.12.2024, проведеного оцінювачем ТОВ "Земля Плюс 2006" Кірютою С.В., згідно якого "середньоринкова вартість автомобіля VOLKSWAGEN TIGUAN, рік випуску 2020, ідентифікаційний номер VIN НОМЕР_3 , V двигуна 1968 см. куб., легковий універсал, тип палива - дизель, колів - білий, станом на 15.08.2023 становить (без ПДВ) 1 236 750,00 грн.
Разом з тим, позивач стверджує, що кошти від продажу автомобіля на рахунки боржника не поступали.
Відповідач, заперечуючи проти позову, не надав жодних доказів, які б свідчили про оплату вказаного автомобіля, що свідчить про безоплатне відчуження майна.
Арбітражний керуючий просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 1243/20233995327 від 15.08.2023 транспортного засобу з тих підстав боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Згідно інформації, що міститься в матеріалах справи, станом на момент укладення оспорюваного правочину у боржника була наявна непогашена кредиторська заборгованість перед АТ "Укргазбанк" та ОСОБА_2 .
Що стосується заборгованості перед ОСОБА_2 , то як вбачається з рішення Господарського суду Вінницької області від 06.04.2023 по справі № 902/887/22 за поставлений товар в сумі 2 542 006,88 грн. ТОВ "Агро Інтертрейд" повинен був розрахуватися перед ТОВ «Агріі Україна» до 30.04.2022.
Що стосується заборгованості перед АБ "Укргазбанк", то судовим рішенням Господарського суду Вінницької області від 23.11.2023 по справі 902/1116/23 вказано, що згідно п.1.1. договору поруки поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов'язань по кредитному договору № 1515/2021/ВОД-МСБ від 16 серпня 2021 року, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному кредитором з позичальником, згідно якого позичальник зобов'язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 15.08.2023. Враховуючи наведене вбачається висновок, що ТОВ "Агро Інтертрейд" повинно було розрахуватися з АБ «Укргазбанк» до 15.08.2023, сплативши 496 011,38 грн.
На підставі обставин встановлених вбачається, що заборгованість перед кредиторами у ТОВ "Агро Інтертрейд" виникло до укладання договору продажу автомобіля.
Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Такі висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
"Недійсність" за ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов'язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).
У період протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним і бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено.
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (висновок, викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).
Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов'язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України, як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч. 3, 6 ст. 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначила, що учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
Зважаючи на наявність непогашеної кредиторської заборгованості станом на момент укладення оспорюваного правочину в розмірі 3 038 018,26 грн. (2 452 006,88 грн. - перед ТОВ "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_2 ) та 496011,38 грн. перед АБ "Укргазбанк"), суд дійшов висновку, що боржник уклав спірний договір згідно умов якого відчужив автомобіль на користь відповідача всупереч інтересам кредиторів.
При цьому, судом враховано, що відчуження боржником на користь відповідача транспортного засобу відбулось за ціною 388 014,76 грн., що втричі нижча від його ринкової вартості, яка станом на момент укладення оспорюваного правочину, згідно звіту про незалежну оцінку вартості транспортного засобу становила 1 236 750,00 грн.
До того ж доказів оплати вартості автомобіля в сумі 388 014,76 грн. також не надано.
З урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що укладення спірного правочину призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності.
Суд відзначає, що визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності оспорюваного правочину, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №1243/2023/3995237 від 15.08.2023 на підставі ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Таким чином, суд приймає доводи позивача, так як вони обгрунтовані та підтверджені належними доказами, наявними в матеріалах справи.
Заперечення відповідачів, викладені у відзиві на позовну заяву, не спростовують висновків суду.
Ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
У відповідності до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування «вірогідності доказів» на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі № 904/2357/20 від 21.08.2020.
Ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
У відповідності до п. 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 р. у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).
З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.
Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.
Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухвалені рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, у зв'язку із задоволенням позову повністю на відповідача покладаються витрати на сплату судового збору за подання позовної заяви в сумі 2 423,00 грн.
Крім того, п. 2 ч. 3 ст. 123 ГПК України передбачає, що до витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати, пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи.
Розмір витрат на підготовку експертного висновку на замовлення сторони, проведення експертизи, залучення спеціаліста, оплати робіт перекладача встановлюється судом на підставі договорів, рахунків та інших доказів (ч. 4 ст. 127 ГПК України).
Згідно з наданим позивачем актом прийому-передачі робіт з оцінки від 11.12.2024 № 1 вартість робіт з оцінки становить 2 000,00 грн.
Беручи до уваги п. 1 ч. 4 ст. 129 ГПК України, на відповідача покладаються витрати на послуги з оцінки майна в сумі 2 000,00 грн.
Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства; ст. 2, 3, 4, 11, 12, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 96, 123, 129, 196, 210, 232, 233, 236-238, 240-242, 255, 256, 326 ГПК України -
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 1243/2023/3995237 від 15 серпня 2023, транспортного засобу VOLKSWAGEN TIGUAN, VIN НОМЕР_3 , з об'ємом двигуна 1968 см. куб, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Інтертрейд" (вул. Транспортна, буд. 18, м. Бершадь, Гайсинський район, Вінницька область, 24400, код 40582233) і ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).
3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Інтертрейд" (вул. Транспортна, буд. 18, м. Бершадь, Гайсинський район, Вінницька область, 24400, код 40582233) судовий збір у розмірі 2 423,00 грн. і витрати по оплаті оцінки у розмірі 2 000,00 грн.
4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
5. Згідно з приписами ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
6. Згідно з положеннями ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
7. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронну адресу арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику ОСОБА_1 - адвокату Шмарову О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2
Повне рішення складено 09 червня 2025 р.
Суддя Лабунська Т.І.
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )