про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду
09 червня 2025 року м. Харків Справа № 922/4759/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Тарасова І.В.,
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag), м. Будапешт Угорщина (вх. № 1297 Х/2),
на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 (повний текст складено 08.05.2025) у справі № 922/4759/24 (суддя Лавренюк Т.А.),
за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) м. Будапешт Угорщина,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited), м. Ларнака Кіпр,
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", смт Васищеве Харківський р-н, Харківська обл.,
3) Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків,
про переведення прав та обов'язків покупця,
У грудні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент", в якому просив:
- перевести на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;
- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", що, на думку ОСОБА_1 , є підставою для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов'язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром".
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №922/4759/24 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 10.07.2025 о 10:00 год.
07.05.2025 до господарського суду першої інстанції від ОСОБА_1 надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову, в якій позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову у справі №922/4759/24, шляхом:
- накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).
В обґрунтування поданої заяви, позивач посилається на наявність обставин, які дають підстави вважати, що невжиття заходів забезпечення може унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Зокрема, позивачем отримано повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка є предметом позову у даній справі. Отже, на думку заявника, у разі не накладення арешту та відсутності будь-яких заборон на відчуження частини частики у статутному капіталі, враховуючи отримання позивачем зазначеного повідомлення, існує обґрунтований ризик того, що ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснить відчуження проблемного активу.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задоволено.
Накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).
Не погодившись із вищевказаною ухвалою, відповідач - ТОВ "Латузза Інвестмент" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову.
Крім того, за змістом апеляційної скарги апелянт просить:
- здійснювати апеляційний розгляд з повідомленням (викликом) сторін;
- витребувати у ОСОБА_1 оригінал повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром";
- вирішити питання розподілу судових витрат.
Також скаржником подано заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24, яка обґрунтована наявністю поважних причин пропуску такого строку.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 04.06.2025 для розгляду справи визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Тарасова І.В.
Розглянувши заяву апелянта про поновлення строку на апеляційне оскарження, колегія суддів виходить з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Частиною 2 ст. 256 ГПК України закріплено, що учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження:
1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду;
2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.
Предметом апеляційного оскарження є ухвала Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24, повний текст якої складено 08.05.2025, а тому відповідно до ч. 1 ст. 256 ГПК України останнім днем подання апеляційної скарги є 19.05.2025 (з урахуванням вихідних днів).
Апеляційна скарга на оскаржувану ухвалу подана апелянтом в електронному вигляді з використанням підсистеми ЄСІТС "Електронний суд" 04.06.2025, тобто з пропуском процесуального строку, встановленого для її подання.
Як вже зазначалося, апелянтом подано заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24, в обґрунтування якої скаржник посилається на те, що суд постановив ухвалу без повідомлення сторін справи, при цьому ТОВ "Латузза Інвестмент" не було відомо про її винесення та про існування справи №922/4759/24. Лише 29.05.2025, - після подання заяви про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (28.05.2025), представник відповідача - адвокат Донець Ю.Б. ознайомився із її змістом, і в межах 10-денного строку з дня вручення йому копії оскаржуваної ухвали апелянт звертається до суду з апеляційною скаргою та клопотанням про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали суду від 08.05.2025.
Наявні в комп'ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду" відомості підтверджують те, що оскаржувана ухвала Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 була отримана представником відповідача - 29.05.2025 о 16:36 год.
Враховуючи звернення ТОВ "Латузза Інвестмент" з апеляційною скаргою 04.06.2025, тобто в межах 10-денного строку з дня, коли скаржник (в особі його представника) отримав повний текст оскаржуваної ухвали, апеляційний суд приходить до висновку про наявність правових підстав для поновлення строку на апеляційне оскарження.
Згідно ч. 3 ст. 262 ГПК України, питання про відкриття апеляційного провадження у справі вирішується не пізніше п'яти днів з дня надходження апеляційної скарги або заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, передбаченому ст. 260 цього Кодексу.
Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для відкриття апеляційного провадження у справі № 922/4759/24.
З метою завчасного повідомлення сторін про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, здійснивши підготовчі дії судова колегія вважає можливим, відповідно до ст.ст. 267, 268 ГПК України, призначити справу до розгляду.
Згідно ч. 4 ст. 262 ГПК України в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи.
Разом з цим, суд зазначає, що заявлене ТОВ "Латузза Інвестмент" клопотання про витребування у ОСОБА_1 оригіналів доказів буде розглянуто у судовому засідання в порядку, встановленому ГПК України, із заслуховуванням пояснень з даного приводу всіх учасників справи.
Керуючись ст.ст. 119, 234, 256, 258, 262, 263, 268 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 задовольнити.
2. Поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24.
3. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24.
4. Призначити розгляд апеляційної скарги у справі №922/4759/24 на "02" липня 2025 р. о 12:00 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, просп. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.
5. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження - 15 днів з дня вручення даної ухвали.
6. Учасникам справи невідкладно повідомити суд про отримання цієї ухвали, зокрема шляхом надсилання засвідченого електронним цифровим підписом уповноваженої особи відповідного повідомлення на електронну адресу Східного апеляційного господарського суду.
7. Запропонувати учасникам справи заздалегідь письмово повідомити суд про намір і можливість взяти участь у судовому засіданні для своєчасного вжиття заходів з організації його проведення.
8. З метою уникнення загрози для життя і здоров'я учасників судового процесу рекомендувати взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
9. Явку представників учасників справи визнати необов'язковою.
10. Запропонувати учасникам справи для прискорення документообігу в межах цієї справи, надсилати їх з використанням програми "Електронний суд".
11. Витребувати матеріали справи №922/4759/24 із Господарського суду Харківської області.
12. Копію цієї ухвали надіслати учасникам справи та Господарському суду Харківської області.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна
Суддя В.В. Лакіза
Суддя І.В. Тарасова