вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
05.06.2025м. ДніпроСправа № 904/9932/16
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам'янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) про визнання грошових вимог у розмірі 10 190 920,01 грн. та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн.
За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
Заявник Мацегорін Андрій Олександрович (поза межами приміщення суду) - представник ТОВ "ОстФерт"
Постановою господарського суду від 22.04.2025 визнано Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам'янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців. Ліквідатором ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013).
21.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" надійшла заява до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" про визнання грошових вимог у розмірі 10 190 920,01 грн. та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн.
Ухвалою господарського суду від 21.05.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" про визнання грошових вимог у розмірі 10 190 920,01 грн. та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" про визнання грошових вимог у розмірі 10 190 920,01 грн. та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. на 05.06.2025р. о 12:35год.
04.06.2025 до суду від ліквідатора надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до боржника.
В судовому засіданні постановлено вступну та резолютивну частину ухвали.
Розглянувши в судовому засіданні 05.06.2025 матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" про визнання грошових вимог у розмірі 10 190 920,01 грн. та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарським судом встановлено наступне.
31.07.2023 між ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» (Споживач) та ТОВ «ОстФерт» (Постачальник) було укладено договір №138-23 на постачання природного газу (далі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов'язується передати у власність Споживачу в період з 01.08.2023 по 31.08.2023 включно природний газ (далі - газ), а Споживач зобов'язується прийняти природний газ у серпні 2023 року на межах балансової належності об'єктів Споживача наступні обсяги: 462,659 тис. куб. м. (чотириста шістдесят дві тисячі шістсот п'ятдесят дев'ять кубічних метрів) ( +/- 5%) на умовах Договору, що викладені нижче (п. 1.1. Договору).
Ціна 1000,0 (однієї тисячі) куб. м газу у серпні 2023 року на умовах проведення оплати протягом 30 (тридцяти) календарних днів після місяця поставки становить 12 583,35 грн. (дванадцять тисяч п'ятсот вісімдесят три гривні 35 копійок), крім того ПДВ 20% - 2 516,67 грн. (дві тисячі п'ятсот шістнадцять гривень 67 копійок), разом з ПДВ - 15 100,02 грн. (п'ятнадцять тисяч сто гривень 02 копійки.) (п. 3.1. Договору).
Вартість обсягу природного газу, що підлягає постачанню на умовах проведення оплати протягом 30 (тридцяти) календарних днів після місяця поставки, становить 5 821 800,13 грн. (п'ять мільйонів вісімсот двадцять одна тисяча вісімсот гривень 13 копійок.), крім того ПДВ 20% - 1 164 360,03 грн. (один мільйон сто шістдесят чотири тисячі триста шістдесят гривень 03 копійки), разом з ПДВ - 6 986 160,16 грн. (шість мільйонів дев'ятсот вісімдесят шість тисяч сто шістдесят гривень 16 копійок) (+/-5%) (п. 3.3. Договору).
Орієнтовна сума договору з урахуванням відшкодування Постачальнику за замовлені (договірні) обсяги потужності та витрат за перевищення замовленої (договірної) потужності становить разом з ПДВ - 7 064 369,76 грн. (сім мільйонів шістдесят чотири тисячі триста шістдесят дев'ять гривень 76 копійок.) (+/-5%) (п. 3.4. Договору).
Пунктом 4.1. Договору встановлено, що Споживач здійснює оплату протягом 30 (тридцяти) календарних днів після місяця поставки шляхом перерахування грошових коштів в національній валюті України на банківський рахунок Постачальника.
У разі невиконання Споживачем умов цього Договору щодо строків оплати поставлених (переданих) обсягів (об'ємів) природного газу він зобов'язується сплатити на вимогу Постачальника крім суми заборгованості пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу (п. 6.3. Договору).
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх підписів печатками (за наявності) Сторін і діє до 30.09.2023 року включно, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (п. 11.1. Договору).
29.08.2023, 29.12.2023, 30.12.2024 між ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» та ТОВ «ОстФерт» були укладені Додаткові угоди №1,2,3 до договору постачання природного газу №138-23 від 31.07.2023.
Постачальником в серпні 2023 року було поставлено природний газ на суму 6 986 147,77 грн., а також виконано робіт (надано послуг) із замовлення договірної потужності на суму 75 825,60 грн., що підтверджується підписаними сторонами актом приймання - передачі природного газу №GKOF-001323 від 31.08.2023 та актом здачі - прийняття (надання послуг) №GKOF-001324 від 31.08.2023.
Споживачем поставлений газ оплачено не було.
Таким чином, заборгованість ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" перед ТОВ «ОстФерт» за договором постачання природного газу №138-23 від 31.07.2023 становить 7 061 973,37 грн.
31.08.2023 між ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» (Споживач) та ТОВ «ОстФерт» (Постачальник) було укладено договір №185-23 на постачання природного газу, відповідно до умов якого Постачальник зобов'язується передати у власність Споживачу в період з 01.09.2023 по 30.09.2023 включно природний газ (далі - газ), а Споживач зобов'язується прийняти природний газ у вересні 2023 року на межах балансової належності об'єктів Споживача наступні обсяги: 182,450 тис. куб. м. (сто вісімдесят дві тисячі чотириста п'ятдесят кубічних метрів) ( +/- 5%) на умовах Договору, що викладені нижче (п. 1.1. Договору).
Ціна 1000,0 (однієї тисячі) куб. м газу у вересні 2023 року на умовах проведення оплати протягом 30 (тридцяти) календарних днів після місяця поставки становить 14 150,00грн. (чотирнадцять тисяч сто п'ятдесят гривень 00 копійок), крім того ПДВ 20% - 2 830,00 грн. (дві тисячі вісімсот тридцять гривень 00 копійок), разом з ПДВ - 16 980,02 грн. (шістнадцять тисяч дев'ятсот вісімдесят гривень 00 копійки.) (п. 3.1. Договору).
Вартість обсягу природного газу, що підлягає постачанню на умовах проведення оплати протягом 30 (тридцяти) календарних днів після місяця поставки, становить 2 581 667,50 грн. (два мільйона п'ятсот вісімдесят одна тисяча шістсот шістдесят сім гривень 50 копійок.), крім того ПДВ 20% - 516 333,50 грн. (п'ятсот шістнадцять тисяч триста тридцять три гривні 50 копійки), разом з ПДВ - 3 098 001,00 грн. (три мільйона дев'яносто вісім тисяч одна гривня 00 копійок) (+/-5%) (п. 3.3. Договору).
Орієнтовна сума договору з урахуванням відшкодування Постачальнику за замовлені (договірні) обсяги потужності та витрат за перевищення замовленої (договірної) потужності становить разом з ПДВ - 3 130 286,82 грн. (три мільйона сто тридцять тисяч двісті вісімдесят шість гривень 82 копійок.) (+/-5%) (п. 3.4. Договору).
Пунктом 4.1. Договору встановлено, що Споживач здійснює оплату протягом 30 (тридцяти) календарних днів після місяця поставки шляхом перерахування грошових коштів в національній валюті України на банківський рахунок Постачальника.
У разі невиконання Споживачем умов цього Договору щодо строків оплати поставлених (переданих) обсягів (об'ємів) природного газу він зобов'язується сплатити на вимогу Постачальника крім суми заборгованості пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу (п. 6.3. Договору).
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх підписів печатками (за наявності) Сторін і діє до 31.10.2023 року включно, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (п. 11.1. Договору).
30.10.2023, 29.12.2023, 30.12.2024 між ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» та ТОВ «ОстФерт» були укладені Додаткові угоди №1,2,3 до договору постачання природного газу №185-23 від 31.08.2023.
Постачальником у вересні 2023 року було поставлено природний газ на суму 3 097 999,13 грн., а також виконано робіт (надано послуг) із замовлення договірної потужності на суму 30 947,51 грн., що підтверджується підписаними сторонами актом приймання - передачі природного газу №GKOF-001725 від 30.09.2023 та актом здачі - прийняття (надання послуг) №GKOF-001726 від 30.09.2023.
Споживачем поставлений газ оплачено не було.
Таким чином, заборгованість ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" перед ТОВ «ОстФерт» за договором постачання природного газу №185-23 від 31.08.2023 становить 3 128 946,64 грн.
Загальна заборгованість ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" перед ТОВ «ОстФерт» за договорами постачання природного газу №138-23 від 31.07.2023 та №185-23 від 31.08.2023 складає - 10 190 920,01 грн.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно зі ст.901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).
Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Ліквідатор визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 10 190 920,01 грн. (4 черга задоволення).
Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.
Згідно статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів).
Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Постановою господарського суду від 22.04.2025 визнано Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам'янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.
Із змісту заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" з грошовими вимогами вбачається, що заява кредитора ґрунтується на грошових зобов'язаннях боржника, які виникли до дати постанови у справі № 904/9932/16 про визнання боржника - банкрутом, а отже є поточними.
Частиною п. 14 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.
Згідно статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів).
Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів; 2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); 3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом; 4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства; 6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Суд погоджується з ліквідатором щодо визнання заявлених вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 10 190 920,01 грн. (4 черга задоволення).
Враховуючи викладене, господарський суд вирішив визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 10 190 920,01 грн. (4 черга задоволення).
Зобов'язати ліквідатора включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Керуючись ст.ст. 45, 46, 60, 61, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 10 190 920,01 грн. (4 черга задоволення).
Зобов'язати ліквідатора включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОстФерт" до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 05.06.2025 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центральний апеляційного господарського суду відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.
Копію ухвали надіслати: ТОВ "ОстФерт", ліквідатору.
Суддя І.В. Владимиренко