Ухвала від 05.06.2025 по справі 920/162/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.06.2025м. СумиСправа № 920/162/23(920/525/25)

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Шишла Н.С., розглянувши матеріали справи № 920/162/23(920/525/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Металургійний завод “Дніпросталь» (вул. Дніпросталівська, 4, м. Дніпро, 49051, ЄДРПОУ 33718431)

до відповідачів: 1) Акціонерного товариства “Міжнародний резервний банк» (вул. Володимирська, 46, м. Київ, 01601, ЄДРПОУ 25959784); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фактор Плюс» (вул. Щорса, 31, м. Київ, 01133, ЄДРПОУ 37881514); 3) Компанії “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» (Республіка Кіпр, м. Лімассол, Нафпліу, 15, 2-й поверх, 3025, ЄДРПОУ 21941100); 4) Товариства з обмеженою відповідальністю “Кленовий лист» (вул. Столичне шосе, 100, м. Київ, 03680, ЄДРПОУ 25391817); 5) Товариства з обмеженою відповідальністю “Євроенерготрейд» (вул. Київська, 34-А, с. Софіївська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08131, ЄДРПОУ 40111046); 6) Дочірнього підприємства “Завод обважнених бурильних та ведучих труб» (вул. Комарова, 2, м. Суми, 40020, ЄДРПОУ 30991664),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю “Еко.Ойл» (код 42926813),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Дочірнього підприємства “Завод обважнених бурильних та ведучих труб»: арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (40022, м. Суми, вул. Троїцька, 21, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 424 від 06.03.2013, ідентифікаційний код 2951814813),

про визнання договорів недійсними,

представники учасників:

позивача (в режимі відеоконференції) - Лабовкін О.О.;

відповідачів: ТОВ “Кленовий лист» (в режимі відеоконференції) - Татаринов О.С.; АТ “МР Банк» (в режимі відеоконференції) - Рибкіна Н.В.; ДП “Завод ОБ та ВТ» - Похилько Л.В.; “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» - Шевченко Д.О.;

ВСТАНОВИВ:

09.04.2025 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Металургійний завод “Дніпросталь» до відповідачів про визнання договорів недійсними, в якій просить суд: визнати недійсним договір № 26/БД-06/20 від 31.01.2020, укладений між АТ “Сбербанк» (правонаступником якого є АТ “Міжнародний резервний банк») та ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс»; визнати недійсним договір, посвідчений приватним нотаріусом 19.07.2021 за № 838 про відступлення права вимоги за договором поруки від 19.07.2017 № 312, укладений між АТ “Сбербанк» (правонаступником якого є АТ “Міжнародний резервний банк») та ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс»; визнати недійсним договір № 1/11 від 10.08.2021 про відступлення права вимоги, укладений між ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс» та Компанією “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»; визнати недійсним договір, посвідчений приватним нотаріусом 20.08.2021 за № 1595 про відступлення права вимоги за договором поруки від 19.07.2017 № 296, укладений між ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс» та Компанією “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»; визнати недійсним договір № 01/26 від 26.01.2024 про відступлення права вимоги, що укладений між Компанією “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» та ТОВ “Кленовий лист»; визнати недійсним договір, посвідчений приватним нотаріусом 26.01.2024 за № 738 про відступлення права вимоги за договором поруки від 19.07.2017 № 312, укладений між Компанією “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» та ТОВ “Кленовий лист»; визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 21-02-24 від 21.02.2024, укладений між ТОВ “Кленовий лист» та ТОВ “Адар Груп»; визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 23/02 від 23.02.2024, укладений між ТОВ “Адар Груп», ТОВ “Євроенерготрейд» та Дочірнім підприємством “Завод обважнених бурильних та ведучих труб»; визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 30/09 від 30.09.2024, укладений між ТОВ “Кленовий лист» та ТОВ “Еко.Ойл»; визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 10/10/24 від 10.10.2024, укладений між ТОВ “Еко.Ойл», ТОВ “Євроенерготрейд» та Дочірнім підприємством “Завод обважнених бурильних та ведучих труб».

Ухвалою від 14.04.2025 суд постановив: прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Металургійний завод “Дніпросталь» до розгляду у відокремленому провадженні в межах провадження у справі № 920/162/23 банкрутство Дочірнього підприємства “Завод обважнених бурильних та ведучих труб» та відкрити провадження у справі; справа № 920/162/23(920/525/25) підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 13.05.2025.

28.04.2025 до суду надійшов відзив Акціонерного товариства “Міжнародний резервний банк», в якому просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі з підстав, зазначених у цій заяві по суті.

30.04.2025 до суду надійшов відзив Компанії “Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсними договорів № 26/БД-06-2/20 від 31.01.2020, від 19.07.2017, оскільки вважає вимоги необгрунтованими з підстав, зазначених у відзиві.

30.04.2025 до суду надійшов відзив ТОВ “Кленовий лист» на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову про визнання недійсними договорів № 01/26 від 26.01.2024, від 19.07.2017, № 21-02-24 від 21.02.2024 у зв'язку з його необгрунтованістю.

02.05.2025 до суду надійшли пояснення ДП “Завод ОБ та ВТ», в яких відповідач заперечує проти позовних вимог та просить суд відмовити в позові.

05.05.2025 до суду надійшли письмові пояснення третьої особи ОСОБА_1 , в яких просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, зазначивши про те, що правочини можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство у разі укладення таких правочинів самим боржником, проте оспорювані договори укладалися не з боржником, а з юридичними особами, які зареєстровані відповідно до законодавства України та Республіки Кіпр.

Ухвалою від 13.05.2025 суд відклав підготовче засідання на 05.06.2025.

20.05.2025 до суду надійшла відповідь позивача на відзиви, в якій просить суд позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

20.05.2025 до суду надійшло клопотання позивача про витребування доказів, в якому просить суд поновити строк на витребування доказів та витребувати у ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс», Компанії «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед», ТОВ «Кленовий лист», ТОВ «Євроенерготрейд» докази.

Обгрунтовуючи клопотання, позивач зазначив про те, що запитувані документи та інформація можуть містити докази, що мають значення для предмета доказування у цій справі, недобросовісність учасників відповідних правочинів при їх укладенні та ознаки фраудаторності таких правочинів, прихованість мети таких правочинів, встановлення економічної мети таких правочинів, а також можлива спрямованість оспорюваних правочинів на обхід законодавчих заборон на здійснення майнових дій на користь РФ.

Клопотання про поновлення строку мотивоване тим, що за результатом аналізу процесуальних документів відповідачів, позивачем було встановлено невизнання відповідачами позову та заперечення проти його задоволення, проте останніми не надано в підтвердження власних заперечень відповідних доказів. Отже необхідність у витребуванні доказів виникла лише після ознайомлення позивача з правовою позицією відповідачів.

Згідно з частиною 1 статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Приймаючи до уваги наведені позивачем причини пропуску процесуального строку на подання клопотання про витребування доказів, суд дійшов висновку поновити позивачу процесуальний строк на подання вказаного клопотання.

Відповідно до частини 1 статті 80 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Суд, розглянувши вищевказане клопотання вважає його обґрунтованим, зважаючи на предмет позову, а саме визнання договорів недійсними, враховуючи неможливість отримання вказаної інформації самостійно, дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання щодо витребування певних доказів, які стосуються предмету доказування.

У відповідності до ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно з ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Суд вважає за доцільне з власної ініціативи продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів - до 14.07.2025, відкласти підготовче засідання на іншу дату для належної підготовки справи для розгляду справи по суті, з метою забезпечення повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, а також задля надання сторонам рівних можливостей для реалізації ними своїх процесуальних прав.

Керуючись статтями 81, 119, 177, 182, 183, 197, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

2. Поновити позивачу строк для подання клопотання про витребування доказів.

3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (ідентифікаційний код 37881514):

докази виконання платіжної дисципліни (оплати за відступлення) за Договором №1/11 від 10.08.2021 про відступлення прав вимоги, укладеним між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

належним чином засвідчену копію Попереднього договору №1/11 від 20.11.2019 про відступлення прав вимоги до Договору №1/11 від 10.08.2021 про відступлення прав вимоги, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

докази виконання платіжної дисципліни за Попереднім договором №1/11 від 20.11.2019 про відступлення прав вимоги,, укладеним між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

належним чином засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки від 19.07.2017 р.№312, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед».

4. Витребувати у Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» (ідентифікаційний код НЕ 219411):

докази виконання платіжної дисципліни (оплати за відступлення) за Договором №1/11 від 10.08.2021 про відступлення прав вимоги, укладеним між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

належним чином засвідчену копію Попереднього договору №1/11 від 20.11.2019 про відступлення прав вимоги до Договору №1/11 від 10.08.2021 про відступлення прав вимоги, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

докази виконання платіжної дисципліни за Попереднім договором №1/11 від 20.11.2019 про відступлення прав вимоги, укладеним між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

належним чином засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки від 19.07.2017 р.№312, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» та Компанією «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед»;

відомості та підтверджуючі документи (зокрема, але не виключно, витяги, виписки з реєстрів, інших офіційних баз даних, статутні документи тощо), які містять інформацію про склад учасників Компанії «Інтер Гроус Інвестментс Лімітед» за період з 20.11.2019 по сьогоднішній день.

5. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кленовий лист» (ідентифікаційний код 25391817):

докази виконання платіжної дисципліни (оплати за відступлення) за Договором відступлення права вимоги №21-02-24 від 21.02.2024, укладеним між ТОВ «Кленовий лист» та ТОВ «Адар Груп»;

докази надання комітетом кредиторів ТОВ «Адар Груп» згоди на укладення Договору відступлення права вимоги №21-02-24 від 21.02.2024;

належним чином засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки від 19.07.2017 р.№312, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Кленовий лист» та ТОВ «Адар Груп»;

належним чином засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки від 19.07.2017 р.№312, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Кленовий лист» та ТОВ «ЕКО.ОЙЛ»;

докази виконання платіжної дисципліни (оплати за відступлення) за Договором відступлення права вимоги №30/09 від 30.09.2024, укладеним між ТОВ «Кленовий лист» та ТОВ «ЕКО.ОЙЛ»;

докази передачі прав вимоги (належним чином засвідчену копію акту приймання-передачі права вимоги) від ТОВ «Кленовий лист» до ТОВ «Адар Груп»;

докази передачі прав вимоги (належним чином засвідчену копію акту приймання-передачі права вимоги) від ТОВ «Кленовий лист» до ТОВ «ЕКО.ОЙЛ».

6. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Євроенерготрейд» (ідентифікаційний код 40111046):

докази виконання платіжної дисципліни (оплати за відступлення) за Договором відступлення права вимоги №23/02 від 23.02.2024, укладеним між ТОВ «Євроенерготрейд», ТОВ «Адар Груп» та ДП «Завод обважнених бурильних та ведучих труб»;

належним чином засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки від 19.07.2017 р.№312, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Адар Груп»;

належним чином засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки від 19.07.2017 р.№312, з усіма додатками, додатковими угодами та іншими невід'ємними частинами, укладеного між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «ЕКО.ОЙЛ»;

докази надання комітетом кредиторів ТОВ «Адар Груп» згоди на укладення Договору відступлення права вимоги №21-02-24 від 21.02.2024 та Договору відступлення права вимоги №23/02 від 23.02.2024;

докази виконання платіжної дисципліни (оплати за відступлення) за Договором відступлення права вимоги №10/10/24 від 10.10.2024, укладеним між ТОВ «Євроенерготрейд», ТОВ «ЕКО.ОЙЛ» та ДП «Завод обважнених бурильних та ведучих труб».

7. Витребувані документи надати суду до 20.06.2025.

8. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів - до 14.07.2025.

9. Відкласти підготовче засідання на 01.07.2025, 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 3.

10. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку.

11. Забезпечити участь представника ТОВ “Кленовий лист» Татаринова Олександра Сергійовича, представниці представниці АТ “Міжнародний резервний банк» Рибкіній Наталії Василівні та представнику ТОВ “Металургійний завод “Дніпросталь» Лабовкіну Олександру Олександровичу у судовому засіданні, призначеному на 01.07.2025, 12:00 в режимі відеоконференції відповідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

12. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.06.2025.

Суддя В.В. Яковенко