Ухвала від 15.05.2025 по справі 908/2252/22

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.05.2025 Справа № 908/2252/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» (03150, м.Київ, вул.Ділова, 6, код ЄДРПОУ 43839842) про заміну кредитора у справі про банкрутство (б/н від 28.03.2025), матеріали справи № 908/2252/22

Кредитор (ініціюючий) - Приватне акціонерне товариство «Запоріжвогнетрив» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул. Теплична, 22 Б/1, код ЄДРПОУ 00191885)

Боржник - Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158), скорочене найменування - ПрАТ «МК «Азовсталь»

про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Левка Лук'яненка, 29Б, оф.207)

За участі представників учасників:

В залі суду:

від боржника - адвокат Зінченко М.В., довіреність

В режимі відеоконференці поза межами приміщення суду:

від заявника - адвокат Осадча О.В., ордер на надання правничої допомоги

розпорядник майна арбітражний керуючий Бугулян О.А.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020), попереднє засідання призначив на 20.03.2023, 11.00.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» суд здійснив 21.12.2022 (номер публікації 69765).

Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

У зв'язку з великою кількістю кредиторів, які звернулися до суду в порядку ч.1 ст.45 КУзПБ, суд призначав розгляд заяв кредиторів й на наступні після 20.03.2023 дати - 21.03.2023, 22.03.2023, 23.03.2023.

У попередньому засіданні оголошувались перерви, востаннє до 15.05.2025, 10.00.

31.03.2025 суд отримав у справу заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» (03150, м.Київ, вул.Ділова, 6, код ЄДРПОУ 43839842) про заміну кредитора у справі про банкрутство (б/н від 28.03.2025), згідно з якою це Товариство просить замінити кредитора у справі № 908/2252/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Груп» (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 38Б, кімната 12, код ЄДРПОУ 35634872) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» (03150, місто Київ, вул. Ділова, будинок 6, код ЄДРПОУ 43839842).

Зазначену заяву ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» (далі, також - Заявник) ухвалою від 10.04.2025 суд прийняв та призначив до розгляду у судовому засіданні на 15.05.2025, 09.30.

Ухвалою від 14.05.2025 суд задовольнив заяву представника Заявника (б/н від 11.05.2025) адвоката Осадчої Ольги Вікторівни про участь в засіданнях в режимі відеоконференції поза приміщення суду.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Бугулян О.А. надала письмову позицію по заяві ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» (вих.№02-04/114 від 12.05.2025), згідно з якою вважає, що підстави для заміни кредитора відсутні, оскільки відповідно до пункту 14.2 Договору № 157/130/2177 від 17.08.2020 та Договору № 174/130/3133 від 28.05.2021, покладених у підґрунтя заяви ТОВ «Імпел Гріффін Груп», яке змінило назву на ТОВ «Імпел Груп», передача Виконавцем своїх прав та/або обов'язків за цими Договорами третій особі допускається лише з письмової згоди Замовника, у випадку поступки Виконавцем своїх обов'язків перед Замовником та/або права вимоги до Замовника без його письмової згоди, Виконавець сплачує Замовнику штраф у розмірі 50% від суми поступлених Виконавцем третій особі прав. Розпорядник майна зазначила, що Заявник не надав до своєї Заяви від 28.03.2025 письмової згоди Боржника на передачу права вимоги за Договором цесії.

ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» з поданою суду заявою (б/н від 12.05.2025) надав додаткові документи та пояснення стосовно заяви про заміну кредитора з урахуванням вимог ухвали суду від 10.04.2025.

Також Заявник надав письмову позицію та пояснення (б/н від 14.05.2025), зважаючи на непогодження можливості заміни кредитора розпорядником майна, де виказав власне бачення по обставинах заміни кредитора, навівши такі аргументи: відповідно до ст. 129-1 Конституції України, судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України; рішення суду, яким визнано борг, має вищу юридичну силу порівняно з умовами договору, укладеного між сторонами; якщо суд визнав існування боргу та зобов'язав боржника виконати зобов'язання, це створює правову основу для реалізації права кредитора на стягнення заборгованості, у тому числі шляхом передачі права вимоги (цесії); умова про заборону передачі права вимоги, зазначена в договорах № 157/130/2177 від 17.08.2020 та № 174/130/3133 від 28.05.2021 між первісним кредитором і боржником, не має юридичної сили, якщо договір цесії укладено на підставі рішення суду, яким визнано борг; судове рішення створює новий правовий режим для зобов'язання, надаючи кредитору право на передачу вимоги третій особі в межах закону.

Боржник у поданій заяві (б/н від 14.05.2025) заперечив проти задоволення заяви ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» про заміну кредитора через відсутність згоди Боржника на відступлення прав. Пославшись на постанову Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, звернув увагу на правову позицію, відповідно до якої законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов'язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст.203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Заявник, у свою чергу, подав письмові доповнення до позиції ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» (б/н від 15.05.2025), де, наполягаючи на своїх вже виказаних висновках, звернув увагу, що за інформацією з сайту Укрпошти повідомлення про відступлення права вимоги арбітражний керуючий отримала 12.03.2025, а Боржник - 13.03.2025 і жодна із сторін не заявляла жодних заперечень щодо укладення Договору про відступлення права вимоги, не подавала позову про визнання Договору цесії недійсним, суд не визнавав Договір цесії недійсним, хоча пройшло вже два місяці з дати повідомлення про укладення такого Договору.

Судове засідання з розгляду заяви ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» відбулось за участі представника Заявника та розпорядника майна в режимі відеоконференції, представника Боржника в залі судового засідання та зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Після обговорення доводів учасників, розпорядник майна залишила остаточне вирішення заяви ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» на розсуд суду. Представник Боржника підтримав письмові заперечення. Представник Заявника підтримала заяву про заміну кредитора з урахуванням додаткових письмових позицій, пояснень до неї.

За підсумками засідання суд заяву ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» розглянув по суті, у повідомлений час проголосив вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Вивчивши матеріали справи стосовно заяви ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент», надавши оцінку аргументам учасників, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Ухвалою від 04.05.2023 у даній справі суд визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» (01033, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 38Б, кімната 12, код ЄДРПОУ 35634872) до Боржника в розмірі 2 840 914,67 грн основного боргу та в розмірі 5368,00 грн судового збору.

Заявник просить замінити кредитора у справі № 908/2252/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Груп» (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 38Б, кімната 12, код ЄДРПОУ 35634872) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» (03150, місто Київ, вул. Ділова, будинок 6, код ЄДРПОУ 43839842).

Одразу зазначається, що згідно з представленим Заявником статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Груп» (код ЄДРПОУ 35634872), затвердженим рішенням учасника № 1 від 11.09.2023, наданою Заявником та отриманою безпосередньо судом інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» (визнаний кредитор у справі) змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Груп» (запис у ЄДР 13.09.2023), а надалі - на Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперокс» (запис у ЄДР 21.03.2025), також змінився склад учасників та керівництва.

Встановлено, що 24.02.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імпел Груп», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» - Новим кредитором укладений Договір № 1/11-01 відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір, Договір цесії), відповідно до п.1 якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора і стає кредитором за грошовим зобов'язанням у розмірі 2 840 914 грн 67 коп. до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158) - Боржника, яке виникло у останнього згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 у справі № 908/2252/22, а також набуває право вимоги на компенсацію судового збору розмірі 5368,00 грн, в загальній сумі 2 846 282 грн 67 коп.

За умовами п.2 Договору цесії Новий кредитор зобов'язався сплатити Первісному кредитору плату в розмірі 426 942,40 грн протягом 90 днів від дня підписання Договору.

Згідно з Актом приймання-передачі документів б/н від 24.02.2025 до Договору цесії на виконання умов Договору ТОВ «Імпел Груп» передало, а ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» прийняло наступні документи: ухвалу Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 у справі № 908/2252/22, квитанцію про сплату судового збору (платіжне доручення) № 471454 від 16.01.2023, Договір № 157/130/2177 від 17.08.2020 з додатками та Договір № 174/130/3133 від 28.05.2021 з додатками.

Умовами Договору передбачено, що Первісний кредитор зобов'язаний письмово повідомити Боржника про відступлення права вимоги протягом 20 календарних днів з дня набрання чинності даним Договором (п.8).

Листами «Щодо відступлення права вимоги» вих.№ 06/03-1/25 від 06.03.2025 вих.№ 06/03-2/25 від 06.03.2025 тотожного змісту ТОВ «Імпел Груп» повідомило Боржника - ПрАТ «МК «Азовсталь» та розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Бугулян О.А. про перехід права вимоги згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 від ТОВ «Імпел Груп» до ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент», зазначило реквізити для перерахування коштів.

На підтвердження надсилання повідомлень Боржнику та арбітражному керуючому Бугулян О.А. Заявник представив описи вкладень у цінний лист, фіскальні чеки, накладні Укрпошти. Аналізом відстеження поштових відправлень за трек-номерами на офіційному сайті Укрпошти з'ясовано, що арбітражний керуючий отримала лист-повідомлення 12.03.2025, а Боржник - 13.03.2025. Докази реагування відсутні.

Ст.512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов'язанні та визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Згідно ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кре дитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За положеннями ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1). Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (ч.2).

За вимогами ст.517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (ч.1). Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Доцільно зазначити, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права.

Положеннями наведеної процесуальної норми (ст.43 КУзПБ) не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Суд не знайшов підстав для відмови в задоволенні заяви ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» з огляду на аргументи розпорядника майна та Боржника, які надавались ними письмово та відображені вище, з огляду на такі фактичні обставини.

Загальний розмір грошових вимог конкурсного кредитора - ТОВ «Імпел Гріффін Груп» за зобов'язаннями Боржника становив 2 840 914,67 грн основного боргу, також було заявлено до визнання 5368,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору. Ці заявлені вимоги суд визнав повністю.

У підставу вимог в сумі 2 692 586,89 грн було покладено Договір № 157/130/2177 від 17.08.2020 на надання ТОВ «Імпел Гріффін Груп» - Виконавцем ПрАТ «МК «Азовсталь» - Замовнику послуг з комплексного прибирання службових, виробничих та санітарно-побутових приміщень структурних підрозділів ПрАТ «МК «Азовсталь» (далі - Договір № 157).

У підставу вимог в сумі 148 327,78 грн покладено Договір № 174/130/3133 від 28.05.2021 на надання ТОВ «Імпел Гріффін Груп» - Виконавцем ПрАТ «МК «Азовсталь» - Замовнику послуг з прання та хімічної чистки, ремонту спецодягу, білизни та інших тканинних виробів структурних підрозділів ПрАТ «МК «Азовсталь» (далі - Договір № 174).

За умовами як пункту 14.2 Договору № 157, так і пункту 14.2 Договору № 174, які є тотожними, передача Виконавцем своїх прав та/або обов'язків за Договором третій особі допускається лише з письмової згоди Замовника. У випадку відступлення Виконавцем своїх обов'язків перед Замовником та/або права вимоги до Замовника без його письмової згоди, Виконавець сплачує Замовнику штраф у розмірі 50% від суми відступлених Виконавцем третій особі прав. У випадку відступлення Виконавцем своїх обов'язків перед Замовником та/або прав вимоги до Замовника без його письмової згоди, строк виконання Замовником своїх зобов'язань по Договору продовжується на один календарний рік. Всі попередні перемовини, листування, угоди з питань, пов'язаних з Договором, втрачають юридичну силу з моменту підписання Договору.

Суд безумовно не залишає поза увагою приписи ч.1 ст.516 ЦК України, відповідно до яких заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом, рівно так не залишається поза увагою правові висновки Верховного Суду, на які спирається Боржник.

Водночас, при обранні нормативного регулювання спірних правовідносин, а також й застосовних до справи правових висновків Верховного Суду, необхідно виходити з фактичних обставин у кожній конкретній справі, беручи в тому числі до уваги й особливості у договірних правовідносинах сторін.

В даному випадку з контекстного аналізу змістовного навантаження пункту 14.2 Договорів № 157 та № 174 слідує, що сторони цих Договорів, домовившись про необхідність отримання письмової згоди Замовника, як передумови передачі Виконавцем своїх прав та/або обов'язків, одночасно не виключили можливість відступлення своїх прав та/або обов'язків Виконавцем третій особі поза отримання згоди Замовника, передбачивши на такий випадок певні наслідки.

Наведена в описовій частині даної ухвали позиція Заявника про спростування умов Договорів № 157 та № 174, в томі числі й заборони передачі вимоги без згоди Замовника, внаслідок постановлення судом ухвали від 04.05.2023 у справі № 908/2252/22 про визнання заборгованості є помилковими, Заявник викривлено та на власний розсуд тлумачить норми законів.

Також є помилковими переконання Заявника про передачу йому за Договором цесії кредитором ТОВ «Імпел Груп» прав, які виникли на підставі судового рішення.

Згідно з ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є:

1) договори та інші правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

Відповідно до ч.5 ст.11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.

Звертається увага Заявника, що частина 5 ст.11 ЦК України не розповсюджує свою дію на зобов'язання, яке виникло з договірних відносин та на судове рішення, яким стягнута заборгованість за договором (у справі про банкрутство - визнані грошові вимоги за договірним зобов'язанням).

На такий випадок судове рішення підтверджує існування заборгованості, однак ніяк не змінює правової природи зобов'язання та підстав їх виникнення.

Отже, з постановленням ухвали від 04.05.2023 у справі № 908/2252/22 підстави виникнення зобов'язань Боржника перед ТОВ «Імпел Гріффін Груп» - Договори № 157 та № 174 не змінилися.

В той же час, протилежні переконання Заявника не спростовують наявність підстав для задоволення поданої ним заяви про заміну кредитора.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» від ТОВ «Імпел Груп» (яке до того мало назву ТОВ «Імпел Гріффін Груп», а після укладення Договору цесії змінило назву на ТОВ «Імперокс») на умовах Договору цесії прав вимоги до Боржника у сумі 2 840 914,67 грн по невиконаних зобов'язаннях за Договорами № 157 та № 174, а також в сумі 5368,00 грн відшкодування судового збору, грошові вимоги ТОВ «Імпел Гріффін Груп» до Боржника по яких визнані ухвалою господарського суду від 04.05.2023 у справі про банкрутство №908/2252/22.

Отже, у зв'язку з тим, що відбулось правонаступництво у матеріальних відносинах, є наявними правові підстави для здійснення процесуального правонаступництва.

З огляду на приведене, заяву ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент» про заміну кредитора суд задовольнив.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 52, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» про заміну кредитора у справі про банкрутство (б/н від 28.03.2025) - задовольнити.

Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» (01033, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 38Б, кімната 12, код ЄДРПОУ 35634872, найменування змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Груп», на цей час - Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперокс») на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Медікал Фасіліті Менеджмент» (03150, м.Київ, вул.Ділова, 6, код ЄДРПОУ 43839842).

Копії даної ухвали надіслати ТОВ «Медікал Фасіліті Менеджмент», боржнику, розпоряднику майна, ТОВ «Імперокс» до кабінетів Електронного суду.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.06.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко