05 червня 2025 року ЛуцькСправа № 640/5683/21
Волинський окружний адміністративний суд у складі судді Стецика Н.В., розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін адміністративну справу за позовом Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі до Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» про визнання недійсними установчих документів, припинення юридичної особи,
Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (далі - ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, позивач) звернулося до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (далі - ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ», відповідач), в якому просить суд:
1) визнати недійсними установчі документи ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ»;
2) припинити юридичну особу ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ».
У позовній заяві позивач зазначає, що підставою для звернення до суду стало виявлення факту внесення завідомо неправдивих відомостей до документів, що були подані для державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ». Зазначені обставини підтверджуються ухвалою Херсонського міського суду Херсонської області від 26.11.2020 у справі №766/22025/19, яка набрала законної сили. Відповідно до цієї ухвали, у межах кримінального провадження №32018230000000127 було встановлено, що ОСОБА_1 , один із учасників товариства, свідомо вніс до офіційних документів недостовірну інформацію, зокрема щодо складу засновників, обсягу статутного капіталу, змін керівника та місцезнаходження підприємства.
Як убачається з матеріалів позову, відповідні документи - протокол загальних зборів учасників від 02.04.2018, заява про державну реєстрацію змін (форма 3), статут підприємства від 03.04.2018 - були подані до відділу державної реєстрації юридичних осіб Херсонської міської ради, що призвело до проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. У подальшому, відповідно до ухвали суду, вказані документи були складені з метою отримання грошової винагороди, без наміру здійснювати реальну господарську діяльність.
Позивач посилається на положення пункту 20.1.37 статті 20 та пункту 67.2 статті 67 Податкового кодексу України, відповідно до яких контролюючі органи мають право звертатися до суду з вимогами про припинення юридичних осіб, а також про визнання недійсними їх установчих документів. Також у позові наводиться норма частини першої статті 4 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», згідно з якою державна реєстрація повинна ґрунтуватися на об'єктивних, достовірних та повних відомостях.
На думку позивача, дії ОСОБА_1 мали ознаки фіктивності, а сам факт державної реєстрації юридичної особи ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» відбувався без мети здійснення господарської діяльності, що суперечить визначенню підприємницької діяльності, передбаченому статтею 42 Господарського кодексу України.
З огляду на викладене, позивач вважає, що державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи була здійснена на підставі документів із завідомо неправдивими відомостями, що є підставою для визнання цих документів недійсними та припинення діяльності юридичної особи у судовому порядку.
Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 26.05.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в адміністративній справі №640/5683/21, вирішено, що справа підлягає розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання та виклику учасників справи.
Ухвалою Волинського окружного адміністративного суду від 28.02.2025 прийнято до провадження адміністративну справу №640/5683/21 за позовом Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі до Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» про визнання недійсними установчих документів, припинення юридичної особи.
Відповідач відзив на позов не подав, хоча копія ухвали про прийняття справи до провадження була надіслана відповідачу рекомендованою кореспонденцією за адресою місцезнаходження юридичної особи, зазначеної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проте поштове відправлення повернулося 21.03.2025 на адресу суду із відміткою відділення поштового зв'язку “за закінченням терміну зберігання», тобто зазначена копія ухвали не була вручена відповідачу з незалежних від суду причин. Відтак, з врахуванням положень частини шостої статті 251 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України), слід вважати, що копія даної ухвали вручена належним чином.
Згідно із частиною шостою статті 162 КАС України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Враховуючи вимоги статті 262 КАС України, судом розглянуто дану справу за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (у письмовому провадженні).
Дослідивши письмові докази, суд приходить до висновку, що позовні вимоги слід задовольнити повністю з огляду на наступне.
Як слідує із даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 36579844) зареєстроване 07.07.2009 за №14991020000011063. Реєстраційна справа знаходиться у Шевченківській районній в місті Києві державній адміністрації.
Засновниками (учасниками) юридичної особи та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» є ОСОБА_2 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду 18 000 000,00 грн, та ОСОБА_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду 2 000 000,00 грн.
На адресу ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі надійшов лист Херсонської обласної прокуратури від 20.01.2021 №10/1-1710-18 з копією ухвали Херсонського міського суду Херсонської області від 26.11.2020 по справі №766/22025/19, яка набрала законної сили 04.12.2020, згідно якої кримінальне провадження №32018230000000127 за обвинуваченням ОСОБА_1 , за ст. 205-1 ч. 1 Кримінального кодексу України (далі - КК України) - закрито на підставі п. 5 ч. 1 ст. 284 Кримінального процесуального кодексу України (далі - КПК України) у зв'язку зі смертю обвинуваченого.
Відповідно до наявної в матеріалах справи копії ухвали Херсонського міського суду Херсонської області від 26.11.2020 по справі №766/22025/19, суд встановив, що ОСОБА_3 усвідомлюючи протиправність своїх дій, в порушення діючого законодавства, умисно, з метою отримання грошової винагороди в розмірі 500 гривень від невстановлених осіб за реєстрацію на своє ім'я одного суб'єкта підприємницької діяльності юридичної особи, достовірно знаючи, що підприємство реєструється на його ім'я без мети здійснення ним підприємницької діяльності, 04.04.2018 за невстановленою точною адресою у м. Херсоні, вніс завідомо неправдиві відомості до офіційних документів, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи, а саме:
- до протоколу загальних зборів учасників від 02.04.2018 про прийняття на себе прав та обов'язків засновника ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код за ЄДР 36579844), згідно з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код за ЄДР 36579844) у розмірі 2 000 000 гривень та зміну місцезнаходження підприємства за адресою: м. Київ, вул. Глибочицька, буд.72, офіс 304, що не відповідає дійсності;
- до заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційна картка за Формою 3) від 04.04.2018 на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код за ЄДР 36579844), затвердженої Наказом Міністерства юстиції України №3268/5 від 18.11.2016 - вніс завідомо неправдиві відомості про зміну місцезнаходження підприємства за адресою: м. Київ, вул. Глибочицька, буд.72, офіс 304; про зміну керівника та відомостей про керівника юридичної особи ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код за ЄДР 36579844), про зміну складу засновників (учасників) та відомостей про засновників (учасників) та формування статутного капіталу підприємства у сумі 2 000 000 гривень, що не відповідає дійсності;
- до статуту ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код за ЄДР 36579844) від 03.04.2018 про те, що підприємство створено з метою одержання прибутку (доходу), знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Глибочицька, буд.72, офіс 304, та про те, що ним сформований статутний капітал у сумі 2 000 000 гривень, що не відповідає дійсності.
В подальшому 04.04.2018 за невстановленою точною адресою у м. Херсоні, ОСОБА_1 підписав зазначені документи із завідомо для нього неправдивими відомостями та подав вказані документи до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Херсонської міської ради у м. Херсоні, що розташований за адресою м. Херсон, вул. Суворова 29, для проведення реєстраційної дії “Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридичної особи ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код за ЄДР 36579844).
Таким чином, ОСОБА_1 умисно вніс в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи-підприємця, завідомо неправдивих відомостей, а також умисно подав для проведення такої реєстрації документи, які містять завідомо неправдиві відомості.
Херсонський міський суд Херсонської області кваліфікував дії обвинуваченого ОСОБА_1 за ст.205-1 ч.1 КК України, як внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи-підприємця, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості.
В судовому засіданні прокурор заявив клопотання про закриття кримінального провадження відносно ОСОБА_1 , у зв'язку з його смертю.
Захисник не заперечувала проти закриття провадження у зв'язку зі смертю обвинуваченого.
Відтак, вищевказаною ухвалою Херсонського міського суду Херсонської області від 26.11.2020 по справі №766/22025/19, яка набрала законної сили 04.12.2020, кримінальне провадження №32018230000000127 за обвинуваченням ОСОБА_1 , за ст. 205-1 ч. 1 КК України - закрито на підставі п. 5 ч. 1 ст. 284 КПК України у зв'язку зі смертю обвинуваченого. При цьому, обставин, за яких провадження є необхідним для реабілітації померлого, в судовому засіданні не встановлено.
З огляду на вищевикладене, позивач вважає, що ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» має ознаки фіктивності, внаслідок чого відповідно до ст. 55-1 Господарського кодексу України (далі - ГК України) це стало підставою для звернення до суду із цим позовом, при вирішенні якого, суд керувався наступним.
Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Нормативно-правовим актом, який регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов'язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов'язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства є Податковий кодекс України (далі - ПК України).
Згідно пп. 20.1.37 п. 20.1 ст. 20 ПК України контролюючі органи мають право звертатися до суду щодо припинення юридичної особи та припинення фізичною особою - підприємцем підприємницької діяльності та/або про визнання недійсними установчих (засновницьких) документів суб'єктів господарювання.
Верховний Суд України у постанові 30.09.2015 у справі №21-1575а15 зробив висновок, що посадові особи податкового органу вправі звернутися до суду з позовом про визнання установчих документів недійсними в разі виявлення ознак фіктивності суб'єкта господарювання (підприємництва). Стаття 55-1 ГК України містить ознаки (критерії), за якими юридична особа чи діяльність фізичної особи-підприємця можуть бути визнані фіктивними, тобто такими, в яких зовнішня організаційно-правова форма не відповідає її суті та меті створення. Ознаки фіктивності мають бути доведені належними, допустимими і достовірними доказами.
Відповідно до пп. 67.2 ст. 67 ПК України контролюючі органи в установленому законом порядку мають право звертатися до суду про винесення судового рішення щодо: припинення юридичних осіб або підприємницької діяльності фізичних осіб - підприємців; скасування державної реєстрації припинення юридичних осіб або підприємницької діяльності фізичних осіб - підприємців; скасування державної реєстрації змін до установчих документів.
Статтею 55-1 ГК України визначено, що ознаками фіктивності, що дають підстави для звернення до суду про припинення юридичної особи або припинення діяльності фізичною особою - підприємцем, в тому числі визнання реєстраційних документів недійсними:
зареєстровано (перереєстровано) на недійсні (втрачені, загублені) та підроблені документи;
незареєстровано у державних органах, якщо обов'язок реєстрації передбачено законодавством;
зареєстровано (перереєстровано) у органах державної реєстрації фізичними особами з подальшою передачею (оформленням) у володіння чи управління підставним (неіснуючим), померлим, безвісти зниклим особам або таким особам, що не мали наміру провадити фінансово-господарську діяльність або реалізовувати повноваження;
зареєстровано (перереєстровано) та проваджено фінансово-господарську діяльність без відома та згоди його засновників та призначених у законному порядку керівників.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 4 Закону України “Про реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV (далі - Закон №755-IV) одним із основних принципів, на яких базується державна реєстрація, є принцип об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі.
Частинами 3 та 4 ст. 35 Закону №755-IV визначено, що засновники (учасники) юридичної особи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству, а також за відповідність перекладу тексту документів у випадках, визначених пунктом 1 частини першої статті 15 цього Закону. Особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, а також у неподанні або несвоєчасному поданні державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, несуть відповідальність, у порядку, встановленому законом.
Згідно п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону №755-IV державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», зокрема, щодо припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи.
Відповідно до ч. 6 ст. 78 КАС України вирок суду в кримінальному провадженні, ухвала про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для адміністративного суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, ухвала або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.
Таким чином, суд робить висновок, що докази, що містяться в матеріалах справи, зокрема копії ухвали Херсонського міського суду Херсонської області від 26.11.2020 по справі №766/22025/19, яка набрала законної сили 04.12.2020, відповідно до якої кримінальне провадження №32018230000000127 за обвинуваченням ОСОБА_1 , за ст. 205-1 ч. 1 КК України закрито на підставі п. 5 ч. 1 ст. 284 КПК України у зв'язку зі смертю обвинуваченого, а обставин, за яких провадження є необхідним для реабілітації померлого не встановлено, вказують на наявність ознак фіктивності ТОВ “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 36579844), передбачених статтею 55-1 ГК України, внаслідок чого позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та підлягають задоволенню в повному обсязі.
Згідно ч. 1 ст. 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 90 КАС України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.
Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України, оцінки доказів, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд робить висновок про наявність підстав для задоволення позову повністю.
Відповідно до ч. 2 ст. 139 КАС України при задоволенні позову суб'єкта владних повноважень з відповідача стягуються виключно судові витрати суб'єкта владних повноважень, пов'язані із залученням свідків та проведенням експертиз.
Позивачем не надано суду доказів понесення витрат, пов'язаних із залученням свідків та проведенням експертиз під час розгляду справи, відтак судові витрати розподілу не підлягають.
Керуючись статтями 243-246, 262, 295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсними установчі документи Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 36579844).
Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 36579844).
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку повністю або частково шляхом подання апеляційної скарги до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Позивач: Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (73003, Херсонська область, місто Херсон, проспект Ушакова, будинок 75; ідентифікаційний код відокремленого підрозділу 43995495).
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю “МЕГА-ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ» (04655, місто Київ, вулиця Глибочицька, будинок 72, офіс 304; ідентифікаційний код юридичної особи 36579844).
Суддя Н. В. Стецик