Ухвала від 27.05.2025 по справі 909/679/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.05.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/679/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Максимів Т. В., секретар судового засідання Масловський А.Ю. розглянувши у відкритому попередньому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфорт" про грошові вимоги до ТОВ "Костанза" (вх. №8037/24 від 13.09.2024) у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об'єднання "Український національний продукт"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза"

про банкрутство

за участі:

1.Представник боржника - Серт Олександр Володимирович, Грушко Олексій Олександрович,

2.Представник кредитора ТОВ "Львівенергоресурс" - Куриленко Олександра Артемівна, 3.Представник кредитора Karpaty Chemical B.V. - Бабій Володимир Вікторович,

4.Представник кредитора ПрАТ НЕК "Укренерго" - Карплюк Павло Миколайович,

5.Представник кредитора КП "Калуська енергетична компанія" - Бондар Роман Вікторович,

6.Представник кредитора АТ "Прикарпаттяобленерго"- Курник Оксана Андріївна,

7.Представник кредитора ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" - Саранюк Василь Миколайович,

8.Представники кредитора Калуського відділу ДВС - Куйбіда Оксана Ігорівна,

9.Представник кредитора ДП "Укрвугілля"- Царенко Євген Петрович,

10.Представник кредитора ТОВ "Карпатнафтохім"- Марчак Мирослав Петрович,

11.Представник кредитора ГУ ДПС в Івано-Франківській області - Гаврилець Олексій Богданович,

12.Арбітражний керуючий - Ткаченко Денис Володимирович

установив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об'єднання "Український національний продукт" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза".

13.08.2024 суд постановив, зокрема відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза"; оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза".

14.08.2024 о 16:24 на офіційному вебпорталі судової влади України опубліковано оголошення за номером публікації 73838 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза".

13.09.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдфорт" через систему "Електронний суд" подало заяву про грошові вимоги до ТОВ "Костанза" в сумі 44 782 892 грн 12 коп. (вх. №8037/24).

15.10.2024 суд постановив заяву ТОВ "Трейдфорт" про грошові вимоги до ТОВ "Костанза" в сумі 44 782 892 грн 12 коп. (вх. №8037/24) прийняти до розгляду в попередньому засіданні.

26.05.2025 розпорядник майна Ткаченко Денис Володимирович подав Повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Трейдфорт" вх.№8800/25.

В судове засідання представник кредитора не з"явився; розпорядник майна Ткаченко Д.В., представники боржника та присутні в судовому засіданні 27.05.2025 представники кредиторів щодо їх задоволення не заперечили.

Розглянувши заяву ТОВ "Трейдфорт" про грошові вимоги до боржника, заслухавши розпорядника майна Ткаченка Д.В., та представників боржника, дослідивши матеріали заяви, суд зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Отже, законодавцем не обмежено перелік підстав, з яких виникають грошові зобов'язання боржника перед кредиторами. Такими підставами можуть бути укладені боржником договори (правочини), грошові зобов'язання зі сплати податків та зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, які виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти, позики тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.

До грошових зобов'язань боржника законодавець також відносить будь-які виражені у грошовій формі зобов'язання, які виникають в силу інших підстав, передбачених законодавством, за винятком неустойки (штрафу, пені) та інших фінансових санкцій, визначених на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника-юридичної особи, що виникли з такої участі (абзац 5 частини першої статті 1 КУзПБ).

Абзац 11 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В межах встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до суду з кредиторськими вимогами до боржника звернувся кредитор - Державна екологічна інспекція Карпатського округу.

Зі змісту ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що кредитор, звертаючись до господарського суду з відповідною заявою, самостійно визначає розмір своїх кредиторських вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов'язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги.

Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 р. у справі №916/4644/15; Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі N 913/479/18).

Як зазначено у заяві та підтверджується доданими до неї матеріалами, заявлені вимоги підтверджуються договором поставки № 10-Д/24 від 01.03.2024 , Актом звірки взаємних розрахунків станом на 13.08.2024.

Суд встановив, що 01.03.2024 ТОВ "Трейдфорт" та ТОВ "Костанза" уклади Договір поставки від 01.03.2024 року №10-Д/24 (далі -Договір) відповідно до п. 1.1. якого погодили, що на умовах та в порядку, визначеному цим Договором, Постачальник (Боржник) зобов'язується поставити (передати у власність) Покупцю (Кредитору) сіль для промислового переробляння ДСТУ 4246:2003 кам'яна, сорт вищий, крупність 3 без пакування (сіль технічна несіяна), виробник ДП "Артемсіль", що іменується далі по тексту "Товар", а Покупець - прийняти та вчасно оплатити поставлений Постачальником Товар в погоджені строки та на умовах, викладених в Договорі i Додатках (Специфікаціях) до нього, в кількості, якості, асортименті та за ціною, що визначені в рахунках-фактурах, накладних та/або у Додатках, які є невід'ємною частиною цього Договору.

Поставка Товару за цим Договором відбувається залізничним та/або автомобільним транспортом, відповідно до підписаного Сторонами Додатку до цього Договору, в якому Сторони зазначають умови щодо транспорту (п.1.2).

Номенклатура Товару, його кількість i вартість встановлюються Сторонами у письмових Додатках (Специфікаціях) до цього Договору (п.1.3).

Загальна кількість Товару, поставленого за цим Договором, визначається як сума Товару, поставленого за всіма накладними в рамках даного Договору (п.1.4).

Загальна вартість Товару, що поставляється за цим Договором (загальна сума Договору) визначається шляхом складання вартості всього Товару, поставленого за всіма накладними в рамках даного Договору (п.1.5).

Згідно з п. 2.2. Договору Сторони погодили, що зобов'язання Постачальника по поставці Товару в рамках Договору виникає після підписання Сторонами відповідного Додатку до даного Договору, у яких Сторони фіксують асортимент, кількість та вартість партії Товару, транспорт яким поставляється Товар та умови поставки.

Відповідно до п. 2.4 Договору термін поставки товару залізничним транспортом становить 30 календарних днів з моменту погодження заявки Постачальником засобами електронного зв'язку (е-mail) вказаного в реквізитах даного Договору та/або отримання попередньої оплати від Покупця згідно п.5.1 Договору.

Термін поставки товару автомобільним транспортом становить 5 (п'ять) робочих днів з моменту погодження заявки та отримання Постачальником передоплати за товар (п.2.5.).

Згідно з п. 5.1. Договору Покупець зобов'язується оплатити Товар прямим банківським переказом на умовах 100% (стовідсоткової) попередньої оплати повної вартості партії Товару, у тому числі вартість ПДВ, яка зазначена у Додатку до цього Договору або в рахунках на кожну окрему партію Товару, на протязі 5 робочих днів з моменту отримання рахунку-фактури, якщо інше не встановлено відповідним Додатком. Інші строки оплати певної партії Товару можуть зазначатися Сторонами у відповідному Додатку до цього Договору.

Відповідності до п. 7.1. Договору, цей договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2024 р. включно, а в частині виконання сторонами своїх зобов'язань - до повного їх виконання.

На виконання вимог Договору та Додатку №1 від 29.03.2024 року до нього Кредитор на підставі рахунків Боржника від 29.03.2024 року №10 та від 09.04.2024 року №11 (копії додаються) оплачено на користь Боржника кошти на загальну суму 48 736 810 грн., що підтверджується платіжними інструкціями від 29.03.2024 року №172 на 5 000 000,00 грн; від 29.03.2024 року №173 на 5 000 000,00 грн; від 29.03.2024 року №174 на 5 000 000,00 грн; від 29.03.2024 року №175 на 5 000 000,00 грн; від 29.03.2024 року №176 на 200 000,00 грн; від 10.04.2024 року №184 на 10 000 000,00 грн; від 10.04.2024 року №185 на 10 000 000,00 грн; від 10.04.2024 року №186 на 7 600 000,00 грн; від 01.05.2024 року №219 на 105 250,00 грн; від 16.05.2024 року №92 на 169 200,00 грн; від 03.06.2024 року №94 на 111 600,00 грн; від 17.06.2024 року №95 на 167 150,00 грн; від 01.07.2024 року №96 на 162 200,00 грн; від 16.07.2024 року №97 на 131 910,00 грн; від 01.08.2024 року №98 на 89 500,00 грн копії, яких долучені до матеріалів поданої заяви.

Боржник в порушення умов договору не поставив Кредитору обумовлений в договорі товар, однак частково повернув отримані від Кредитора кошти на підставі Договору відступлення права вимоги від 26.04.2024 року №2/2024 2024, укладеного Кредитором (Новий кредитор), Боржником (Первісний кредитор) та ТОВ "Бакарнея" (Боржник) на загальну суму 1 980 000, 00 грн ; Договору відступлення права вимоги від 01.08.2024 року №5/2024, укладеного Кредитором (Новий кредитор), Боржником (Первісний кредитор) та ТОВ "Інтерполітрейд" (Боржник) на загальну суму 1 335 852, 40 грн; Договору відступлення права вимоги від 01.08.2024 року №6/2024, укладеного Кредитором (Новий кредитор), Боржником (Первісний кредитор) та ТОВ "Рікконе" (Боржник) на загальну суму 644 121, 48 грн. Загальна сума повернених коштів становить 3 959 973, 88 грн.

Враховуючи викладене, заборгованість Боржника перед Кредитором згідно Договору поставки від 01.03.2024 №10-Д/24 становить 44 776 836,12 грн. та підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків за період 01.03.2024 - 13.08.2024 за Договором поставки від 01.03.2024 року №10-Д/24, копія якого долучена до матеріалів заяви.

За наведеного, грошові вимоги ТОВ "Трейдфорт" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза" в сумі 44 776 836 грн 12 коп. є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами.

Крім того, ТОВ "Трейдфорт" за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника сплатило судовий збір у сумі 6 056 грн 00 коп. згідно з платіжною інструкцією № 417 від 12 вересня 2024 року, який також належить до визнання.

Черговість задоволення вимог кредиторів визначена статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з абз. 5 п. 1 ч. 1 зазначеної вище норми, у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

За наведених обставин та правових норм, грошові вимоги ТОВ "Трейдфорт" до боржника ТОВ "Костанза" в сумі 44 776 836 грн 12 коп. належить визнати та внести розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Костанза" в четверту чергу та 6 056 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору в першу чергу.

В судовому засіданні 27.05.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частини цієї ухвали.

Керуючись ст. 1, 2, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфорт" про грошові вимоги до ТОВ "Костанза" (вх. №8037/24 від 13.09.2024) в сумі 44 782 892 грн 12 коп.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфорт" (вул. Жилянська,68, оф.212, м.Київ, 01033, код ЄДРПОУ 44744301) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза" (вул. Велика Васильківська, буд.114, офіс 1, м. Київ, 03150, код ЄДРПОУ 39822094), які належать до задоволення та внесення до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза" в четверту чергу в сумі 44 776 836 (сорок чотири мільйони сімсот сімдесят шість тисяч вісімсот тридцять шість) грн 12 коп., а також 6 056 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 00 коп. витрат на оплату судового збору у першу чергу.

Розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза" арбітражному керуючому Ткаченку Денису Володимировичу:

- внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її прийняття та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Дата підписання 05.06.2024.

Суддя Т.В. Максимів