вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"27" травня 2025 р. Справа№ 911/753/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Тищенко А.І.
суддів: Михальської Ю.Б.
Мальченко А.О.
секретар судового засідання: Романенко К.О.,
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 27.05.2025,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація»
на рішення Господарського суду Київської області
від 12.09.2024 (повний текст складено 06.01.2025)
у справі № 911/753/24 (суддя О.Г. Смірнов)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажний поїзд-870»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство «Українська залізниця»
про стягнення 2 876 193, 27 грн,
Короткий зміст позовних вимог та зустрічних позовних вимог
У березні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажний поїзд-870» звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» про стягнення 2 876 193, 27 грн, з яких: 2 764 432,84 грн заборгованості, 108 897,38 грн інфляційного збільшення та 2 862, 89 грн штрафних санкцій.
Позов обґрунтовано неналежним виконання відповідачем умов Договору підряду на виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця» №2021.10.11/БМП від 11.10.2021 в частині своєчасної оплати виконаних позивачем підрядних робіт.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду
Рішенням Господарського суду Київської області від 12.09.2024 у справі №911/753/24 позовні вимоги задоволено частково.
Присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 2 764 432,84 грн та судовий збір у розмірі 41 466,49 грн.
У задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2024 у справі №911/753/24 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду першої інстанції не відповідає нормам матеріального та процесуального права, твердження позивача та висновки суду першої інстанції про доведеність (наявність) підстав для задоволення позову не відповідають дійсності, не доведено обставини, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.
Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано аналогічними доводами, викладеними у відзиві на позов. Додатково відповідач зазначає, що з наданих третьою особою документів неможливо встановити обставини здійснення перерахування коштів третьою особою відповідачу.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем та третьою особою не було надано відзивів на апеляційну скаргу, що, в свою чергу, не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції, відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України.
Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як підтверджено матеріалами справи, 11.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажний поїзд-870» (виконавець) укладено договір підряду на виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця» №2021.10.11/БМП (далі - договір), відповідно до п. 1.1. якого за цим договором замовник доручає, а підрядник зобов'язується виконати роботи з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно - Західна залізниця» (далі - роботи), а саме, в частині виконання робіт по:
- прокладанню трубки ЗПТ та мідного кабелю зв'язку (без введення мідного кабелю в релейні шафи) на перегонах дільниці Шепетівка-Чуднів-Волинський (між вхідними світлофорами станцій);
- задувці та монтажу волоконно-оптичного кабелю зв'язку на перегонах дільниць Шепетівка-Чуднів-Волинський (між крайніми з'єднувальними оптичними муфтами на перегонах).
Умовами договору сторони також погодили наступне:
- обсяг робіт визначається проектною документацією стадії «РП» на роботи з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно - Західна залізниця». Склад та обсяги робіт можуть бути переглянуті в процесі виконання робіт без збільшення загальної вартості робіт у разі внесення змін до проектної документації у порядку, зазначеному у пункті 53 Загальних умов укладення та виконання договорів підряду в капітальному будівництві, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 01.08.2005 №668 (далі - Загальні умови). Обсяги закупівлі робіт можуть бути змінені (зменшені) залежно від реального фінансування видатків з урахуванням фактичного обсягу видатків замовника (пункти 1.2., 1.3., 1.4.);
- договірна ціна робіт становить 11 039 475, 00 грн. (без ПДВ), крім того ПДВ 2 207 895, 00 грн., разом з ПДВ 13 247 370, 00 (тринадцять мільйонів двісті сорок сім тисяч триста сімдесят грн. 00 коп.) згідно договірної ціни (додаток №1 до цього договору, який є його невід'ємною частиною). До договірної ціни не входить вартість матеріалів, обладнання та інших ресурсів поставки Замовника. Договірна ціна підлягає коригуванню та може бути уточнена й змінена протягом всього процесу виконання робіт на весь обсяг робіт не виходячи за межі загальної вартості робіт, встановленої п. 2.1 цього договору, у випадках, передбачених ДСТУ Б Д.1.1-1:2013, зі складанням додаткової угоди до цього договору (при цьому обов'язковим є додержання ч. 5 ст. 41 Закону України «Про публічні закупівлі») (пункти 2.1., 2.3.);
- сторони домовились про авансування робіт замовником. Розмір авансової плати складає 1 000 000, 00 грн. Авансовий платіж здійснюється замовником впродовж трьох днів після підписання договору в національній валюті України у безготівковій формі шляхом перерахування вказаних сум коштів на поточний рахунок підрядника (п. 2.4.);
- датою початку робіт є день наступний за днем надання замовником підряднику фронту робіт (із підписанням відповідного акту), передачі затвердженої проектної документації, передачі та отримання письмової рознарядки на початок виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно - Західна залізниця», яка вважається дозволом на виконання робіт та є підтвердженням готовності замовника до приймання робіт. Датою закінчення робіт вважається дата їх прийняття замовником на підставі оформлених акту приймання-передачі закінчених робіт, актів приймання виконаних робіт за формою КБ-2В та довідок про вартість виконаних робіт за формою №КБ-3, при безумовному виконанні розділу 9 цього договору. Підрядник зобов'язаний виконати роботи до 10.12.2021 року (за умови виконання замовником своїх зобов'язань згідно п.10.1 цього договору та додатку №2 до договору) (пункти 3.1., 3.3., 3.4.);
- фінансування робіт здійснюється за рахунок власних коштів замовника у межах розділу 2 цього договору. Оплата за виконані роботи здійснюються замовником протягом трьох днів після отримання оплати від АТ «Укрзалізниця» на підставі підписаних уповноваженими представниками замовника та підрядника актів приймання виконаних робіт за формою КБ-2В та довідок про вартість виконаних робіт за формою КБ-3. Оплата за виконані роботи по даному договору проводиться замовником при наявності податкової накладної, оформленої та зареєстрованої відповідно до вимог чинного законодавства України в Єдиному державному реєстрі податкових накладних (пункти 4.1, 4.3., 4.6.);
- приймання замовником робіт, виконаних підрядником, проводиться шляхом підписання уповноваженими представниками замовника і підрядника актів приймання виконаних робіт за формою КБ-2В та довідок про вартість виконаних робіт за формою № КБ-3 (п. 9.1.);
- акти приймання виконаних робіт за формою №КБ-2В та довідки про вартість виконаних робіт за формою №КБ-3, які складаються на підставі фактично виконаних робіт, надаються підрядником на розгляд замовнику із підтвердженням відповідними документами фактичних витрат підрядника в порядку, визначеному Національними стандартами України та чинним законодавством України. Замовник протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання, перевіряє обґрунтованість наданих актів і підписує їх в частині фактично виконаних обсягів робіт, або в письмовій формі готує мотивовану відмову від прийняття робіт з перелвком недоліків і пропозицій щодо їх усунення. Підтвердженням факту одержання замовником трьох примірників актів приймання виконаних робіт за формою №КБ-2В та довідок про вартість виконаних робіт за формою №КБ-3 є розписка його уповноваженого представника на супровідному листі про отримання особисто трьох примірників актів приймання виконаних робіт за формою №КБ-2В та довідок про вартість виконаних робіт за формою №КБ-3, або одержання підрядником поштового повідомлення про вручення замовнику рекомендованого листа з актами приймання виконаних робіт за формою №КБ-2В та довідками про вартість виконаних робіт за формою №КБ-3, що були направлені йому підрядником поштою з описом вкладення (пункти 9.2., 9.4., 9.5.);
- замовник зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за виконані та прийняті роботи в порядку та на умовах, визначених цим договором (п. 10.1.2.);
- замовник має право відмовитися від договору в будь-який час до закінчення виконання робіт, оплативши підряднику виконану частину робіт, з письмовим повідомленням підрядника заздалегідь (пункт 10.2.5.).
- цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до « 31» грудня 2021р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань за договором (пункт 16.1.).
Сторонами також було підписано додаток №1 до договору: «Договірна ціна на виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця»» та додаток №2 до договору: «Графік виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця»».
10.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажний поїзд-870» укладено додаткову угоду №1 до договору, відповідно до п. 1.2. якої договірна ціна робіт за додатковою угодою №1 визначена відповідно до КНУ «Настанова з визначення вартості будівництва» та є динамічною договірною ціною. Вартість додаткових робіт становить 1 147 646, 00 грн. (без ПДВ), крім того ПДВ 229 529, 20 грн., разом з ПДВ 1 377 175, 20 (один мільйон триста сімдесят сім тисяч сто сімдесят п'ять грн. 20 коп.) згідно договірної ціни (додаток №3 до договору №2021.10.11/БМП від 11.10.2021 року, який є його невід'ємною частиною). До договірної ціни не входить вартість матеріалів, обладнання та інших ресурсів поставки Замовника.
Також, між сторонами підписано додаток до додаткової угоди №1: «Договірна ціна».
Звертаючись з позовом до суду, позивач наголошує на тому, що станом на 24.12.2021 він виконав та передав відповідачу передбачені умовами договору роботи на суму 5 194 432, 84 грн та роботи, передбачені додатковою угодою №1 до договору на суму 1 377 174, 84 грн, а всього на суму 6 571 607, 68 грн.
Виконання робіт по договору та прийняття їх відповідачем підтверджується актом №1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2021 від 24.12.2021 та довідкою про вартість виконаних робіт та витрати за грудень 2021 року від 24.12.2021 на суму 5 194 432, 84 грн, які підписані обома сторонами.
Позивачем до позову також долучено підписаний обома сторонами акт приймання-передачі матеріалів до монтажу за грудень 2021 року на загальну суму 5 447 192, 94 грн.
Виконання робіт по додатковій угоді №1 до договору і прийняття їх відповідачем підтверджується актом №1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2021 від 24.12.2021 і довідкою про вартість виконаних робіт та витрати за грудень 2021 від 24.12.2021 на суму 1 377 174, 84 грн., які підписані обома сторонами.
Позивачем також зареєстровано податкову накладну №17 від 24.12.2021 на виконані роботи відповідно до вимог чинного законодавства України в Єдиному державному реєстрі податкових накладних.
Позивач зазначає, що виставляв відповідачу рахунки для оплати виконаних робіт:
- від 01.11.2021 №СФ-0000003 на суму 1 000 000, 00 грн.;
- від 24.12.2021 №СФ-0000001 на суму 1 377 174, 84 грн.;
- від 01.01.2022 №СФ-0000002 на суму 2 764 432, 84 грн.
Однак, станом на день звернення позивачем до суду відповідач здійснив часткову оплату за виконані роботи по договору та додатковій угоді №1 на загальну суму 3 807 174, 84 грн, шляхом перерахування коштів:
- 02.11.2021 платіжним дорученням №724 згідно рахунку №СФ-0000003 від 01.11.2021 на суму 400 000, 00 грн.;
- 17.11.2021 платіжним дорученням №656 згідно рахунку №СФ-000003 від 01.11.2021 на суму 200 000, 00 грн.;
- 07.12.2021 платіжним дорученням №687 згідно рахунку №СФ-000003 від 01.11.2021 на суму 260 000, 00 грн.;
- 04.01.2022 платіжним дорученням №636 згідно рахунку №СФ-00003 від 01.11.2021 на суму 1 500 000, 00 грн.;
- 17.02.2022 платіжним дорученням №770 згідно рахунку №СФ-000003 від 01.11.2021 на суму 70 000, 00 грн.;
- 04.03.2023 згідно рахунку №СФ-000001 від 24.12.2021 на суму 1 377 174, 84 грн., що підтверджується випискою АТ КБ «Приватбанк» з рахунку позивача.
Позивач наголошує, що виконав умови договору належним чином, однак відповідач не виконав свої грошові зобов'язання в повному обсязі та не сплатив на користь позивача 2 764 432, 84 грн за виконані останнім роботи.
В підтвердження позовних вимог, позивачем долучено до матеріалів справи акт звіряння взаємних розрахунків за період з 11.10.2021 по 19.01.2023, згідно якого заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажний поїзд-870» становить 4 141 607, 68 грн, однак, відповідний акт звіряння не підписаний з боку відповідача.
Невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором в частині своєчасної та повної оплати виконаних робіт стало підставою звернення позивача до суду з даним позовом.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Імперативними приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, заслухавши пояснення представників учасників справи, дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з таких підстав.
Відповідно до частини 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно із статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Договір № 2021.10.11/БМП від 11.10.2021, укладений відповідачем як замовником та позивачем як підрядником, за своєю природою є договором підряду.
Підписавши спірний договір, сторони погодили всі істотні умови договору та самі визначили і погодили взаємні зобов'язання.
Відповідно до частини 1 статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.
Строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду (стаття 846 Цивільного кодексу України).
Згідно з частинами 1, 3 статті 843 Цивільного кодексу України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.
У договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення (частина 1 статті 843 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 853 Цивільного кодексу України передбачено, що замовник зобов'язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові.
Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.
Згідно з частиною 4 статті 882 Цивільного кодексу України передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформлюється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті й він підписується другою стороною.
Порядок оплати виконаних робіт визначений в Договорі, зокрема у пункті 4.3. договору, яким передбачено, що оплата за виконані роботи здійснюються замовником протягом трьох днів після отримання оплати від АТ «Укрзалізниця» на підставі підписаних уповноваженими представниками замовника та підрядника актів приймання виконаних робіт за формою КБ-2В та довідок про вартість виконаних робіт за формою КБ-3.
З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору позивач виконав роботи з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів на загальну суму 5 194 432, 84 грн. Відповідач у свою чергу вказані роботи прийняв, що підтверджується підписаними між ними актом №1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2021 від 24.12.2021 та довідкою про вартість виконаних робіт та витрати за грудень 2021 року від 24.12.2021 на суму 5 194 432, 84 грн, однак здійснив часткову оплату за виконані роботи по договору та додатковій угоді №1 на загальну суму 3 807 174, 84 грн.
Поряд з цим, з письмових пояснень Акціонерного товариства «Українська залізниця» та долучених доказів до них, вбачається, що 10.09.2021 між Акціонерним товариством «Українська залізниця» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» укладено договір підряду №ПЗ/Ш-21692/НЮ на виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця» договірною ціною 68 400 000, 00 грн.;
09.11.2023 між Акціонерним товариством «Українська залізниця» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» укладено додаткову угоду №4 до договору, якою змінено п. 2.1. вказаного вище договору та узгоджено договірну ціну 68 265 680, 74грн.
Акціонерне товариство «Українська залізниця» виконуючи умови вказаного вище договору здійснило оплату виконаних робіт в повному обсязі 68 265 680, 74 грн, згідно виставлених відповідачем рахунків.
Так, про перерахування відповідачу згідно рахунку №16/УЗ-21692 від 31.12.2021 коштів на суму 41 261 804, 95 грн свідчать наступні повідомлення:
- №9467 від 30.05.2022 на суму 8 596 209, 36 грн;
- №12205 від 30.06.2022 на суму 8 596 209, 36 грн;
- №8519 від 29.08.2022 на суму 8 596 209, 37 грн;
- №4579 від 12.09.2022 на суму 8 596 209, 37 грн;
- №5657 від 16.11.2022 на суму 6 876 967, 49 грн.
Про перерахування відповідачу згідно рахунку №20/УЗ-21692 від 17.10.2022 коштів на суму 11 999 999, 11 грн свідчить повідомлення №2793 від 13.01.2023 на суму 11 999 999, 11 грн.
Про перерахування відповідачу згідно рахунку №22/УЗ-21692 від 26.12.2022 коштів на суму 13 737 857, 86 грн свідчить повідомлення №1012989 від 24.03.2023 на суму 13 737 857, 86 грн.
Про перерахування відповідачу згідно рахунку №30/УЗ-21692 від 16.05.2023 коштів на суму 1 266 018, 82 грн свідчить повідомлення №8670 від 22.08.2023 на суму 1 266 018, 82 грн.
Враховуючи вищевказане, судом першої інстанції правильно встановлено обставини того, що Акціонерне товариство «Українська залізниця» розрахувалось в повному обсязі з відповідачем за виконані роботи відповідно до умов договору підряду №ПЗ/Ш-21692/НЮ на виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця» від 10.09.2021.
Таким чином, з урахуванням умов п. 4.3. договору строк оплати відповідачем виконаних робіт за актом №1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2021 від 24.12.2021 та довідкою про вартість виконаних робіт та витрати за грудень 2021 року від 24.12.2021 на суму 5 194 432, 84 грн є таким, що настав.
Однак, відповідач обов'язок зі сплати вартості виконаних робіт у встановлений договором строк та в повному обсязі не виконав, заборгованість в сумі 2 764 432, 84 грн не сплатив.
Доводи відповідача про те, що він не отримував від позивача претензії та рахунку на оплату 2 764 432, 84 грн не спростовують обов'язку відповідача оплатити відповідно до пункту 4.3. договору виконані позивачем роботи. Інших документів для оплати виконаних позивачем робіт договором підряду №2021.10.11/БМП, ніж визначені пунктом 4.3., не передбачалось.
Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
З огляду на встановлене вище, позовні вимоги про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 2 764 432, 84 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Крім того, позивачем заявлено до стягнення з відповідача штрафні санкції у розмірі 2 862, 89 грн за період з 05.03.2023 по 16.03.2024 та інфляційні втрати у розмірі 108 897, 38 грн за період з березня 2023 року по січень 2024 року.
Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Згідно зі статтею 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно пунктів 11.7., 11.10. договору нарахування пені проводиться протягом усього періоду прострочення незалежно від його тривалості. Сторони відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України встановили, що розмір відповідальності замовника за прострочення виконання грошового зобов'язання за даним договором становить 0,1 (нуль цілих одна десята) процента річних від простроченої суми грошових зобов'язань за даним договором. Сторони несуть відповідальність за порушення строків і неналежне виконання зобов'язань відповідно до чинного законодавства України.
Період прострочення відповідачем оплати виконаних робіт розрахований позивачем з дня отримання останнього платежу (05.03.2023) по день розрахунку пені та інфляційних втрат (16.03.2024 включно) і становить 378 дні.
Однак, суд не погоджується із визначеним позивачем періоду розрахунку штрафних санкцій та інфляційних втрат та, враховуючи таке.
Як вбачається з матеріалів справи, Акціонерне товариство «Українська залізниця» виконало свої грошові зобов'язання перед відповідачем, відповідно до умов договору підряду №ПЗ/Ш-21692/НЮ на виконання робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця» від 10.09.2021, чого відповідачем спростовано не було.
Однак, з наданих Акціонерним товариством «Українська залізниця» доказів оплати виконаних робіт за договором підряду №ПЗ/Ш-21692/НЮ від 10.09.2021 на загальну суму 68 265 680, 74 грн неможливо встановити коли, в якому розмірі та за який об'єм виконаних робіт позивачем, за умовами укладеного з відповідачем договору №2021.10.11/БМП від 11.10.2021, Акціонерним товариством «Українська залізниця» було сплачено відповідачу кошти.
Таким чином, як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, з урахуванням п. 4.3. договору та доказів поданих до матеріалів справи, відсутня можливість встановити вірний період прострочення оплати відповідачем виконаних позивачем робіт з реконструкції диспетчерської централізації на дільниці Козятин-Шепетівка-Здолбунів (прокладання кабелів СЦБ та зв'язку) регіональної філії «Південно-Західна залізниця».
За вказаних обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажний поїзд-870» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» про стягнення 108 897,38 грн інфляційного збільшення та 2 862, 89 грн штрафних санкцій задоволенню не підлягають.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2024 у справі №911/753/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на апелянта.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будпрокатмеханізація» на рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2024 у справі №911/753/24 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2024 у справі №911/753/24 залишити без змін.
Матеріали справи № 911/753/24 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст скалдено 05.06.2025
Головуючий суддя А.І. Тищенко
Судді Ю.Б. Михальська
А.О. Мальченко