номер провадження справи 26/25/20
25.03.2025 Справа № 908/2570/20(908/2982/24)
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТММ Експрес" ел. пошта office@tmm-express.com тел. 380442070770 адреса 04073, м. Київ, проспект Степана Бандери, буд. 9 ЄДРПОУ 35712122 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеро-Експрес" тел. 380672387416 адреса 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 16 ЄДРПОУ 21613132
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76)
про визнання недійсним договору
в межах справи № 908/2570/20
про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеро-Експрес" тел. 380672387416 адреса 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 16 ЄДРПОУ 21613132
Кредитор - Компанія "ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о." (FedEx Express Czech Republic s.r.o.), адреса: Радлічка 354/107b, Редліч, 158 00 Прага 5 (Radlicka 354/107b, Redlice, 158 00 Prague 5) РНОКПП 15888959
Представники сторін:
від позивача - Угленко О.Ю. (в режимі відеоконференції)
від відповідача - Забродін О.М.
від кредитора - Кроян К.С.
До Господарського суду Запорізької області 12.11.2024 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТММ Експрес" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеро-Експрес", за участю третьої особи - розпорядника майна арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича про визнання недійсним договору, для розгляду в межах справи № 908/2570/20 про банкрутство відповідача.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.11.2024 у справі № 908/2570/20(908/2982/24) позовну заяву залишено без руху. Заявнику надано строк протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом подання до суду клопотання про залучення третьої особи - розпорядника майна арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича із зазначенням, на яких підставах третю особу належить залучити до участі у справі.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.12.2024 у справі № 908/2570/20(908/2982/24) прийнято позовну заяву ТОВ "ТММ Експрес" до ТОВ "Аеро-Експрес", за участю третьої особи - розпорядника майна арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича про визнання недійсним договору, для розгляду в межах справи № 908/2570/20 про банкрутство відповідача, відкрито провадження з розгляду позовної заяви за правилами спрощеного позовного провадження.
09.12.2024 до суду надійшов відзив ТОВ "Аеро-Експрес" на позовну заяву ТОВ "ТММ Експрес".
16.12.2024 ТОВ "ТММ Експрес" подано відповідь на відзив ТОВ "Аеро-Експрес" у цій справі.
23.12.2024 до суду надійшла заява Компанії "ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о." про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.
Ухвалою суду від 09.01.2025 відмовлено у задоволенні заяви Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.02.2025 задоволено заяву арбітражного керуючого Забродіна О.М. та відкладено розгляд справи на 25.03.2025р. о 14-15.
21.03.2025 від ТОВ "ТММ Експрес" надійшли Додаткові письмові пояснення у цій справі.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив наступне.
24 листопада 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АЕРО-ЕКСПРЕС" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТММ ЕКСПРЕС" (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки.
Згідно п. 1.2. Договору нерухомим майном, що відчужується за цим Договором є земельна ділянка, кадастровий номер 3220888000:03:002:0004, площею 2,6147 га., що знаходиться за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська міська рада, село Проліски, з цільовим призначенням - 11.02 Для розміщення та експлуатації основних, підсобних та допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості.
Пунктом 2.1. Договору визначено його ціну, а саме: продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчинюється за 1 475 640,00 (один мільйон чотириста сімдесят п'ять тисяч шістсот сорок) гривень 00 копійок з ПДВ.
Відповідно до п. 2.3. Договору оплата вартості за вищевказане нерухоме майно, визначена у п. 2.1. цього Договору, здійснюється шляхом видачі продавцем покупцю простого векселя АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017.
В подальшому, 30.11.2017 року між ТОВ «ТММ Експрес» та ТОВ «Аеро-Експрес» укладено Договір №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог.
Відповідно до п. 1 Договору №30-2/11/2017, Сторона 1 (ТОВ «ТММ Експрес») та Сторона 2 (ТОВ «Аеро-Експрес») підтверджуючи наявність зустрічних однорідних вимог одна до одної, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 203 Господарського кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають із договорів, укладених Стороною-1 і Стороною-2, та зазначених у цьому Договорі.
Відповідно до п. 2 Договору №30-2/11/2017 від 30.11.2017, Сторона-1 (ТОВ «ТММ Експрес») має перед Стороною-2 (ТОВ «Аеро-Експрес») невиконане грошове зобов'язання у розмірі 1 475 640 гривень 00 коп., посвідчене простим векселем АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017, що виданий Стороною-1 (ТОВ «ТММ Експрес») на користь Сторони-2 (ТОВ «Аеро-Експрес») на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, укладеного 24.11.2017, посвідченого та зареєстрованого в реєстрі за №1919 нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голій Л.І.
Відповідно до п. 3 Договору №30-2/11/2017 від 30.11.2017, Сторона-2 (ТОВ «Аеро-Експрес») має перед Стороною-1 (ТОВ «ТММ Експрес») невиконані грошові зобов'язання у розмірі:
- 1 371 251,07 (один мільйон триста сімдесят одна тисяча двісті п'ятдесят одна) гривня 07 коп. на підставі Договорів про переведення боргу, укладених між Стороною-1, Стороною-2 та Дочірнім підприємством міжнародних експрес-перевезень «Юкрейнієн Парсел Сервіс» від 10.10.2016, від 18.10.2016, від 03.11.2016, від 02.12.2016 до Договору про надання транспортно-експедиційних послуг з експрес доставки вантажів № 9/ак/14 від 01.12.2014, укладеного між Стороною-2 та Дочірнім підприємством міжнародних експрес-перевезень «Юкрейнієн Парсел Сервіс», у сумі 129 446,17 (сто двадцять дев'ять тисяч чотириста сорок шість) гривень 17 коп., строк виконання якого настав 13.10.2016, у сумі 303 015,81 (триста три тисячі п'ятнадцять) гривень 81 коп., строк виконання якого настав 31.10.2016, у сумі 543 500,90 (п'ятсот сорок три тисячі п'ятсот) гривень 90 коп., строк виконання якого настав 30.11.2016, у сумі 395 288,19 (триста дев'яносто п'ять тисяч двісті вісімдесят вісім) гривень 19 коп., строк виконання якого настав 13.01.2017, відповідно;
- 104 388,93 (сто чотири триста вісімдесят вісім) гривень 93 коп. на підставі Угоди про заміну Сторони у Договорі від 01.10.2015, укладеній 01.02.2016 між Стороною-1, Стороною-2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віто-Typ», та на підставі Договору від 01.10.2015, укладеного між Стороною-2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віто-Typ», строк виконання якого настав 01.02.2016.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.01.2021 у справі № 908/2570/20 (908/2988/20) визнано недійсними договори купівлі-продажу вантажного терміналу та земельної ділянки від 24.11.2017, на якій він розташований; скасовано записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за ТОВ «ТММ Експрес» як власником; поновлено запис про право власності на майно за попереднім власником ТОВ «Аеро-Експрес».
Ухвала Господарського суду Запорізької області від 19.01.2021 залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2024 та постановою Верховного Суду від 22.08.2024 у справі №908/2570/20 (908/2988/20).
У листопаді 2024 року ТОВ «ТММ Експрес» звернулося із позовною заявою про визнання недійсним Договору №30-2/11/2017 від 30.11.2017 року про зарахування зустрічних однорідних вимог, який укладений між ТОВ «ТММ Експрес» та ТОВ «Аеро-Експрес».
ТОВ «ТММ Експрес» стверджує, що простий вексель АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017 виданий на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, укладеного 24.11.2017, посвідченого та зареєстрованого в реєстрі за №1919 нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голій Л.І.
Позивач зазначає, що оскільки Договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017 визнаний недійсним ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.01.2021 у справі № 908/2570/20 (908/2988/20), ТОВ «ТММ Експрес», на дату укладення Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог, не мало перед Відповідачем зобов'язань щодо проведення розрахунку за Договором купівлі продажу майна та за виданим простим векселем, а ТОВ «Аеро-Експрес» не мало по відношенню до Позивача зустрічних однорідних вимог.
ТОВ «Аеро-Експрес» в особі Забродіна О.М. заперечує проти задоволення позовних вимог ТОВ «ТММ Експрес» про визнання недійсним Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.11.2017.
ТОВ «Аеро-Експрес» стверджує, що зобов'язання ТОВ «ТММ Експрес» за простим векселем АА №1549166 є безумовним та не залежить від дійсності Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017, на підставі якого виданий вексель.
Відповідач вважає, що на момент укладення оспорюваного Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог, у ТОВ «Аеро-Експрес» були наявні вимоги до ТОВ «ТММ Експрес» на підставі виданого простого векселя, які не залежали від дійсності та чинності Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017.
Дослідивши матеріали позовної заяви, заслухавши пояснення представників сторін, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позовної заяви, у зв'язку з наступним.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.07.2021 у справі № 927/531/18).
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.
Предметом спору у цій справі є вимоги Позивача про визнання недійсним Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.11.2017.
Зазначені вимоги обґрунтовуються відсутністю у ТОВ «ТММ Експрес» грошового зобов'язання перед ТОВ «Аеро-Експрес», на дату укладення цього оспорюваного правочину, за простим векселем АА №1549166, з огляду на визнання недійсним Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017.
Відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Відповідно до висновків, які викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2023 у справі №824/144/22 вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо). Зазначений правовий висновок також викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 жовтня 2018 року у справі № 914/3217/16.
Суд вважає безпідставними доводи Позивача щодо наявності підстав для визнання недійсним Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.11.2017 з огляду на наявність у ТОВ «ТММ Експрес» грошового зобов'язання перед ТОВ «Аеро-Експрес», яке виникло на підставі простого векселя АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017.
Як встановлено судом та не заперечується сторонами, з метою оплати за нерухоме майно за Договором купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017, ТОВ «ТММ Експрес» видано на користь ТОВ «Аеро-Експрес» простий вексель АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017.
В подальшому, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.01.2021 у справі № 908/2570/20 (908/2988/20) визнано недійсним Договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017 року.
Відповідно до частини першої статті 3 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
В силу частини п'ятої статті 3 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» вексель належить до боргових цінних паперів, тобто до цінних паперів, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов'язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов'язання.
Згідно статті 14 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.
Статтею 4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» визначено, що видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за виключенням фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.
Умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.
Системний аналіз норм Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та Закону України «Про обіг векселів в Україні» дає підстави для висновку, що внаслідок видачі простого векселя АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017 у ТОВ «ТММ Експрес» виникло зобов'язання щодо платежу за цим векселем на користь ТОВ «Аеро-Експрес».
При цьому, визнання недійсним Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017 в межах справи № 908/2570/20 (908/2988/20) не тягне за собою визнання недійсним векселя АА №1549166.
Зокрема, як зазначається у пункті 8 постанові Пленуму Верховного Суду України «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів» №5 від 08.06.2007 правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними у випадках, передбачених статтями 215-236 ЦК ( 435-15 ), із застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів. Визнання судом зазначених правочинів недійсними не спричиняє недійсність векселя як цінного папера та не перериває індосаментний ряд.
Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.05.2024 у справі № 911/248/21 (911/2367/22) у якій суд зазначив, що обставини дійсності/недійсності правочинів, на підставі яких було передано векселі не впливають на дійсність/недійсність векселів як цінних паперів та не переривають індосаментний ряд.
Таким чином, станом на дату укладення оспорюваного Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог, у ТОВ «Аеро-Експрес» були наявні вимоги до ТОВ «ТММ Експрес», що виникли на підставі простого векселя АА №1549166 зі строком платежу 30.11.2017.
Суд зазначає, що ТОВ «ТММ Експрес» не було надано доказів оскарження дійсності простого векселя АА №1549166.
Оскільки станом на дату укладення оспорюваного Договору №30-2/11/2017, у ТОВ «ТММ Експрес» було грошове зобов'язання перед ТОВ «Аеро-Експрес», що виникло на підставі простого векселя АА №1549166, відсутні правові підстави для визнання недійсним Договору №30-2/11/2017 від 30.11.2017 відповідно до норм 203, 601 ЦК України, оскільки дотримані умови щодо наявності зустрічних однорідних вимог між сторонами.
Таким чином, доводи, наведені ТОВ «ТММ Експрес» в якості підстав позову, не знайшли свого підтвердження. Суд приходить до висновку, що позивачем, ТОВ «ТММ Експрес», не доведено наявності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним. Тому суд відмовляє у задоволенні позову.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Позивача.
Керуючись ст. ст. 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутств, ст. ст. 46, 74, 80, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ТММ Експрес» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача арбітражного керуючого Забродіна О.М. про визнання недійсним Договору №30-2/11/2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.11.2017.
Рішення складено та підписано-04.06.2025.
Суддя О.О. Юлдашев
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.