номер провадження справи 26/23/22
04.06.2025 Справа № 908/1242/22
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи
кредитори - 1/ Адвокатське об'єднання “Аюрлекс», код ЄДРПОУ 43370841 (51931, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2)
2/ Приватне акціонерне товариство “Шахтоуправління “Покровське»
3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Трейд Кепітал Фін»
4/ Публічне акціонерне товариство “МТБ Банк»
5/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ», код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3)
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря», код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а)
Без виклику сторін
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.09.2022 року, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря», код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 380 від 27.02.2013; адреса: 51931, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2).
Постановою суду від 25.04.2024 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря», код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а); припинено повноваження розпорядника майна боржника Проскуріна Д.О.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря», код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) - банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря» призначено арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 380 від 27.02.2013).
06.05.2025р. до суду через систему «Електронний суд» від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря» та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. на 12 місяців.
Розглянувши в судовому засіданні 04.06.2025р., без виклику сторін, клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря» та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. на 12 місяців , господарським судом встановлено наступне.
В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що станом на 24.02.2022 року ТОВ «НВП «Зоря» було зареєстровано та проводило свою виробничу діяльність за адресою: Луганська область, м. Рубіжне, вул. Заводська, буд. 1Г/36. Наразі, Рубіжанська територіальна громада, на території якої розташовувалось Товариство, згідно з Переліком територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій від 22.12.2022 року №309, з 13.05.2022 року і до теперішнього часу - віднесена до тимчасово окупованої російською федерацією території України. З перших днів початку збройної агресії російської федерації проти України збройні формування російської федерації нанесли ракетний удар по виробничих об'єктах майна ТОВ «НВП «Зоря», внаслідок чого була призупинена робота підприємства. Працівники підприємства не мали можливості бути присутніми на робочих місцях, оскільки це загрожувало їх життю та здоров'ю, що в свою чергу не дало можливості вивезти виробничу документацію, первинні документи бухгалтерського обліку, а також скопіювати дані з серверів підприємства. Таким чином, ТОВ «НВП «Зоря» втратило доступ до своїх виробничих фондів, а також до усіх первинних документів бухгалтерського обліку щодо фінансово-господарської діяльності Товариства та інших документів, що залишилися на території м. Рубіжне, яке на теперішній час окуповане. Копій документів та копій даних сервера підприємства створено не було. Документи ТОВ «НВП «Зоря» (з дати його реєстрації та до моменту перереєстрації 15.07.2022р.), на підставі яких здійснювався облік доходів, витрат та інших показників діяльності підприємства, формувалась фінансова та податкова звітність, комп'ютерне обладнання, установчі та розпорядчі документи, а також бази програмного забезпечення M.E.Doc та бухгалтерської програми lC фізично залишилися у м. Рубіжне. Періоди, за які втрачена первинна документація, - з дати взяття ТОВ «НВП «Зоря» на облік, як платника податків (23.03.2010р.), та до 01.07.2022 року. Загальний обсяг втрачених документів визначити неможливо, так як відсутні будь-які дані та записи щодо діяльності Товариства. Все нерухоме майно та більша частина рухомого майна, належного Товариству, також фізично залишилися в окупованому м. Рубіжне, Луганська область. За таких обставин, до складу ліквідаційної маси Банкрута, за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов'язань, були включені права вимоги підтверджені судовими рішеннями, ухваленими на користь ТОВ «НВП «Зоря» в процедурі розпорядження майном у справі №908/1242/22, на загальну суму 14 660 113,82 грн., а саме: - до державного підприємства «Східний гірничо-збагачувальний комбінат» (код за ЄДРПОУ 14309787) в розмірі 2 877 504,20 грн., які підтверджені рішенням від 24.01.2023 року та додатковим рішення від 02.03.2023 року Господарського суду Запорізької області у справі №908/1242/22(908/2221/22); - до товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНОРАМІКС ХОЛД» (код за ЄДРПОУ 41823013) в розмірі 599 688,00 грн., які підтверджені рішенням від 09.02.2023 року та ухвалою від 05.09.2023 року Господарського суду Запорізької області у справі №908/1242/22(908/2448/22); - до UG'IT SAV'D О PLYUS LTD (код 302053415) в розмірі 206 197,20 доларів США, які підтверджені рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.12.2023 року у справі №908/1242/22(908/262/23); - до GRUPA AZOTY S.A (код 000012833) в розмірі 63 312,52 Євро, які підтверджені рішенням Господарського суду Запорізької області від 07.09.2023 року у справі №908/1242/22(908/665/23); - до Milestone Chemikals LTD (код 12411664) в розмірі 2 398 848,75 доларів США, які підтверджені рішенням Господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 року у справі №908/1242/22(908/235/23). Рішенням зборів кредиторів Банкрута (протокол №10 від 11.10.2024р.) погоджені умови продажу вказаної дебіторської заборгованості ТОВ «НВП «Зоря» на аукціоні. За результатами проведеного другого повторного аукціону з продажу дебіторської заборгованості Банкрута, який відбувся 02.12.2024 року (протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-20241119-02631 від 02.12.2024 , сформований 02.12.2024р.), його переможцем визнане ТОВ «АЕРЕДА», ціна реалізації лота склала 118 422,92 грн. без ПДВ. Ураховуючи повну сплату Переможцем аукціону запропонованої ним ціни права вимоги в сумі 118 422,92 грн., без ПДВ, та на виконання вимог ч.1 ст. 87 КУзПБ, 02.12.2024 року із ТОВ «АЕРЕДА» укладений договір №1/24-ВПВ про відступлення прав вимоги. На теперішній час Судом у справі №908/1242/22 розглядаються та по суті не вирішені наступні заяви кредиторів з грошовими вимогами до Банкрута: - Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області про визнання кредиторських вимог в сумі 5 905 787,85 грн. (ухвалою Суду від 10.10.2024р. матеріали справи направлені до Тернопільського відділення Київського науково дослідного інституту судових експертиз для проведення судової економічної експертизи, наразі проведення експертизи не завершено, матеріали справи разом із висновком експерта до Суду не повернуті); - Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області про грошові вимоги кредитора до боржника в сумі 17 450 042,48 грн. (ухвалою Суду від 30.01.2025р. розгляд грошових вимог кредитора відкладений на 03.06.2025р. о 10-00 год.) Крім того, в провадженні Запорізького окружного адміністративного суду перебуває справа №280/5059/24 за позовом ТОВ «НВП «Зоря» до Головного управління ДПС у Запорізькій області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Запорізькій області від 08.05.2024 № 00070880407 на суму 178 004,63 грн, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) сторін (наразі справа по суті Судом не вирішена). Також, в провадженні Третього апеляційного адміністративного суду перебуває справа №280/150/24 за позовом Запорізького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів до ТОВ «НВП «Зоря» про стягнення суми адміністративно господарських санкцій та пені за невиконання нормативу робочих місць для працевлаштування осіб з інвалідністю у 2022 році, за апеляційною скаргою ТОВ «НВП «Зоря» на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 06.03.2024 року, яка розглядається в порядку письмового провадження (наразі справа по суті Судом не вирішена). Водночас, триває процедура виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 28.11.2023 року у справі №908/1242/22(908/2670/23) за позовом ТОВ «НВП «Зоря» до Російської Федерації про стягнення 10 087 163 678,13 грн., яким присуджено до стягнення з держави Російська Федерація на користь ТОВ «НВП «Зоря» в рахунок відшкодування збитків 10 087 163 678,13 грн., що відповідає за офіційним курсом гривні щодо іноземних валют встановлених НБУ - 275 842 216,34 доларів США або 259 530 439,90 Євро. Таким чином, існує необхідність у продовженні строку ліквідаційної процедури ТОВ «НВП «Зоря» на 12 місяців. Крім того, питання продовження ліквідаційної процедури у даній справі було розглянуто на Зборах кредиторів Банкрута, які відбулися 18.04.2025 року, та прийнято рішення доручити ліквідатору звернутися до Суду із клопотанням про продовження ліквідаційної процедури ТОВ «НВП «Зоря» на 12 місяців та повноважень ліквідатора Проскуріна Д.О. на цей же строк.
Відповідно до ч.2 ст.119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Разом з тим, відповідно до ч.1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Згідно ч.6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.
Варто відмітити, що Кодекс України з процедур банкрутства передбачає значний обсяг обов'язків ліквідатора (ст.ст. 61-64 Кодексу), які останній зобов'язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 цього Кодексу.
При цьому, за приписами ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
В той же час, неможливість завершення ліквідатором відповідних дій у граничні строки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.
До того ж, Кодексом України з процедур банкрутства імперативно не встановлено, що передбачені цим Кодексом строки, у тому числі і строк ліквідаційної процедури банкрута, не можуть бути продовжені господарським судом.
Враховуючи вищевикладене, для повного та всебічного розгляду справи, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Зоря» та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. на 12 місяців - задовольнити.
Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Зоря» та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. на 12 місяців - задовольнити.
Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ Науково-виробниче підприємство “Зоря» та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. на 12 місяців.
Зобов'язати ліквідатора Проскуріна Д.О. після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвала підписана - 04.06.2025р.
Копію ухвали надіслати кредиторам та ліквідатору.
Суддя О.О. Юлдашев