21.05.2025 м.Дніпро Справа № 904/3573/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії
головуючого судді: Мороза В.Ф. (доповідач),
суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.
секретар судового засідання Жолудєв А.В.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 (суддя Ярошенко В.І.)
у справі № 904/3573/24
за позовом Фермерського господарства "Золото Ниви"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН"
про стягнення заборгованості за договором поставки
Фермерське господарство "Золото Ниви" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" в якому просить суд стягнути заборгованість за договором про закупівлю зернової продукції № 0108/20/2 від 01.08.2020 у розмірі 20 395 752, 67 грн, з яких: основний борг у розмірі 10 355 947, 04 грн, 3 % річних у розмірі 1 150 752, 59 грн, інфляційні втрати у розмірі 5 589 332, 34 грн, штрафні санкції/пеня у розмірі 3 299 720, 70 грн.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 у справі № 904/3573/24 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Овен» на користь Фермерського господарства "Золото Ниви" основний борг у розмірі 10 355 947, 04 грн, інфляційні втрати в розмірі 5 589 332, 34 грн, 3% річних у розмірі 1 150 155,01 грн та витрати зі сплати судового збору в розмірі 202 026,67 грн. В іншій частині позову відмовлено.
Не погодившись з вказаним рішенням Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 року у справі №904/3573/24 повністю та ухвалити нове, яким у задоволені позовних вимог відмовити в повному обсязі. Стягнути з ФГ «ЗОЛОТО НИВИ» на користь ТОВ «АГРО ОВЕН» сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 367 123,54 грн.
В обґрунтування поданої апеляційної скарги зазначає, що умовами договору передбачено право Скаржника на притримання грошових коштів, яке з кінця 2020 року і відбувається. Позивач до листопада 2023 року своїми діями висловлював погодження із притриманням у відповідності до умов договору, а в серпні 2024 року звернувся до суду з позовом в якому замовчував про наявність даних обставин. У Скаржника з 28.01.2022 по 31.01.2023 був правовий спір з Державною податковою службою України з приводу спростування їх позиції відносно безтоварності операцій по Договору закупівлі зернової продукції №0108/20/2 від 01.08.2020 року. Даний спір також слугував підставою для притримання проти чого позивач не заперечував. Позивач самостійно звертався до ГУ ДПС у Полтавській області для підтвердження реальності та повноти відображення господарських операцій в податковому обліку за період з вересня 2020 року по жовтень 2020 року. Про дані обставини частково зазначено в позовній заяві, але про своє погодження з притриманням замовчує з метою створення вигляду безпідставності такого притримання. Судом першої інстанції взагалі не було надано правової оцінки обставинам податкової перевірки, спору з органами ДПС. Окрім того апелянт посилається на відкрите кримінальне провадження щодо позивача та зазначає, що умовами договору поставки зернової продукції визначено, що факт наявності відкритого кримінального провадження відносно Позивача за певними статтями Кримінального кодексу України і є умовою виникнення у Скаржника права на притримання. Інших додаткових умов для застосування п.6.9. договору поставки зернової продукції не визначено, що свідчить про помилковість висновків суду першої інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 у справі № 904/3573/24.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2025 розгляд справи № 904/3573/24 призначено на 16.04.2025 о 14 год. 15 хв.
Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що в жодній мірі не спростовує правомірність доводів Позивача у справі, а в свою чергу рішення суду першої інстанції законним та ухваленим із урахуванням матеріалів справи, норм матеріального та процесуального права. Станом на сьогодні, так як і на дату виникнення заборгованості з оплати вартості поставленого Товару за Договором посадові особи Позивача не є стороною жодного кримінального провадження.
Апелянтом подано клопотання про витребування доказів.
В судовому засіданні 16.04.2025 оголошено перерву до 30.04.2025 о 14 год. 15 хв.
В судовому засіданні 30.04.2025 оголошено перерву до 21.05.2025 о 14 год. 40 хв.
Від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди від 05.05.2025.
В судове засідання 21.05.2025 з'явились представники сторін.
Розглянувши подану спільну заяву про затвердження мирової угоди колегія суддів вбачає підстави для задоволення вказаної заяви та затвердження мирової угоди з огляду на наступне.
Відповідно до вимог ч.ч. 1 - 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Відповідно до ст. 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
Згідно п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
В ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Згідно з приписами ч. 1 ст. 274 Господарського процесуального кодексу України, у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.
Згідно з ч. 2 ст. 274 Господарського процесуального кодексу України, якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що мирову угоду підписано від імені позивача - директором Крамаренко О.А., від імені відповідача Генеральним директором Александровою О.Г.
Дослідивши зміст поданої на затвердження суду мирової угоди, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що її умови стосуються прав та обов'язків сторін щодо предмету позову, зокрема, стягненої згідно рішення суду у справі №904/3573/24 від 05.11.2024 суми основного боргу у розмірі 10 355 947, 04 грн, інфляційних втрат в розмірі 5 589 332,34 грн, 3% річних у розмірі 1 150 155,01 грн та витрат зі сплати судового збору в розмірі 202 026,67 грн.
Згідно ч. 2 ст. 274 ГПК України якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.
В ч. 3 ст. 231 ГПК України зазначено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Судом роз'яснено учасникам справи наслідки закриття провадження у справі відповідно до ст. 231 ГПК України.
Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч. 4 ст. 192 ГПК України).
За приписами п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Колегією встановлено, що дана мирова угода укладена в інтересах сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб, не суперечить вимогам чинного законодавства та підписана уповноваженими особами, а тому підлягає затвердженню, у зв'язку з чим наявні підстави для визнання оскарженого у цій справі судового рішення нечинним та закриття провадження у даній справі.
Частиною 2 ст. 130 ГПК України встановлено, що у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.
Аналогічні положення містить ч. 4 ст. 7 Закону України "Про судовий збір".
Враховуючи укладення між сторонами мирової угоди на стадії перегляду рішення в апеляційному порядку та висновок Центрального апеляційного господарського суду про її затвердження, колегія суддів вважає за можливе повернути апелянту з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги, що складає: 183 561,77 грн.
Керуючись статтями 130, 192, 193, 234, 235, 274 ч.2, 275 ч.1 п.3, ст.281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Затвердити мирову угоду від 05 травня 2025 року у справі № 904/3573/24, укладену між Фермерським господарством "Золото Ниви" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН", наступного змісту:
Мирова угода
м.Дніпро 05 травня 2025 року
Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-ОВЕН» (ЄДРПОУ 25522107; 51000, Дніпропетровська обл., Самарівський р-н., смт. Магдалинівка, вул. Центральна, буд.2) - Апелянт (Відповідач), та
Фермерське господарство «ЗОЛОТО НИВИ» (ЄДРПОУ 42829566; 36039, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Шевченка, буд.27 оф.4) - Позивач,
які є сторонами по господарській справі №904/3573/24, яка перебуває на розгляді в Центральному апеляційному господарському суді з розгляду апеляційної скарги ТОВ «АГРО- ОВЕН» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 року у справі №904/3573/24.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 року у справі №904/3573/24 задоволено частково позов та стягнуто з ТОВ «АГРО-ОВЕН» основний борг у розмірі 10 355 947,04 грн., інфляційні втрати в розмірі 5 589 332,34 грн., 3% річних у розмірі 1 150 155,01 грн. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 202 026,67 грн.
Позивач та Відповідач, на підставі ст. ст. 192,193 ГПК України, домовились про укладення Мирової угоди та просять суд її затвердити із наступними умовами:
1. Дана Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спірних правовідносин на основі взаємних поступок для завершення судового спору №904/3573/24.
2. Позивач та Відповідач за взаємною згодою і попередньою домовленістю, розуміючи значення своїх дій та їх правові наслідки, узгодили порядок сплати грошових коштів в розмірі 10 355 947,04 грн. на умовах та в строки, які визначені в Додатковій угоді №1 до Договору про закупівлю зернової продукції №0108/20/2 від 01.08.2020 року, що укладена сторонами « 05» травня 2025 року.
3. Позивач підписуючи дану Мирову угоду підтверджує, що Відповідач за Договором про закупівлю зернової продукції №0108/20/2 від 01.08.2020 року сплатив залишок грошових коштів за поставлений товар в розмірі 10 355 947,04 грн. та у Відповідача відсутня будь - яка заборгованість за поставлений товар перед Позивачем.
4. Позивач розуміє та підтверджує Відповідачу, що останній у відповідності до пунктів 3.5,6.8, 6.9. Договору про закупівлю зернової продукції №0108/20/2 від 01.08.2020 року не вважається таким, що прострочив своє грошове зобов'язання та звільнений від будь-якої відповідальності за договором, в тому числі від сплати інфляційних втрат в розмірі 5 589 332,34 грн., 3% річних у розмірі 1 150 155,01 грн. по рішенню Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 року у справі №904/3573/24
5. Позивач підписуючи дану Мирову угоду підтверджує, що Відповідач сплатив Позивачу понесені ним судові витрати по справі №904/3573/24, які складаються із сплаченого судового збору за подання позовної заяви в розмірі 202 026,67 грн.
6. Позивач та Відповідач підтверджують та гарантують один одному, що умови Мирової угоди не порушують права та інтереси третіх осіб.
7. Позивач та Відповідач підтверджують, що особи, які підписали Мирову угоду від їх імені, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь - яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності, та/або своєї дієздатності при укладенні цієї Мирової угоди.
8. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудеться реорганізація та/або зміна форми власності однієї із Сторін або обох Сторін, то ця Мирова угода зберігає свою юридичну силу для правонаступника Сторони.
9. Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Позивачем і Відповідачем та затверджується судом шляхом винесення відповідної ухвали про затвердження Мирової угоди.
10. Дана Мирова угода складена української мовою, у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін та суду.
ПОЗИВАЧ ФГ «ЗОЛОТО НИВИ» 36000, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Шевченко, буд.27, оф.4 ЄДРПОУ 42829566 IBAN : НОМЕР_1 в АБ "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" МФО 300647 Директор ______ Крамаренко О.А.АПЕЛЯНТ (ВІДПОВІДАЧ) ТОВ «АГРО-ОВЕН» 51100, Дніпропетровська обл., смт. Магдалинівка, вул. Центральна, буд. 2, ЄДРПОУ 25522107 IB AN: НОМЕР_2 в AT «КредіАгрікольБанк» МФО 300614 Генеральний директор _______ Александрова О.Г.
Визнати нечинним рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2024 у справі № 904/3573/24.
Провадження у справі № 904/3573/24 закрити.
Мирова угода вступає в силу з дня її затвердження Центральним апеляційним господарським судом .
Дана ухвала є виконавчим документом і може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку протягом трьох років до 22.05.2028.
Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Агро-Овен» (51100, Дніпропетровська обл., смт. Магдалинівка, вул. Центральна, буд. 2, ЄДРПОУ 25522107) з Державного бюджету України 50 відсотків судового збору у розмірі 183 561,77 грн., сплаченого при поданні апеляційної скарги згідно платіжної інструкції №2253 від 19.11.2024.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 21.05.2025, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали підписано 03.06.2025
Головуючий суддя В.Ф. Мороз
Суддя А.Є.Чередко
Суддя О.Г.Іванов