ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
20.05.2025Справа № 910/13223/24
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., при секретарі судового засідання Олексюк О.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу
за позовом ОСОБА_1
до Міністерства юстиції України
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Бубєнчікі» (колишня назва - ТОВ «ФСД ГРУПП»)
про визнання протиправним наказу, зобов'язання вчинити дії
за участю представників:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Вальчук М.
від третьої особи: не з'явився
До Господарського суду міста Києва з позовом звернувся ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Міністерства юстиції України (далі - Мін'юст, відповідач) про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 1915/5 від 10.06.2020, зобов'язання анулювати записи в Єдиному державному реєстрі, які були внесені на його виконання.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що наказ Міністерства юстиції України № 1915/5 від 10.06.2020 «Про задоволення скарги», виданий за результатами розгляду скарги ОСОБА_2 про скасування реєстраційних дій щодо зміни відомостей про юридичну особу, зокрема, в частині зміни відомостей про керівника ТОВ «ФСД ГРУПП» на ОСОБА_1 від 22.10.2016 та 09.08.2019, є незаконним, адже відповідач вийшов з межі своїх повноважень, внаслідок чого позивач був позбавлений корпоративних прав у ТОВ «ФСД ГРУПП» (яке змінило найменування на ТОВ «Бубєнчікі»). Так, позивач зазначив, що висновок Колегії Мін'юсту про задоволення скарги є безпідставним, оскільки скаржниця ( ОСОБА_2 ) особисто не подавала скаргу до Мін'юсту, не уповноважувала будь-якого представника на звернення від свого імені; скарга подана на дії приватного нотаріуса, а Колегія Мін'юсту не вправі оцінювати дії нотаріуса, який не є державним реєстратором. Позивач вважає, що скасовані спірним наказом реєстраційні дії щодо ТОВ «ФСД ГРУПП» були проведені відповідно до вимог закону, а Міністерство юстиції фактично вирішило спір майнового характеру.
У позові ОСОБА_1 просить визнати незаконним та протиправним наказ Міністерства юстиції № 1915/5 від 10.06.2020, зобов'язати відповідача в особі Міністра юстиції України в 20-добовий термін скасувати цей наказ та анулювати скасування записів в Єдиному державному реєстрі, які були внесені на виконання цього наказу.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
Відповідач у строк, встановлений законом, надав відзив на позов, в якому проти заявлених вимог заперечив та зазначив, що при розгляді скарги ОСОБА_2 про скасування реєстраційних дій щодо зміни відомостей про юридичну особу, в тому числі зміни відомостей про керівника ТОВ «ФСД ГРУПП» від 22.10.2016 та 09.08.2019, Міністерство юстиції діяло на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені законом. Твердження позивача про те, що скаржниця особисто не подавала скаргу є його припущенням, поштова адреса ОСОБА_2 зазначена у скарзі, а нотаріус у випадку проведення реєстраційних дій виступає в якості реєстратора, при цьому скасовані спірним наказом реєстраційні дії від 22.10.2016 та 09.08.2019 були проведені з порушенням законодавчих вимог. Крім того відповідач вказав про те, що він не є належним відповідачем у даній справі, оскільки позовні вимоги зводяться виключно до вирішення корпоративного спору, який виник між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (скаржницею).
У підготовчому засіданні позивач заявив клопотання про витребування доказів, яке ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 було задоволено; зобов'язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надати належним чином засвідчену копію матеріалів реєстраційної справи ТОВ «ФСД Групп» (після зміни назви: ТОВ «Бубєнчікі»).
На виконання зазначеної ухвали суду 09.01.2025 Дніпровською міською радою надано реєстраційну справу юридичної особи ТОВ «Бубєнчікі» № 1_224_094711_84.
Також за клопотанням позивача ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Бубєнчікі» (колишня назва - ТОВ «ФСД ГРУПП»; далі - ТОВ «Бубєнчікі», третя особа).
Третя особа (ТОВ «Бубєнчікі») надала свої пояснення по суті позову, у яких вважала, що заявлені вимоги задоволенню не підлягають, оскільки спірний наказ № 1915/5 від 10.06.2020 «Про задоволення скарги» був прийнятий Міністерством юстиції України законно та правомірно, у межах своїх повноважень відповідачем було виявлено усі порушення, допущені при проведенні реєстраційних дій від 22.10.2016 та 09.08.2019, а отже, доводи позивача є безпідставними та необґрунтованими.
Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 27.02.2025, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.
У судове засідання представник позивача не з'явився, подав клопотання про розгляд справи без його участі, просив задовольнити позов у повному обсязі.
Представник відповідача (Мін'юсту) під час розгляду справи по суті позов не визнав з підстав, наведених у своєму відзиві, просив відмовити у задоволенні позовних вимог.
Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.
Отже, розглянувши заяви учасників справи по суті позову, заслухавши пояснення представника відповідача в судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що у позові ОСОБА_1 необхідно відмовити з наступних підстав.
Установлено, що 22.10.2016 приватним нотаріусом Стрельченко О.В. були вчинені реєстраційні дії щодо ТОВ «ФСД-ГРУПП» (яке в подальшому змінило найменування на ТОВ «Бубєнчікі») № 12241060030001074 «Підтвердження відомостей про юридичну особу», № 12241070031001074 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», № 12241060032001074 «Підтвердження відомостей про юридичну особу», № 12241050033001074 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», за результатами яких здійснено перехід товариства на модельний статут, змінено керівника (з ОСОБА_4 на ОСОБА_2 ), змінено найменування товариства (на ТОВ «Торговий дім «Орієнт Плюс»), змінено перелік осіб, які мають право вчиняти дії від імені товариства, затверджено новий розмір статутного капіталу, склад учасників, розмір часток учасників та місцезнаходження товариства.
У серпні 2019 року, як вбачається з матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Бубєнчікі» № 1_224_094711_84, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «Орієнт Плюс» від 05.08.2019, на підставі якого позивач набув 100% частки статутного капіталу ТОВ «Торговий дім «Орієнт Плюс» (у минулому - ТОВ «ФСД-Групп»).
Також в матеріалах вказаної реєстраційної справи міститься рішення загальних зборів ТОВ «Торговий дім «Орієнт Плюс» від 08.08.2019, яким було вирішено змінити директора товариства з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 , змінити місцезнаходження товариства; затвердити статут в новій редакції та змінити найменування товариства на ТОВ «ФСД-Групп».
На підставі вказаного рішення 09.08.2019 державним реєстратором Костянтинівської міської ради Кісельовою Г.А. були проведені реєстраційні дії: № 12701050035005819 - щодо зміни повного найменування, зміни скороченого найменування, зміни місцезнаходження, зміни складу або інформації про засновників ТОВ «ФСД-Групп» та № 12701070036005819 - щодо зміни додаткової інформації та зміни керівника ТОВ «ФСД-Групп» на ОСОБА_1 .
У жовтні 2019 року, згідно з матеріалами реєстраційної справи, змінився керівник товариства з ОСОБА_1 на ОСОБА_4 , у зв'язку з чим була здійснена відповідна реєстраційна дія, яку ОСОБА_1 оскаржив до Міністерства юстиції України, подавши скаргу від 30.10.2019.
За результатами розгляду зазначеної скарги ОСОБА_1 наказом Міністерства юстиції України № 343/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 03.02.2020 вимоги скаржника були задоволені, а оскаржувані реєстраційні дії - скасовані.
У подальшому на підставі рішення єдиного учасника ТОВ «ФСД-Групп» ОСОБА_4 від 11.06.2020 було змінено місцезнаходження та найменування товариства на ТОВ «Бубєнчікі», а також змінено керівника товариства з ОСОБА_1 на ОСОБА_5 .
Зі свого боку ОСОБА_2 12.03.2020, дізнавшись про проведення реєстраційних дій щодо ТОВ «ФСД-Групп» від 22.10.2016 і 09.08.2019 та вважаючи їх протиправними, оскільки вони були вчинені без її відома та волі, звернулася до Мін'юсту із скаргою (зареєстрована 19.03.2020 № С-8466), в якій просила скасувати реєстраційні дії від 22.10.2016: № 12241060030001074 «Підтвердження відомостей про юридичну особу», № 12241070031001074 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», № 12241060032001074 «Підтвердження відомостей про юридичну особу», № 12241050033001074 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В.; та від 09.08.2019: № 12241050035005819 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», № 12241070036005819 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведені державним реєстратором Костянтинівської міської ради Кісельовою Г.А.
За результатами розгляду зазначеної скарги Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції склала висновок від 03.06.2020, яким встановлено, що приватний нотаріус Стрельченко О.В. вчинила реєстраційні дії від 22.10.2016 № 12241060030001074, № 12241070031001074 та № 12241060032001074 за відсутності електронних копій документів, поданих для проведення даних реєстраційних дій, що ставить під сумнів факт подання таких документів заявником, а реєстраційна дія № 12241050033001074 від 22.10.2026 (щодо складу учасників товариства) - проведена за відсутності договору чи іншого документа, що підтверджує факт передачі частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_1 . Крім того згідно з висновком Колегії державний реєстратор Кісельова Г.А. вчинила реєстраційні дії № 12241050035005819, № 12241070036005819 від 09.08.2019 на підставі документів, поданих неуповноваженою особою, що є недопустимим. За таких обставин Колегія Мін'юсту визнала оскаржувані заявницею реєстраційні дії незаконними та такими, що підлягають скасуванню.
Наказом Міністерства юстиції України № 1915/5 від 10.06.2020 скаргу ОСОБА_2 від 12.03.2020 задоволено повністю; скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.10.2016 № 12241060030001074 «Підтвердження відомостей про юридичну особу», № 12241070031001074 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», № 12241060032001074 «Підтвердження відомостей про юридичну особу», № 12241050033001074 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В., а також від 09.08.2019 № 12241050035005819 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», № 12241070036005819 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведені державним реєстратором Костянтинівської міської ради Кісельовою Г.А; виконання пункту 2 наказу покладено на Департамент нотаріату та державної реєстрації.
Вважаючи зазначений наказ Міністерства юстиції України незаконним та протиправним, ОСОБА_1 звернувся до адміністративного суду з позовом про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 1915/5 від 10.06.2020.
Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 29.01.2024, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.09.2024, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, третя особа - ТОВ «ФСД-ГРУПП» про визнання протиправним та скасування наказу було закрито, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.
Тому у жовтні 2024 року позивач звернувся з даним позовом до Господарського суду міста Києва.
Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно з положеннями статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Верховним Судом у постанові від 19.01.2022 у справі № 924/316/21 зазначено, що наведена норма визначає об'єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Якщо порушення своїх прав особа вбачає у наслідках, спричинених рішенням, дією чи бездіяльністю суб'єкта владних повноважень, які вона вважає неправомірними, і ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають майновий характер або пов'язаний з реалізацією майнових або особистих немайнових інтересів особи, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень є способом захисту її цивільних прав та інтересів.
Позивач самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 10.11.2021 по справі № 910/8060/19.
У даному випадку зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем заявлено вимоги, які обґрунтовані необхідністю захисту його корпоративних прав і законних інтересів як належно обраного та законного директора товариства ТОВ «ФСД ГРУПП» (у подальшому ТОВ «Бубєнчікі»), порушених наказом Міністерства юстиції України № 1915/5 від 10.06.2020 «Про задоволення скарги».
Відповідно до ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Частинами 3, 4 ст. 96-1 ЦК України передбачено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19).
Втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абзац 4 підпункту 3.3 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).
У позові ОСОБА_1 зазначає, що незаконно прийнятим наказом № 1915/5 від 10.06.2020 про скасування реєстраційних дій 22.10.2016 та 09.08.2019 щодо зміни найменування, адреси, складу учасників юридичної особи, відомостей про керівника юридичної особи керівника ТОВ «ФСД ГРУПП» Мін'юст фактично порушив корпоративні права позивача та втрутився в його майнові інтереси.
Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачений Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців врегульовано Конституцією України та Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Згідно з п. 8 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції, чинній на час прийняття спірного наказу) до повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації належить розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України та прийняття обов'язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - це особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації, нотаріус.
Частинами 1 та 2 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.
Пунктом 9 Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 в редакції, чинній станом на час прийняття спірного наказу (далі - Порядок № 1128) визначено, що під час розгляду скарги по суті комісія встановлює наявність чи відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення скаржника, зазначених у скарзі, та інші обставини, які мають значення для об'єктивного розгляду скарги, у тому числі шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, та у разі необхідності витребування документів, пояснень тощо у суб'єкта оскарження, і вирішує:
1) чи мало місце прийняття оскаржуваного рішення суб'єктом оскарження, чи мала місце оскаржувана дія або бездіяльність суб'єкта оскарження;
2) чи було оскаржуване рішення прийнято суб'єктом оскарження на законних підставах, чи здійснювалася дія або вчинялася бездіяльність суб'єктом оскарження на законних підставах;
3) чи належить задовольнити кожну з вимог скаржника або відмовити в їх задоволенні;
4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у своїй скарзі (зокрема внесення шляхом виправлення технічних помилок у записах реєстрів взамін скасування рішення державного реєстратора);
5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.
Відповідно до пунктів 13, 14 Порядку № 1128 за результатом розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально колегія формує висновок про те, чи: встановлено наявність порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту; підлягає скарга у сфері державної реєстрації задоволенню (в повному обсязі чи частково (з обов'язковим зазначенням в якій частині) шляхом прийняття Мін'юстом чи відповідним територіальним органом рішень, передбачених законом. За результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації, у тому числі колегіально, Мін'юст чи відповідний територіальний орган приймає рішення про задоволення скарги у сфері державної реєстрації або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених законом.
Позивач як на підставу своїх позовних вимог посилається на те, що ОСОБА_6 не подавала до Мін'юсту скаргу особисто та не уповноважувала жодного представника на звернення від свого імені, у відповідача був відсутній зворотній зв'язок зі скаржницею, оскільки вона є громадянкою африканського країни Джибуті і у своїй скарзі не зазначила місця проживання або знаходження, і взагалі скаржниця не обізнана про наявність такого спору.
Відповідно до пункту 1 частини 5 статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" скарга на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації або територіального органу Міністерства юстиції України подається особою, яка вважає, що її права порушено, у письмовій формі та має містити, серед іншого, повне найменування (ім'я) скаржника, його місце проживання чи перебування (для фізичних осіб) або місцезнаходження (для юридичних осіб), а також найменування (ім'я) представника скаржника, якщо скарга подається представником.
Судом встановлено, що скаргу до Міністерства юстиції України подала ОСОБА_2, яка на час спірних правовідносин була учасником ТОВ «ФСД ГРУПП» (змінено найменування на ТОВ «Бубєнчікі»). У обґрунтування поданої скарги Салма зазначила те, що з Єдиного державного реєстру фізичних осіб, юридичних осіб-підприємців та громадських формувань вона дізналась про те, що у 2016 році придбала в ОСОБА_4 частку в статутному капіталі ТОВ «ФСД ГРУПП», а в 2019 році - продала цю частку ОСОБА_1 , проте, будь-якого відношення до вказаного товариства не мала, документів, спрямованих на набуття та відчуження частки на користь третіх осіб, вона не підписувала, також не подавала будь-яких документів на проведення реєстраційних дій щодо ТОВ «ФСД ГРУПП», не видавала довіреностей від свого імені на їх проведення, не знайома з ОСОБА_4 та ОСОБА_1 . Крім того скаржниця зауважила, що акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_1 , засвідчений приватний нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Джурук Н.В., є підробленим, оскільки вона особисто його не підписувала, дана нотаріальна дія була вчинена за відсутності перекладача, оскільки ОСОБА_6 є громадянкою Республіки Джибуті, українською мовою вільно не володіє, що вказує на те, що нотаріус не могла засвідчити даний документ. З огляду на викладене ОСОБА_2 вказала, що її персональні дані були незаконно використані сторонніми особами, тому просила Міністерство юстиції розглянути вказану скаргу, скасувати реєстраційні дії, що порушили її права (стосовно набуття частки ТОВ «ФСД-Групп», призначення її директором та продаж цієї частки ОСОБА_1 ).
Зазначена скарга була підписана ОСОБА_2 12.03.2020, скаргу було зареєстровано у Міністерстві юстиції України 19.03.2020 № С-8466. При цьому у своїй скарзі заявниця зазначила своє місце проживання: АДРЕСА_1 , та поштову адресу: АДРЕСА_2 .
Відповідно до пункту 11 Порядку № 1128 Мін'юст чи відповідний територіальний орган своєчасно, але не пізніше ніж за два дні до дня розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально повідомляє особам, визначеним у пункті 10 цього Порядку, про час і місце засідання колегії шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті Мін'юсту та додатково одним з таких способів: 1) телефонограмою (якщо номер телефону зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел); 2) засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).
На виконання вимог пункту 11 Порядку № 1128 відповідач на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України забезпечив оприлюднення інформації про дату засідання розгляду скарги про те, що 03 червня 2020 року за адресою: м. Київ, вул. Євгена Сверстюка 15, в Офісі протидії рейдерству відбудеться засідання Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції. Запрошуються скаржники/їх представники, державний реєстратор, суб'єкт державної реєстрації, територіальний орган Мін'юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується та заінтересовані особи/їх представники, зокрема, для розгляду на 15 год. 30 хв. скарги ОСОБА_2 від 12.03.2020, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 19.03.2020 за № С-8466 щодо ТОВ «ФСД-ГРУПП» (ідентифікаційний код юридичної особи 32560981); суб'єкт оскарження: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Стрельченко Олена Володимирівна; державний реєстратор Костянтинівської міської ради Кісельова Галина Анатоліївна, що підтверджується оголошенням на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України за посиланням: https://minjust.gov.ua/m/ogoloshennya-pro-zasidannyakolegii-03-chervnya-2020-roku.
У даному випадку повідомлення заінтересованих осіб телефонограмою або засобами електронної пошти не здійснювалося, оскільки номер телефону та адреса електронної пошти таких осіб не зазначалися у скарзі, не повідомлялися заінтересованою особою та не могли бути встановлені з інших офіційних джерел.
У той же час встановлено, що про розгляд скарги заявниця була повідомлена листом № 5702/С-8466/19.1.3 від 17.06.2020, надісланим на її поштову адресу, що була зазначена ОСОБА_2 у скарзі (АДРЕСА_2).
Таким чином доводи позивача про те, що ОСОБА_2 не подавала скарги до Міністерства юстиції, не була обізнана про наявність такої скарги, а у відповідача був відсутній зворотній зв'язок зі скаржницею, є недоведеними.
Також позивач вказує, що висновок Міністерства юстиції про те, що реєстраційні дії від 22.10.2016 № 12241060030001074, № 12241070031001074, № 12241060032001074, № 12241050033001074 були проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В. за відсутності електронних копій документів в ЄДР, повного переліку документів, зазначених в описі до реєстраційної справи, та інших необхідних документів, є неправомірним.
Частиною 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, що діяла на час проведення оскаржуваної реєстраційної дії) встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою; 3) реєстр осіб (громадян), які брали участь в засіданні уповноваженого органу управління юридичної особи, - у разі внесення змін до відомостей про громадські об'єднання, політичні партії; 4) документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення відповідно до статуту громадського формування про внесення змін до Єдиного державного реєстру, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування; 5) відомості про керівні органи громадського формування (ім'я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв'язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів; 6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов'язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи; 7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону; 8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі; 9) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта або розподільчого балансу - у разі внесення змін, пов'язаних із внесенням даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа; 10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи; 11) заява про обрання юридичною особою спрощеної системи оподаткування та/або реєстраційна заява про добровільну реєстрацію як платника податку на додану вартість, та/або заява про включення до Реєстру неприбуткових установ та організацій за формами, затвердженими відповідно до законодавства, - за бажанням заявника у разі внесення до установчих документів змін, які впливають на систему його оподаткування.
Частиною другою статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено, що порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі та внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру.
Зміст указаної статті Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" дає підстави для висновку про те, що завдяки електронним копіям документів Комісією встановлюється, які саме документи були подані заявником для прийняття державним реєстратором рішення про реєстрацію, здійснюється перевірка правоздатності та дієздатності особи, уповноваженої діяти від імені юридичної особи, оплати адміністративного збору тощо.
Разом з тим Колегією відповідача було встановлено, що в ЄДР були відсутні електронні копії документів, виготовлені шляхом сканування, та на підставі яких приватним нотаріусом Стрельченко О.В. були проведені оскаржувані реєстраційні дії від 22.10.2016 (щодо зміни керівника з ОСОБА_4 на ОСОБА_2, зміни найменування товариства на ТОВ «Торговий дім «Орієнт Плюс», зміни переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені товариства, щодо зміни розміру статутного капіталу, складу учасників та розміру їх часток, місцезнаходження товариства).
Зазначена обставина викликала у відповідача сумніви щодо того, чи взагалі приватному нотаріусу Стрельченко О.В. були подані відповідні документи для проведення зазначених реєстраційних дій.
Відповідно до частини шостої статті 25 вищевказаного Закону, пункту 3 розділу III Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 № 359/5, за відповідність електронних копій документів для державної реєстрації оригіналам таких документів у паперовій формі відповідає особа, яка виготовила електронні копії документів.
Відтак, відсутність електронних копій в Державному реєстрі прав свідчить про те, що вказані документи державному реєстратору заявником не надавалися, а відповідні реєстраційні дії були вчинені з порушенням порядку, визначеного законом.
Також Комісією було встановлено, що опис документів, сформований приватним нотаріусом Стрельченко О.В., не містить переліку документів відповідно до вищевказаної статті 17 Закону, що був поданий заявником для проведення відповідних реєстраційних дій № 12241060030001074, № 12241070031001074, № 12241060032001074, № 12241050033001074 від 22.10.2016.
Окремо відповідачем встановлено, що реєстраційна дія № 12241050033001074 від 22.10.2016 щодо зміни найменування, місцезнаходження та складу учасників товариства була проведена приватним нотаріусом Стрельченко О.В. з порушенням закону.
Так, відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів:
а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;
б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;
в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
Згідно з приписами п. 10 ч. 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, що діяла на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, у тому числі змін до установчих документів, державному реєстратору подається, зокрема, договір, інший документ про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному капіталі юридичної особи.
Проте з матеріалів справи вбачається, що заява ОСОБА_2 була подана нотаріусу Стрельченко О.А. для проведення реєстраційної дії № 12241050033001074 щодо зміни керівника, найменування, складу учасників без встановленого переліку документів та за відсутності таких документів.
За вказаних обставин суд приходить до висновку, що оскаржувані реєстраційні дії від 22.10.2016 були проведені приватним нотаріусом Стрельченко О.В. без належної перевірки та документів, поданих у визначеному законом порядку.
Водночас, за змістом п. 1 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", підставою для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі.
Відповідно до пункту 3 ч. 1 статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" підставою для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в ЄДР.
З урахуванням викладеного суд вважає, що у спірних правовідносинах державний реєстратор Стрельченко О.В. повинна була зупинити розгляд документів, поданих для державної реєстрації, відповідно до пункту 3 частини першої статті 27 Закону, проте, цього не здійснила, а провела оскаржувані реєстраційні дії від 22.10.2016 № 12241060030001074, № 12241070031001074, № 12241060032001074, № 12241050033001074, які правомірно були скасовані спірним наказом відповідача.
Ще одним доводом позивача є те, що наказ Мін'юсту виходить за межі наданих йому повноважень, оскільки відповідач не вправі оцінювати дії приватного нотаріуса Стрельченко О.В.
Відповідно до п. 5 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (державний реєстратор) - це особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації, нотаріус.
Згідно з ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у результаті нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є відчуження (передання) частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю), у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю) проводиться нотаріусом, яким вчинено відповідну нотаріальну дію, відразу після вчинення посвідчувального напису на документі або підписання документа, що ним видається, крім випадків нотаріального посвідчення правочину, правовий наслідок якого пов'язується з настанням певної обставини, та інших випадків, передбачених цією статтею.
Як вбачається з матеріалів справи, оскаржувані дії, вчинені приватним нотаріусом Стрельченко О.В., були проведені нею у результаті нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є відчуження (передання) частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, за яким вона мала здійснити державну реєстрацію, а відтак, у спірних правовідносинах вона виступає саме як державний реєстратор.
При цьому з фактичних обставин справи вбачається, що скаргу на дії приватного нотаріуса Стрельченко О.В. стосовно вчинення нею реєстраційних дій від 22.10.2016 щодо переходу частки в статутному капіталі Міністерство юстиції розглядало саме як на дії державного реєстратора у відповідності до вимог статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", надавши оцінку правомірності реєстраційних дій, проведених приватним нотаріусом Стрельченко О.В.
Отже суд вважає безпідставними твердження позивача про те, що Колегія Мін'юсту не уповноважена оцінювати дії нотаріуса, який не є державним реєстратором.
Також позивач вказує про те, що скаржниця ( ОСОБА_6 ) є засновником та директором більш ніж 30 юридичних осіб, стосовно яких відкриті кримінальні провадження за ознаками ст. 212 Кримінального кодексу України, проте, такі доводи судом не розглядаються, оскільки вказані обставини не стосуються предмету заявленого позову щодо прийняття спірного наказу відповідачем та не впливає на правильність вирішення даного спору.
Щодо реєстраційних дій, проведених державним реєстратором Кісельовою Г.А. № 12241050035005819 та № 12241070036005819 від 09.08.2019, внаслідок яких було змінено найменування, склад учасників, місцезнаходження, керівника та додаткову інформацію щодо товариства, судом встановлено наступне.
Матеріали справи свідчать, що перевіряючи доводи скаржниці ( ОСОБА_8 ) щодо факту проведення реєстраційних дій, проведених державним реєстратором Кісельовою Г.А. № 12241050035005819 та № 12241070036005819 від 09.08.2019, Міністерством юстиції був зроблений запит до приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Джурук Н.В. з метою перевірки вчинення нотаріальних дій щодо засвідчення підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ФСД Групп» від 05.08.2019 та на рішенні загальних зборів товариства від 07.08.2019 № 07/19 про передачу даної частки ОСОБА_1 . Проте відповіді на вказаний запит відповідач не отримав.
Із матеріалів також справи вбачається, що для проведення реєстраційних дій від 09.08.2019 державному реєстратору документи надавалися особисто ОСОБА_1 , як він і вказує, після набуття корпоративних прав одноосібного учасника ТОВ «ФСД-Групп».
Проте, відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії) у випадку зміни складу учасників (у зв'язку з відчуженням частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю) заявником є особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства або особа, яка передала її.
А для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (щодо зміни редакції статуту), заявником для проведення таких дій є уповноважений представник юридичної особи.
Таким чином заявником щодо зміни складу учасників товариства могла бути особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства або особа, яка передала її, у той час, як для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (щодо зміни редакції статуту) - заявником є уповноважений представник юридичної особи. І такі зміни мають бути проведені в межах окремих реєстраційних дій.
Разом з тим судом встановлено, що державний реєстратор Кісельова Г.А. провела реєстраційну дію в ЄДР щодо зміни складу учасників та редакції статуту товариства однією реєстраційною дією, на підставі документів, що згідно закону повинні подаватися різними заявниками в межах окремих реєстраційних дій.
При цьому із матеріалів реєстраційної справи вбачається, що ОСОБА_1 подав заяву на зміну місцезнаходження, найменування товариства до внесення змін в реєстрі про керівника цього товариства. Тобто в даному випадку ОСОБА_1 не був уповноваженою особою на подання відповідних заяв про внесення змін.
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 28 вищевказаного Закону підставою для відмови у державній реєстрації є випадок, коли документи подані особою, яка не має на це повноважень.
За таких обставин державний реєстратор Кісельова Г.А. повинна була відмовити у державній реєстрації вказаних змін з підстав, що визначені цією статтею Закону.
Отже, перевіривши вказані обставини, суд вважає, що відповідач правомірно прийняв рішення про скасування реєстраційних дій від 09.08.2019 № 12241050035005819, № 12241070036005819, проведених державним реєстратором Костянтинівської міської ради Кісельовою Г.А., а доводи позивача є безпідставними.
Водночас суд зазначає, що на позивача покладається обов'язок довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Проте, оцінивши надані позивачем докази у сукупності зі встановленими у справі обставинами, суд дійшов висновку, що всі доводи позивача є виключно його припущеннями, на підтвердження яких він не надав належних, допустимих та вірогідних доказів у розумінні ст. 73-79 ГПК України.
За таких обставин суд приходить до висновку, що наказ № 1915/5 від 10.06.2020 був прийнятий Міністерством юстиції України на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та Законами України, а тому підстав для його скасування немає.
Стосовно тверджень відповідача про те, що Міністерство юстиції в цій справі не є належним відповідачем, адже позовні вимоги зводяться виключно до вирішення корпоративного спору, який виник між позивачем та скаржником, то суд їх відхиляє з огляду на наступне.
Функцією державної реєстрації є лише офіційне підтвердження державою фактів створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в ЄДР, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених законодавством.
Визначений позивачем відповідач - Мін'юст не оспорює корпоративні права або право власності позивача чи іншої особи, а здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації і розглядає скарги на рішення, дії державних реєстраторів, подані особами, які не визнають або ж оспорюють набуття, зміну чи припинення речового або корпоративного права заявника. Подібна за змістом правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 03.03.2021 у справі № 707/477/20.
У даному спорі Міністерство юстиції України, реалізуючи функцію контролю за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, видало наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, яка впливає на корпоративні права позивача та на право його участі в управлінні товариством.
Наказ Мін'юсту, прийнятий за результатом розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації або територіального органу у сфері державної реєстрації юридичних осіб, оскаржується особою, права та законні інтереси якої порушено. Якщо позивач заявив лише вимогу про скасування наказу у сфері державної реєстрації юридичних осіб як основну, Мін'юст може бути єдиним відповідачем у справі. Спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як найбільш наближені до спорів, що виникають з корпоративних відносин та щодо прав в юридичній особі, які відповідно до п. 3 та п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК відносяться до юрисдикції господарських судів. Наведений висновок зроблений у постановах Касаційного господарського суду від 24.05.2022 у cправі № 910/3100/21, від 29.06.2022 управі № 910/7451/21.
Вищенаведене свідчить про те, що Мін'юст є належним відповідачем у справі № 910/13223/24, оскільки позовні вимоги зводяться виключно до скасування наказу відповідача щодо державної реєстрації, а не вирішення корпоративного спору, що свідчить про належно обраного відповідача у спорі.
Щодо похідних вимог позивача про зобов'язання Міністра юстиції України в 20-добовий термін скасувати наказ Міністерства юстиції № 1915/5 від 10.06.2020 та анулювати скасування записів в Єдиному державному реєстрі, які були внесені на виконання цього наказу, то в цих вимогах також слід відмовити, враховуючи відсутність підстав для задоволення позову в частині визнання незаконним та протиправним наказу Міністерства юстиції № 1915/5 від 10.06.2020.
Таким чином суд дійшов висновку, що позов ОСОБА_1 задоволенню не підлягає у повному обсязі.
При цьому надаючи оцінку усім доводам учасників судового процесу, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому він зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Також у рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
У даному випадку, виходячи з меж заявлених позовних вимог та системного аналізу положень чинного законодавства України, суд вважає, що при ухваленні даного рішення ним повно і всебічно з'ясовано обставини, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, та надано оцінку всім аргументам та поданим учасниками справи доказам.
Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі відмови у позові судові витрати, в тому числі зі сплати судового збору за поданий позов та розгляд апеляційної та касаційної скарг, покладаються на прокурора.
На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Бубєнчікі» (колишня назва - ТОВ «ФСД ГРУПП») про визнання протиправним наказу, зобов'язання вчинити дії.
Вступна та резолютивна частини оголошені в судовому засіданні 20 травня 2025 року.
Повне рішення складене 02 червня 2025 року.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного судового рішення.
Суддя Головіна К.І.