Ухвала від 03.06.2025 по справі 904/6344/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.06.2025 Справа № 904/6344/20

Розглянувши заяву №б/н від 29.04.2025 ТОВ "Успіх Компані" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія"Автомобільні дороги України", м.Сєвєродонецьк, Луганська область

до боржника Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від первісного кредитора ТОВ "ДРСУ - ДНІПРО": не з'явився

від нового кредитора ТОВ "Успіх Компані": не з'явився

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: Некрасова В.О. - представник Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса)

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", код ЄДРПОУ 31950828 перебуває в процедурі санації строком на 5 років, до 01.09.2028, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Мельника М.А.

06.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 29.04.2025 з додатками від ТОВ "Успіх Компані" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив замінити у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", код ЄДРПОУ 31950828 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРСУ - ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 42812128) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" (код ЄДРПОУ 41552630).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2025 призначено судове засідання на 03.06.2025 на 10:00 год., зобов'язано первісного кредитора ТОВ "ДРСУ - ДНІПРО" та боржника в особі керуючого санацією Мельника М.А. подати до дати судового засідання відзиви на заяву ТОВ "Успіх Компані" про заміну кредитора на правонаступника.

21.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли письмові пояснення ТОВ "ДРСУ - ДНІПРО" на заяву про заміну кредитора, в яких первісний кредитор просив задовольнити заяву ТОВ "Успіх Компані" та здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРСУ - ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 42812128) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" (код ЄДРПОУ 41552630).

22.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 20.05.2025 ТОВ "Успіх Компані", в якій заявник просив задовольнити подану ним заяву та провести судове засідання без участі представника ТОВ "Успіх Компані".

23.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №б/н від 23.05.2025 керуючого санацією Мельника М.А. на заяву про заміну кредитора на правонаступника, в якій арбітражний керуючий просив задовольнити заяву ТОВ "Успіх Компані" та здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРСУ - ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 42812128) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" (код ЄДРПОУ 41552630).

03.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 02.06.2025 керуючого санацією Мельника М.А., в якій арбітражний керуючий просив провести судове засідання без участі представника Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Вивчивши матеріали грошових вимог, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРСУ - ДНІПРО", м. Дніпро до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 179 828, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2022 завершено попереднє засідання у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та зобов'язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРСУ - ДНІПРО", м. Дніпро на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 179 828, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

01.09.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м.Дніпро, вул. Воскресенська, буд.24, код ЄДРПОУ 31950828;

- припинено повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м.Дніпро, вул. Воскресенська, буд.24, код ЄДРПОУ 31950828 арбітражного керуючого Мельника Миколи Анатолійовича, свідоцтво № 1930 від 19.12.2019 (поштова адреса: 33013, м. Рівне, вул. Кавказька,3, оф.305, ідентифікаційний код 30176600418);

- затверджено план санації Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд.24, код ЄДРПОУ 31950828, погоджений 07.07.2023 Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України та схвалений зборами кредиторів 01.08.2023;

- введено процедуру санації боржника Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд.24, код ЄДРПОУ 31950828 строком на 5 років, до 01.09.2028;

- призначено керуючим санацією Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд.24, код ЄДРПОУ 31950828 арбітражного керуючого Мельника Миколу Анатолійовича, свідоцтво № 1930 від 19.12.2019 (поштова адреса: 33013, м. Рівне, вул. Кавказька,3, оф.305, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

03.04.2025 між Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРСУ - ДНІПРО" (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" (далі - новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги за умовами якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває всі без виключення належні первісному кредитору права кредитора у справі №904/6344/20 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - боржник).

Пунктом 1.2. вказаного вище договору передбачено, що право вимоги відступається за існуючим між первісним кредитором та боржником зобов'язанням, що підтверджується:

- Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2021 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2022 у справі №904/6344/20 про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРСУ-ДНІПРО" до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на суму: - 3 179 828,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; - 4 540,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами зобов'язань за цим договором (п.9.1. договору відступлення права вимоги від 03.04.25).

03 квітня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРСУ-ДНІПРО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" підписано акт прийому-передачі права вимоги до договору про відступлення права вимоги від 03 квітня 2025 року, згідно якого, первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв всі без виключення належні первісному кредитору права кредитора у справі №904/6344/20 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - Боржник), що підтверджуються:

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2021 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2022 у справі №904/6344/20 про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРСУ-ДНІПРО" до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на суму: - 3 179 828,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; - 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.

04.04.2025 ТОВ "ДРСУ-ДНІПРО" направило на електронну адресу Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (dniprooad@gmail.com) повідомлення про заміну кредитора на правонаступника ТОВ "Успіх Компані".

Станом на 03.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо заміни ТОВ "ДРСУ-ДНІПРО" на правонаступника ТОВ "Успіх Компані".

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "Успіх Компані" від 29.04.2025 про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРСУ-ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 42812128) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" (код ЄДРПОУ 41552630) в частині визнаних кредиторських вимог 4-ї черги задоволення вимог кредиторів на суму 3 179 828,00 грн. та 1-ї черги задоволення вимог кредиторів на суму 4 540,00 грн.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Успіх Компані" від 29.04.2025 про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРСУ-ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 42812128) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Успіх Компані" (код ЄДРПОУ 41552630) в частині визнаних кредиторських вимог 4-ї черги задоволення вимог кредиторів на суму 3 179 828,00 грн. та 1-ї черги задоволення вимог кредиторів на суму 4 540,00 грн.

Ухвала набирає законної сили з 03.06.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст ухвали складено - 03.06.2025.

Суддя Н.М. Камша