21 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 922/1675/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025
(Колегія суддів: Тихий П.В. - головуючий, Плахов О.В., Терещенко О.І.)
у справі № 922/1675/24
за заявою Приватного підприємства "Ай Ківі"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД"
про визнання банкрутом,-
1. Приватне товариство "Ай Ківі" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД".
2. Ухвалою суду від 17.06.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД". Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Ай Ківі" в сумі 7 671 284,19 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича (свідоцтво № 341 від 26.02.2013), адреса: 61045, м. Харків, вул. Шекспіра, 12а, літ. А-5). Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 28.07.2024. Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 28.07.2024.
3. 18.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД".
4. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 у справі №922/1675/24, зокрема, визнано такий розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:
- Приватного підприємства "Ай Ківі" в сумі 7 671 284,19 грн (з яких 7 400 000,00 грн основного боргу та 184 123,27 грн пені, 56 880,92 грн - судовий збір за подання позовної заяви про стягнення заборгованості у справі 922/1675/24, 30 280,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі);
- ОСОБА_2 у загальному розмірі 644 254,00 грн, з яких: 638 198,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;
- ОСОБА_3 у загальному розмірі 193 848,00 грн, з яких: 187 792,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;
- ОСОБА_4 у загальному розмірі 193 848,00 грн, з яких: 187 792,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;
- ОСОБА_5 у загальному розмірі 284 337,83 грн, з яких: 278 281,83 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;
- ОСОБА_6 у загальному розмірі 423 870,70 грн, з яких - 417 814,70 грн сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;
- ОСОБА_7 у загальному розмірі 1 138 368,08 грн, з яких: 1 132 312,08 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_8 до боржника у загальному розмірі 647 733,89 грн, з яких: 641 677,89 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_9 у загальному розмірі 280 830,95 грн., з яких 274 774,95 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_10 у загальному розмірі 657 594,44 грн, з яких: 651 538,44 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_11 у загальному розмірі 305 131,61 грн, з яких 299 075,61 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_12 у загальному розмірі 121 164,42 грн, з яких 115 108,42 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_13 у загальному розмірі 446 273,52 грн, з яких 440 217,52 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_14 у загальному розмірі 542 981,10 грн, з яких: 536 925,10 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_15 у загальному розмірі 385 666,25 грн, з яких: 379 610,25 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_16 у загальному розмірі 435 216,51 грн, з яких: 429 160,51 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_17 у загальному розмірі 242 585,24 грн, з яких: 236 529,24 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_18 у загальному розмірі 584 073,57 грн, з яких: 578 017,57 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_19 у загальному розмірі 292 355,94 грн, з яких: 286 299,94 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_20 у загальному розмірі 292 355,94 грн, з яких: 286 299,94 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_21 у загальному розмірі 292 314,48 грн, з яких: 286 258,48 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_22 у загальному розмірі 390 622,54 грн, з яких: 384 566,54 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;
- ОСОБА_1 у загальному розмірі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору.
4.1. Зобов'язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
5. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 у справі №922/1675/24 про задоволення заяви ОСОБА_1 (вх. № 20535 від 15.08.2024) скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до ТОВ "Ретто, ЛТД". Ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 (попереднє засідання) скасовано в частині визнання грошових вимог кредитора ОСОБА_1 до боржника у загальному розмірі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору. В частині вимог апеляційної скарги про визнання заявника ОСОБА_1 заінтересованою особою стосовно боржника закрито апеляційне провадження.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
6. До Верховного Суду від ОСОБА_1 (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі №922/1675/24 та прийняти в цій частині нове рішення, яким задовольнити заяву ОСОБА_1 (вх. № 20535 від 15.08.2024) про визнання грошових вимог до ТОВ "Ретто, ЛТД".
7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
7.1. Висновки суду апеляційної інстанції та мотиви прийняття оскаржуваного рішення є необґрунтованими та такими, що суперечать правовим позиціям щодо застосування відповідних норм матеріального права, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
- під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора. Правові висновки аналогічного змісту містяться у постанові Верховного Суду від 20.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21, від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20;
- господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження документів (зокрема, ліцензійного договору на використання торгівельної марки), які надані кредитором в підтвердження його грошових вимог до боржника. Відповідні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19.
7.2. Скаржник вказує, що у випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли. Подібні за змістом правові висновки містяться у постанові Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 152/317/19, від 25.09.2024 у справі № 638/9826/20, від 02.12.2020 у справі № 528/347/17, від 16.09.2020 у справі № 500/1559/15-ц тощо. У зазначеному випадку, належним способом судового захисту порушених прав є звернення до суду із позовом про визнання відповідного правочину неукладеним.
7.3. Скаржник зауважує, що на момент прийняття оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, наданий заявником ліцензійний договір на використання торгівельної марки є чинним та підлягає виконанню його сторонами, жодних заперечень щодо існування між кредитором та боржником договірних зобов'язань останнім не наводились, недійсність чи факт неукладення такого договору не встановлено жодним рішенням суду. При цьому, відповідно до зазначених правових позицій Верховного Суду, під час розгляду грошових вимог до боржника, господарський суд позбавлений повноважень розглядати відповідний спір по суті, тобто визнати договір недійсним та/або неукладеним.
7.4. Вказує, що всупереч зазначеному, апеляційний суд у оскаржуваному рішення констатує про наявність у нього сумнівів щодо укладання правочину, чим, фактично, вирішує питання щодо його правомірності, що у подальшому використовується ним як обґрунтування власної позиції щодо визнання наданого ліцензійного договору недостатнім підтвердженням наявності грошових вимог до боржника. Таким чином, оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції протирічить принципу презумпції правомірності правочину та, за відсутності інших підстав для відмови у визнанні грошових вимог кредитора, призводить до виходу суду за межі наданих йому КУзПБ повноважень під час розгляду грошових вимог до боржника.
7.5. Зазначає, що застосовуючи підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство, суд апеляційної інстанції приймає відповідне рішення виходячи із припущень щодо можливих дій кредитора, які він міг би вживати до відкриття провадження у справі про банкрутство - направити вимогу про сплату боргу, звернутися до суду щодо врегулювання спору. Водночас, ані законодавство, ані умови договору не вимагають від кредитора обов'язкового вжиття заходів досудового врегулювання спору, а відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 03.06.2020 у справі №905/2030/19, у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов'язання, у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур, передбачених КУзПБ для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
7.6. Також, Скаржник вважає, що висновки суду апеляційної інстанції щодо недотримання заявником строку для подання заяви з грошовими вимогами до боржника передчасними та такими, що перешкоджають ефективному захисту його інтересів та прав в частині визнання його конкурсним кредитором у справі про банкрутство боржника.
Відзиви
8.Від представника кредиторів надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи проти задоволення касаційної скарги.
Інші заяви та клопотання
9. Від арбітражного керуючого надійшли додаткові пояснення у справі у яких заявлено прохання задовольнити касаційну скаргу.
Позиція Верховного Суду
10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.
11. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
18.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - ТОВ "Ретто, ЛТД" за № 73446 із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.
15.08.2024 до суду надійшла заява ОСОБА_1 (вх.№ 20535 від 15.08.2024) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/1675/24 в загальній сумі 2 100 000,00 грн.
В обґрунтування вказаної заяви ОСОБА_1 посилалася на наступні обставини: 01.03.2017 між ОСОБА_1 (Ліцензіар) та ТОВ "Ретто ЛТД" (Ліцензіат) був укладений договір на використання торгівельної марки. Відповідно п. 2.1.1. договору Ліцензіар за Договором надає Ліцензіату дозвіл на використання Торгівельної марки у підприємницькій діяльності Ліцензіата на наступних умовах: проста (невиключна) ліцензія з правом видачі субліцензії (далі Ліцензія). Ліцензія видається на платній основі, тобто за використання Торгівельної марки Ліцензіат зобов'язується вносити плату у строки та на умовах, визначених статтею 3 (п. 2.1.2 Договору). В пункті 3.1.1. Договору сторони визначили, що за використання Торгівельної марки Ліцензіат зобов'язується сплачувати платежі Ліцензіару (далі Роялті). Сторони погодили, що Роялті за Договором підлягають виплаті до 31 грудня кожного року у сумі 35 000,00 грн. за кожен місяць користування Торгівельною маркою. Додатком 1 до Договору є копія Свідоцтва на знак товарів і послуг № НОМЕР_1 у кількості 3х аркушів, яке зареєстроване в Державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарів та послуг 12 вересня 2016 року. Відповідно до п.п. 4.1.2 Договору Ліцензія видається строком на 5 років (60) календарних місяців від дати підписання Договору, що вказана вище, однак в будь-якому випадку не довше строку дії майнових прав Ліцензіара на Торгівельну марку.
Дзюба С.В. у заяві зазначала, що за весь період користування Торгівельною маркою у ТОВ "Ретто ЛТД" утворилась заборгованість у сумі 2 100 000,00 грн.
До заяви додано копію договору від 01.03.2017, засвідчену Дзюбою С.В., а також копію Свідоцтва на знак товарів і послуг № НОМЕР_1 .
Окрім того, в матеріалах заяви міститься опис вкладення до цінного листа (т.22, а.с.17), направленого за допомогою кур'єрсько-поштового сервісу ФОП Іваненка Д.М. на адресу Господарського суду Харківської області (без зазначення дати направлення). У вказаному описі міститься посилання на накладну №1800442. Відповідно до вказаної накладної (т.22, а.с.16), відправлення було прийнято кур'єром 17.07.2024, разом з тим, квитанцію на оплату послуги доставки у вказаній накладній не заповнено. Також заявник надав опис вкладення до цінного листа, направленого на адресу боржника, ТОВ «Ретто, ЛТД» (т.22, а.с.18), в якому міститься посилання на накладну №1800443 від 17.07.2024. У вказаній накладній №1800443 (т.22, а.с.15) відповідний розрахунковий документ (квитанцію на оплату послуги доставки) заповнено, проставлено підпис та відбиток печатки виконавця.
13. Щодо строку звернення до суду із заявою з грошовими вимогами, господарський суд зазначив, що відповідно до накладної № 1800442 Дзюба С.В. передала заяву з описом вкладення у цінний лист 17.07.2024, на вказаній накладній стоїть відповідний підпис кур'єра, а також зазначено найменування вантажу "документи", вагу документів "0,5 кг", умови оплати, проте у накладній № 1800442 корінець квитанції на оплату послуг доставки ФОП Іваненком Д.М. не заповнений та не визначено вартості оплати послуг, натомість накладна № 1800443 в підтвердження надсилання заяви з вимогами Дзюби С.В. на адресу боржника містить інформацію щодо вартості відправлення, та умови оплати послуг доставки, а також печатку ФОП Іваненка Д.М. як оператора поштового зв'язку, при цьому, окрім вищевказаних відомостей, зазначена накладна № 1800442 в підтвердження здійснення відправлення на адресу суду містить відомості про відправника та його адресу, найменування відправлення з описом вкладення та підпис відповідальної особи Господарського суду Харківської області про прийняття від ФОП Іваненка Д.М. пакету документів, зокрема заяви Дзюби С.В. з грошовими вимогами до боржника.
14. Із посиланням на вищевказані обставини господарський суд дійшов висновку про те, що строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, не є пропущеним, оскільки заявниця Дзюба С.В. виконала свій обов'язок щодо подання заяви з кредиторськими вимогами у встановлений судом 30-денний термін шляхом передання іншими відповідними засобами зв'язку заяви для відправлення, зокрема, оператору поштового зв'язку ФОП Іваненку Д.М., проте заява з кредиторськими вимогами надійшла до суду лише 15.08.2024 з причин, які від заявника не залежали, отже, на думку суду першої інстанції, зважаючи на наявність доказів, якими підтверджуються вимоги Дзюби Світлани Володимирівни у розмірі 2 106 050,00 грн, наявні правові підстави для задоволення заяви Дзюби Світлани Володимирівни (вх. 20535 від 15.08.2024) про визнання грошових вимог до боржника.
15. Суд апеляційної інстанції зазначив, що посилання господарського суду на те, що накладна № 1800443 в підтвердження надсилання заяви з вимогами Дзюби С.В. на адресу боржника містить інформацію щодо вартості відправлення та умови оплати послуг доставки, а також печатку ФОП Іваненка Д.М. як оператора поштового зв'язку - колегія суддів не визнає належним аргументом, оскільки, як встановлено судом першої інстанції на підставі матеріалів справи, накладна № 1800443 підтверджує надсилання заяви з кредиторськими вимогами на адресу боржника (а не господарського суду), тому відомості, вказані в цій накладній, не можуть братися до уваги під час надання оцінки іншому доказу, який надано на підтвердження дати направлення заяви саме до суду. Про відповідні обставини обґрунтовано зазначає апелянт у скарзі.
16. Окрім того, суди попередніх інстанцій встановили, що у накладній № 1800442 корінець квитанції на оплату послуг доставки ФОП Іваненка Д.М. не заповнений та не визначено вартості оплати послуг.
17. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 04.05.2022 у справі № 916/3423/19, відповідно до яких, надання накладної служби кур'єрської доставки без відповідного розрахункового документа не може вважатися належним доказом подання апеляційної скарги у день, зазначений на відповідній накладній.
18. З урахуванням вказаних обставин та висновків про застосування норм права, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що заява Дзюби С.В. з кредиторськими вимогами до боржника надійшла до суду першої інстанції після закінчення встановленого ч.1 ст. 45 КУзПБ тридцятиденного строку, при цьому матеріали заяви не містять належних та допустимих доказів її направлення в межах зазначеного строку.
19. Окрім того, суд апеляційної інстанції встановив, що із матеріалів даної справи №922/1675/24 вбачається, що на підтвердження своїх кредиторських вимог до боржника Дзюба С.В. надала копії двох документів: ліцензійного договору від 01.03.2017 та Свідоцтва на знак товарів і послуг № НОМЕР_1 .
20. Дослідивши зазначені докази, суд апеляційної інстанції встановив, що, як вказано в ліцензійному договорі, від імені ТОВ «Ретто, ЛТД» договір уклав його директор, ОСОБА_23 . Разом з тим, низька якість копії договору (т.22, а.с. 9, 10) не дозволяє встановити наявність підпису директора ТОВ «Ретто, ЛТД» та відбитку печатки зазначеного підприємства. Водночас копія свідоцтва на знак для товарів та послуг (т.22, а.с.11) є чіткою та повністю придатною до читання.
21. Суд апеляційної інстанції також встановив, що місцевий господарський суд витребовував у Дзюби С.В. для огляду оригінали документів, доданих до заяви про визнання кредиторських вимог, і відповідні процесуальні документи суду було доставлено в електронний кабінет Дзюби С.В. у підсистемі «Електронний суд». Однак відомостей про виконання Дзюбою С.В. вимог господарського суду щодо надання для огляду оригіналів документів матеріали справи не містять - на відповідні обставини кредитор Єрьоменко Ю.А. посилається в апеляційній скарзі.
22. З наведених обставин справи суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що є передчасними посилання місцевого господарського суду в ухвалі від 04.12.2024 (якою визнано кредиторські вимоги Дзюби С.В.) на презумпцію правомірності правочину, оскільки надана заявником копія договору не відповідає засадам належності доказів (ст.76 ГПК України), а відтак, викликає обґрунтовані сумніви щодо факту укладення такого правочину.
23. Окрім того, в постанові суду апеляційної інстанції зазначено, що як вбачається з матеріалів справи та зазначено місцевим господарським судом в ухвалі від 04.12.2024 про визнання кредиторських вимог Дзюби С.В., представник кредитора, ОСОБА_13 , стверджував про сумнівність укладеного правочину та штучність кредиторських вимог Дзюби С.В. як таких, що спрямовані на отримання більшості голосів в комітеті кредиторів.
24. Відповідно до положень статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.
25. Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 КУзПБ).
26. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21).
27. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов'язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).
28. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).
29. Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов'язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред'являються підвищені вимоги.
30. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд у силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).
31. Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України.
32. Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов'язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19, від 15.05.2025 у справі № 910/5335/21.
33. Суд апеляційної інстанції зазначив, що у матеріалах даної справи №922/1675/24 відсутні будь-які докази, що могли б додатково свідчити про виникнення та тривале існування у ТОВ «Ретто, ЛТД» непогашеної заборгованості у сумі 2 100 000,00 грн перед ОСОБА_1 за ліцензійним договором від 01.03.2017, зокрема, докази направлення кредитором боржникові вимог про сплату вказаного боргу, рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору, тощо.
34. З урахуванням того, що наявні фактичні обставини, які свідчать про те, що ОСОБА_1 не виконано вимог ухвали суду щодо надання належного документального обґрунтування заяви про кредиторські вимоги до боржника, колегія суддів суду касаційної інстанції зважаючи на те, що запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів, дійшла висновку про обґрунтованість скасування судом апеляційної інстанції ухвали Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 про задоволення вимог ОСОБА_1 та прийняття у скасованій частині нового рішення, яким відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 (вх. № 20535 від 15.08.2024) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто» та скасування і ухвали господарського суду Харківської області від 04.12.2024 (попереднє засідання) в частині визнання грошових вимог кредитора ОСОБА_1 до боржника у загальному розмірі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору.
35. Наведене свідчить про те, що при ухваленні постанови Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі № 922/1675/24 було правильно застосовано положення ст. ст. 45-47 КУзПБ.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
36. Відповідно до положень ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
37. З урахуванням того, що при ухваленні постанови Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі № 922/1675/24 було правильно застосовано положення ст. ст. 45-47 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 та про залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі № 922/1675/24 залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді К.М. Огороднік
В.І. Картере