Ухвала від 02.06.2025 по справі 910/15043/21

УХВАЛА

02 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15043/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

розглянувши матеріали касаційної скарги уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 (в частині задоволення заяви про заміну кредитора правонаступником)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025

у справі № 910/15043/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 у справі № 910/15043/21, крім іншого, залучено до участі у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" в якості уповноваженої особи учасників (засновників) боржника ОСОБА_1 , який володіє часткою у статутному капіталі Товариства; замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390) з грошовими вимогами до боржника на суму 156 750 190,30 грн, з яких: 81 240 грн - перша черга; 156 668 950,30 грн - четверта черга; замінено первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" (код ЄДРПОУ 40890026) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 46 586 384,98 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 46 581 844,98 грн - четверта черга; задоволено клопотання арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировичата та призначено розпорядником майна боржника у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича; відмовлено у задоволенні заяв арбітражних керуючих Вернигора В.П., Косякевича С.О. про участь у справі в якості розпорядника майна боржникам; зобов'язано арбітражного керуючого Сердюк М.М. протягом трьох днів з дня оголошення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ткаченку Д.В. усі документи та матеріали справи, що стосуються справи № 910/15043/21; задоволено клопотання арбітражного керуючого Сердюк М.М. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна боржника за період з 01.01.2022 по 29.02.2024 та затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна боржника за період з 01.01.2022 по 29.02.2024 на загальну суму 519 600 грн; задоволено клопотання арбітражного керуючого Сердюк М.М. про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, боржник звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 в оскаржуваній частині, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Завод Київкомбікорм" про заміну кредитора ТОВ "ФК "Вінстар" на правонаступника - ТОВ "Завод Київкомбікорм"; відмовити у задоволенні клопотання виконуючої обов'язків розпорядника майна ТОВ "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича; відмовити у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Сердюк М.М. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна боржника за період з 01.01.2022 по 29.02.2024; розглянути заяви арбітражних керуючих Вернигори В.П. та Косякевича С.О. про участь у справі в якості розпорядника майна боржника.

21.01.2025 від уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 надійшла заява про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024.

13.02.2025 від ОСОБА_2 надійшла заява про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024.

Також, уповноважена особа учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду через систему "Електронний суд" з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 в частині задоволення клопотання арбітражного керуючого Сердюк М.М. про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого, ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 у справі №910/15043/21 апеляційну скаргу ТОВ «Комплекс Агромарс» залишено без задоволення; апеляційну скаргу уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 у справі № 910/15043/21 залишено без змін в частині:

- заміни кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" на його правонаступника ТОВ "Завод Київкомбікорм";

- призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича;

- затвердження звіту арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 01.01.2022 по 29.02.2024;

- задоволення клопотання арбітражного керуючого Сердюк М.М. про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого.

До Верховного Суду від уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 у справі № 910/15043/21, у якій скаржник просить скасувати вказані судові рішення в частині задоволення заяви ТОВ "Завод Київкомбікорм" про заміну кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" на суму 156 750 190,30 грн та ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Завод Київкомбікорм".

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/15043/21 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2025.

22.05.2025 до Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» надійшло заперечення щодо відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025, обґрунтоване тим, що касаційна скарга подана на судові рішення, які відповідно до частини 3 статті 9 КУзПБ не підлягають касаційному оскарженню.

Розглянувши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку, що у відкритті касаційного провадження у справі № 910/15043/21 за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 у справі № 910/15043/21 необхідно відмовити, виходячи з такого.

Згідно Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, який введено в дію з 21.10.2019, визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 3 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Пункт 8 частини 2 статті 129 Конституції України встановлює серед основних засад судочинства, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства здійснюється правонаступництво кредитора у справі про банкрутство. Заміна кредитора у справі про банкрутство правонаступником відповідно до статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства тягне за собою внесення змін до затвердженого ухвалою господарського суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Процесуальне правонаступництво за ст. 52 ГПК України допускає заміну сторін у справі - позивача, відповідача і не має наслідком внесення змін до затвердженого ухвалою місцевого суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Отже, існує суттєва відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами Кодексу України з процедур банкрутства і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим ГПК України.

Процедура банкрутства поєднує в собі як розгляд процедурних питань, пов'язаних саме із здійсненням провадження у справі про банкрутство, так і вирішення спорів, стороною в яких є боржник, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні, тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 зробила висновок про те, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи: 1) одна з них стосується не вирішення спорів, а розв'язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо; 2) друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.

Питання заміни кредитора правонаступником врегульовано нормами спеціального законодавства (ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства), а отже, належить до першої групи питань.

Щодо спорів, які згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства розглядаються за правилами позовного провадження в межах справи про банкрутство мають застосовуватися загальні положення щодо правонаступництва, передбачені ГПК України, і зокрема ст. 52 цього Кодексу. Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства). Отже, в залежності від цього мають застосовуватися ч. 3 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, а для спорів, які вирішуються в межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства - ст. ст. 255, 287 ГПК України.

Вирішення першої групи питань врегульовано нормами законодавства з питань банкрутства (Закон про банкрутство, Кодекс України з процедур банкрутства). Норми чинного ГПК України, як загальні норми процесуального права, підлягають застосуванню у випадках відсутності в законодавстві, що регулює процедуру банкрутства, іншого врегулювання інституту правонаступництва.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 287 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на ухвали і постанови суду першої інстанції після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови суду апеляційної інстанції у справах про банкрутство (неплатоспроможність) у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Тобто норми процесуального закону можливість касаційного оскарження судових рішень у справі про банкрутство ставлять у пряму залежність від особливостей (випадків), передбачених законодавством про банкрутство (Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Кодекс України з процедур банкрутства).

Враховуючи викладене, необхідно зазначити, що вирішуючи питання про можливість відкриття провадження за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1, поданою на судове рішення у справі про банкрутство №910/15043/21 про заміну кредитора правонаступником необхідно керуватися приписами ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, якою визначено порядок оскарження судових рішень у процедурі банкрутства.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства у касаційному порядку не підлягають оскарженню постанови апеляційного господарського суду, прийняті за результатами перегляду судових рішень, крім: ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), ухвали попереднього засідання, ухвал за результатами розгляду грошових вимог кредиторів, поданих після закінчення строку, встановленого для їх подання, ухвали про затвердження плану санації у справі про банкрутство, ухвали про затвердження плану реструктуризації боргів боржника у справі про неплатоспроможність фізичної особи, ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), а також постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника та рішень, прийнятих за результатами розгляду заяв, поданих у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Предметом касаційного оскарження є постанова Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 в частині апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 у справі №910/15043/21 про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником, можливість касаційного оскарження яких не передбачена ч. 3 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Аналогічний правовий висновок щодо оскарження судових рішень щодо заміни сторони правонаступником у справі про банкрутство міститься в ухвалі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2021 у справі № 50/311-б, згідно з якою у касаційному порядку не підлягають оскарженню постанови апеляційного господарського суду, прийняті за результатами перегляду ухвал про заміну (відмову у заміні) кредитора на його правонаступника (частина третя статті 9 КУзПБ, частина 3 статті 8 Закону про банкрутство).

Подібний правовий висновок також викладено в ухвалах Верховного Суду від 26.02.2025 у справі №904/1926/23, від 29.01.2025 у справі №908/3413/21, від 27.01.2025 у справі №910/18250/16.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 293 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі, якщо касаційну скаргу подано на судове рішення, що не підлягає касаційному оскарженню.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про відмову у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 про заміну кредитора у справі на його правонаступника та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 у справі № 910/15043/21 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 293 ГПК України, оскільки вона подана на судові рішення, які відповідно до ч. 3 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства не підлягають касаційному оскарженню.

З урахуванням викладеного та керуючись, статтями 234, 235, 255, 287, 304, пунктом 1 частини 1 статті 293 Господарського процесуального кодексу України, частиною третьою статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у відкритті касаційного провадження у справі №910/15043/21 за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1, яка подана на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 (в частині задоволення заяви про заміну кредитора правонаступником) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025.

2. Копію цієї ухвали разом із касаційною скаргою та доданими до неї документами надіслати скаржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков