02 червня 2025 року
м. Київ
cправа № 927/400/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Губенко Н.М.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Євсіков О.О., судді: Алданова С.О., Корсак В.А.)
від 14.04.2025
у справі № 927/400/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське"
про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії,
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі №927/400/24 позов задоволено частково. Визнано протиправними дії ТОВ "Улянівське" щодо ненадання ТОВ "Корнфілд ЛТД" запитуваної інформації / документів, що викладені у листі-вимозі ТОВ "Корнфілд ЛТД" від 22.03.2024. Зобов'язано ТОВ "Улянівське" надати ТОВ "Корнфілд ЛТД" належним чином засвідчені копії документів: статут товариства /підприємства /господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписка із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства /підприємства; протоколи зборів засновників /учасників, рішення власників товариства/ підприємства/ господарства, накази, рішення, розпорядження директора/ керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів; документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т.ін.; протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника; довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій); інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство; видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням /визначенням дати їх погашення; інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди. У решті позову відмовлено.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі №927/400/24 змінено, позов задоволено частково, визнано протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" запитуваної інформації/ документів, що викладені у Листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" вих.№3 від 22.03.2024. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Улянівське" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" належним чином засвідчені копії документів: статут товариства/ підприємства/ господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/ підприємства; протоколи зборів засновників/ учасників, рішення власників товариства/ підприємства/ господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів; документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.; внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера; документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери; документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; фінансову звітність (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року); податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та іншу податкову звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; оборотно-сальдові відомості за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками; відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року; оборотно-сальдову відомість по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки; документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; акти переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів; накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов'язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями; оборотно-сальдові відомості по фінансових інвестиціях з розшифровками; оборотно-сальдові відомості з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдові відомості по рах. 644 та 643; виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року за 2020-2023 роки); видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; оборотно-сальдові відомості по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення; фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); головну книгу рахунків, оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках; списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; розрахунки резерву сумнівних боргів; перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій); перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності; інформацію (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку). У решті позову відмовлено.
Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24, Товариство з обмеженою відповідальністю "Улянівське" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на зазначене судове рішення, в якій також клопоче про поворот виконання рішення.
Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України Товариство з обмеженою відповідальністю "Улянівське" підставою касаційного оскарження зазначає п.1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц (щодо застосування ст. ст. 11, 21 Закону України "Про інформацію", ст. ст. 5, 6, 14 Закону України "Про захист персональних даних", ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні"), від 26.05.2020 у справі №908/299/18 (щодо застосування ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", ст. ст. 2, 14, 46 ГПК України); від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 15.10.2020 у справі №922/2575/19, від 27.06.2018 у справі №910/18802/17, від 11.11.2021 у справі №904/6468/20, від 28.03.2019 у справі №910/23066/17 (щодо застосування ч. 3 ст. 46 ГПК України); від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 23.04.2024 у справі № 910/12744/22 (щодо застосування ст. ст. 2, 14, 236, 237 ГПК України).
Також посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції ст.ст. 626-629 Цивільного кодексу України, ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Наказу Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291, ст. 238 ГПК України.
Крім того, підставою касаційного оскарження зазначає п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо визначення переліку документів, які відповідають п. 13 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов'язано надати учаснику такого товариства на його вимог.
Перевіривши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське", колегією суддів встановлено, що вона відповідає вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України, в зв'язку з чим, відповідно до статті 294 Господарського процесуального кодексу України необхідно відкрити касаційне провадження у справі.
У касаційній скарзі клопоче про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24 у зв'язку з тим, що у даній справі існує неможливість повороту виконання рішення у разі його скасування.
Частиною 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.
Відповідно до частини 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.
Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов'язки тощо.
Клопотання про зупинення виконання судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для зупинення виконання судового рішення, підтверджені належними доказами. У клопотанні заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.
Оскільки у клопотанні про зупинення виконання судових рішень відсутні обґрунтовані доводи, що дають підстави для висновку про необхідність їх зупинення, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення зазначеного клопотання.
Крім того, суд касаційної інстанції зазначає, що клопотання про поворот виконання рішення буде розглянуто судом за наслідками перегляду касаційної скарги у даній справі.
Керуючись статтями 121, 234, 290, 294, 332 Господарського процесуального кодексу України Суд, -
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24.
2. Призначити до розгляду справу №927/400/24 на 02 липня 2025 року о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул.О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" строк для подання відзиву на касаційну скаргу, який не перевищує 15 днів з моменту отримання даної ухвали. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.
4. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов'язковою.
5. Відмовити у задоволенні клопотання про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24.
6. Витребувати з Господарського суду Чернігівської області/ Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №927/400/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії.
7. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.
8. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
Н. Губенко