Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"02" червня 2025 р. Справа № 922/1160/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Байбака О.І.
при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-КМК" (адреса: 63661, Харківська обл., Куп'янський р.-н, с. Борівське, вул. 40-річчя Перемоги, буд. 6; код ЄДРПОУ: 34172441)
до Приватного акціонерного товариства "Куп'янський молочноконсервний комбінат" (адреса: 63702, Харківська обл., м. Куп'янськ, вул. Ломоносова, буд. 26; код ЄДРПОУ: 00418142)
про стягнення 3679690,18 грн.
за участю представників сторін:
позивача - Савін О. С. (ордер серії АХ № 1213191 від 07.10.2024);
відповідача - Степанюк О. А. (ордер серії АХ № 1215925 від 07.04.2025);
Товариство з обмеженою відповідальністю "Восток-КМК" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Приватного акціонерного товариства "Куп'янський молочноконсервний комбінат" (далі - відповідач) 3679690,18 грн. заборгованості.
Позов обґрунтовано з посиланням на порушення відповідачем умов укладеного між сторонами договору поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019 щодо своєчасного та повного проведення розрахунків за отримане молоко.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.04.2025 прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі; справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.04.2025; встановлено сторонам строк для подання заяв по суті спору.
В процесі розгляду справи на стадії підготовчого провадження відповідач подав до суду відзив на позовну заяву (вх. № 9514 від 16.04.2025), в якому просить суд повністю відмовити позивачу у задоволенні позову та врахувати, що на суму 562638,76 грн зобов'язання припинене шляхом зустрічного зарахування однорідних вимог згідно з заявою (вих. № 88 від 10.04.2025).
Свої вимоги відповідач обґрунтовує з посиланням на те, що згідно з умовами укладеного між сторонами у справі а також ТОВ «ТД Молочна слобода» договору про заміну сторони у зобов'язанні № 0303040049 від 20.06.2022 відповідач одержав право замість ТОВ «ТД Молочна слобода» вимагати від позивача належного виконання його обов'язків щодо приймання та оплати товару та належного виконання інших обов'язків, передбачених договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022, зокрема, щодо оплати 408364,26 грн за отриманий товар по накладним від 11.03.2022, від 19.03.2022, від 24.05.2022, кінцевий строк оплати по останній накладній наступив 07.06.2022.
В подальшому, шляхом звернення з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог № 88 від 10.04.2025 відповідач здійснив зарахування зустрічних однорідних вимог в загальній сумі 562638,76 грн. (в т. ч. 408364,26 грн боргу за наведеними договорами, а також 120206,85 грн. інфляційних та 34067,65 грн. річних) щодо заявленої позивачем до стягнення заборгованості в сумі 3679690,18 грн., тобто сума боргу була зменшена на суму здійсненого зарахування.
Також відповідач вказує, що 01.03.2022 сторони у справі підписали Додаткову угоду № 4 до Договору поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019, згідно з якою внесли зміни до умов договору та визначили, що у зв'язку наявністю в Україні форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), та в умовах економічної кризи, розрахунок за поставлене молоко здійснюється в безготівковому порядку або шляхом проведення взаєморозрахунків між Сторонами та виключно після реалізації виготовленої з прийнятого від Постачальника молока продукції та отримання Покупцем грошових коштів за цю продукцію, тобто після фактичного їх надходження на банківські рахунки Покупця.
Причиною для таких змін стало те, що майже вся продукція, яка була виготовлена відповідачем на день початку війни, перебувала на складах підприємства, саме тому Постачальник молока (позивач) погодився на зміну умов розрахунків за поставлене молоко.
Однак, як зазначає відповідач, враховуючи умови Додаткової угоди № 4 від 01.03.2022 р. щодо можливості проведення взаєморозрахунків між сторонами, позивач зарахував в рахунок погашення заборгованості по Договору поставки від 01.01.2019 р. за січень та лютий 2022 р. вартість поставленої для позивача продукції на загальну суму 464 297 грн. 46 коп. Вказане ж, на думку відповідача, свідчить про те, що позивач самостійно застосував умови Додаткової угоди № 4 від 01.03.2022 р. щодо поставок молока у січні та лютому 2022 р., однак одночасно з цим, позивач відмовляється визнавати інші умови Додаткової угоди № 4 від 01.03.2022 р. в частині, які стосувалась зміни порядку розрахунку за вже поставлене молоко.
Позивач надав суду відповідь на відзив (вх. № 9613 від 17.04.2025) в якій заперечує щодо зарахування зустрічних вимог в частині інфляційних витрат в розмірі 120206,85 грн, та 3-х відсотків річних в розмірі 3406765 грн, оскільки вказані грошові кошти не є зобов'язанням позивача, а можуть бути стягнуті виключно в судовому порядку.
Окрім того, позивач вважає, що дія додаткової угоди № 4 від 01.03.2022 не розповсюджується на правовідносини, що виникли до її укладання, а тому спростовує доводи відповідача з приводу можливості її застосування до всіх зобов'язань зі сплати за договором.
Відповідач не скористався своїм правом на подання заперечень.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 21.05.2025.
У судове засідання 21.05.2025 прибули представники сторін.
Представник позивача підтримав вимоги, викладені у позові, просить суд їх задовольнити у повному обсязі.
Представник відповідача просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
В судовому засіданні 21.05.2025 відкладено ухвалення та проголошення судового рішення до 02.06.2025.
Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив.
Як свідчать матеріали справи, 01.01.2019 між позивачем, як постачальником, та відповідачем, як покупцем, укладено договір поставки молока № 1808050215 (далі за текстом - договір; а. с. 7-9), за умовами якого постачальник зобов'язується передавати партіями виготовлену ним продукцію - молоко незбиране сире коров'яче, охолоджене (надалі - молоко), яке отримане в умовах запровадження належної практики виробництва та відповідає критеріям, які обумовлюють його придатність для введення в обіг відповідно до «Вимог до безпечності та якості молока і молочних продуктів», затверджених наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України № 118 від 12.03.2019, ДСТУ 3662:2018 «Молоко-сировина коров'яче. Технічні умови» та умов даного договору, у власність покупця в кількості згідно з п. 2.1 договору, а покупець зобов'язується приймати молоко та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даного договору (п. 1.1 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 01.06.2020).
На підставі п. 2.1 договору в редакції додаткової угоди № 2 від 01.01.2021 (а. с. 11) постачальник зобов'язується виробляти та постачати продукцію покупцю партіями молоко по фізичній вазі (маса нетто) згідно графіку поставки, що узгоджується сторонами у додаткових угодах на кожний наступний рік.
Кількість молока, що зазначена в графіку, за домовленістю сторін, може бути змінено протягом поточного року шляхом укладення додаткової угоди до даного договору за 5 (п'ять) календарних днів до початку наступного місяця постачання.
Згідно з п. 4.4 договору, розрахунок за поставлене молоко здійснюється в безготівковому порядку протягом 14-ти (чотирнадцяти) календарних днів з моменту поставки молока згідно з супровідним документами, актами розбіжностей та діючими протоколами узгодження цін. Покупець і постачальник визначили вівторок та четвер днями, в які здійснюється оплата за молоко, поставлене за цим договором (надалі - платіжний день). У випадку, якщо останній день строку оплати, визначений договором, припадає на святковий/неробочий день або на день, який не є платіжним днем, оплата здійснюватиметься в перший робочий платіжний день, наступний за таким святковим/неробочим днем, а штрафні санкції, передбачені договором за недотримання строку оплати, в таких випадках не застосовуються.
Відповідно до п. 4.11 договору за ініціативою покупця шляхом проведення заліку однорідних вимог, розмір оплати за молоко, придбане покупцем, може бути зменшений на суму штрафних санкцій, які нараховані покупцю відповідно до п. п. 6.2-6.4 даного договору, а також на інші суми, що мають бути сплачені постачальником на адресу покупця у відповідності з даним договором. Взаємозалік зустрічним однорідних вимог проводиться шляхом направлення покупцем на адресу постачальника двох примірників протоколу заліку зустрічних однорідних вимог, які постачальник зобов'язаний підписати протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту отримання та повернути на адресу покупця один примірник даного протоколу, або направити протягом зазначеного вище строку свої письмові мотивовані заперечення проти його підписання. У випадку неповернення постачальником протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту отримання протоколу заліку зустрічних однорідних вимог та не надання письмових мотивованих заперечень проти його підписання протягом зазначеного в даному пункті договору строку, даний взаємозалік вважається прийнятим постачальником без заперечень та проведеним за взаємною згодою сторін.
01.03.2022 між сторонами укладено Додаткову угоду № 4 до Договору поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019. Згідно з пунктом 1 даної угоди сторони домовились внести зміни до пункту 4.4. розділу 4 Договору та домовились викласти його в наступній редакції: «На період воєнного стану в Україні, запровадженого Указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 в Україні з 05 годин 30 хвилин 24 лютого 2022 р., який триває до теперішнього часу, враховуючи, що Торгово-промислова палата України своїм листом від 28.02.20222 р. № 2024/02.0-7.1 засвідчила у зв'язку з цим наявність в Україні форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), та в умовах економічної кризи, розрахунок за поставлене молоко здійснюється в безготівковому порядку або шляхом проведення взаєморозрахунків між Сторонами та виключно після реалізації виготовленої з прийнятого від Постачальника молока продукції та отримання Покупцем грошових коштів за цю продукцію, тобто після фактичного їх надходження на банківські рахунки Покупця.»
Як свідчать матеріали справи, відповідно до акту звірки взаємних розрахунків за 2021 рік станом на початок року відповідач мав заборгованість перед позивачем в розмірі 872 263,44 грн.
В 2021 році позивачем поставлено відповідачу молока на загальну суму 24270332,32 грн. Вказане підтверджується як підписаним між сторонами актом звірки за 2021 рік так і прийомними квитанціями за весь 2021 рік які були також підписані представниками сторін.
В січні 2022 року позивач поставив відповідачу молока на загальну вартість 2676113,29 грн., що підтверджується прийомною квитанцією за січень 2022 року.
В лютому 2022 року позивач поставив відповідачу молока на загальну суму 1476324,30 грн., що підтверджується прийомною квитанцією за лютий 2022 року.
В той же час за період з 01.01.2021 року по 01.03.2022 року відповідач оплатив вартість поставленого молока на суму 25151045,71 грн., що підтверджується відповідними банківськими виписками.
Таким чином станом на 01.03.2022 року заборгованість відповідача перед позивачем становила 4143987,64 грн.
Як свідчать матеріали справи, 10.01.2025 позивач направив на адресу відповідача засобами поштового зв'язку видаткові накладні за січень та лютий 2022 року. Також, як зазначає позивач, вищевказані накладні були направлені на електронну пошту відповідача.
Матеріали справи також свідчать про те, що в подальшому, 14.06.2022 року між позивачем та відповідачем був укладений договір поставки товару № 1808040031, відповідно до умов якого (п. 1.1.) відповідач зобов'язувався поставляти позивачу молочну продукцію.
Згідно з п. 5. 3 вказаного договору оплата товару можлива проведенням взаєморозрахунків відповідно до договору поставки молока № 1808050215 від 01 січня 2019 року.
На виконання умов вказаного договору відповідач поставив позивачу продукції та товарів на загальну суму 464297,46 грн., яка була зарахована в рахунок погашення заборгованості відповідача перед позивачем за договором поставки молока № 1808050215. від 01.01.2019.
Таким чином після проведеного зарахування, заборгованість відповідача перед позивачем за договором поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019 складала 3679690,18 грн.
Відповідачем розмір існуючої заборгованості не спростовується, доказів необґрунтованості її розрахунку також не надано.
Матеріали справи також свідчать про те, що 06.02.2025 позивачем на адресу відповідача була направлена вимога про сплату заборгованості в порядку ч. 2 ст. 530 ЦК України. Однак, як зазначає позивач, відповіді на претензію відповідачем не було надано, а існуючу заборгованість сплачено також не було.
Обставини щодо стягнення існуючої заборгованості в сумі 3679690,18 грн. стали підставами для звернення позивача до суду з позовом у даній справі.
Разом з тим, як свідчать матеріали справи, позивач станом на 20.06.2022 мав перед ТОВ «ТД «Молочна слобода» зобов'язання по оплаті за поставлений товар відповідно до Договору поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 р. у розмірі 408364,26 грн. Зазначене також підтверджується відповідними накладними та Актом звірки станом на 31.05.2022 р., який був підписаний між позивачем та ТОВ «ТД «Молочна слобода».
Відповідно до тристороннього Договору № 0303040049 від 20.06.2022 р. про заміну сторони у зобов'язанні за Договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 р., який був підписаний трьома сторонами (позивачем, відповідачем та ТОВ “Торговий дім “Молочна слобода») - первісний Постачальник (ТОВ «ТД «Молочна слобода») відступило новому Постачальнику (відповідачу) всі свої права та обов'язки за Договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 р., що був укладений між позивачем та ТОВ «ТД «Молочна слобода».
Таким чином, за Договором № 0303040049 від 20.06.2022 р. з моменту набрання ним чинності новий Постачальник (відповідач) також одержав право замість первісного Постачальника (ТОВ «ТД «Молочна слобода») вимагати від Покупця (позивача) належного виконання його обов'язків щодо приймання та оплати Товару та належного виконання інших обов'язків, передбачених Договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022, зокрема щодо оплати 408364,26 грн. за отриманий товар по накладним від 11.03.2022, від 19.03.2022, та від 24.05.2022, кінцевий строк оплати по останній накладній наступив 07.06.2022.
Однак, як зазначає відповідач, позивач свої зобов'язання за Договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 та Договором № 0303040049 від 20.06.2022 не виконав, існуючу заборгованість на користь відповідача не сплатив. Зазначені обставини позивачем не спростовуються, доказів протилежного суду не надано.
З огляду на викладене, відповідач на підставі ст. 625 ЦК України на суму боргу в розмірі 408364,26 грн нарахував позивачу інфляційні за період прострочення оплати з 21.06.2022 по 01.04.2025 в сумі 120206,85 грн., та 3% річних за період з 21.06.2022 по 01.04.2025 в сумі 34067,65 грн.
Після відкриття судом провадження у даній справі ухвалою від 01.04.2025 відповідач направив на адресу позивача заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог № 88 від 10.04.2025 в якій повідомив що станом на 09.04.2025 р. відповідач має грошові вимоги до позивача в розмірі 562638,76 грн. (в т. ч. 408364,26 грн. Боргу, 34067,65 грн. 3% річних та 120206,85 грн. інфляційних); з іншого боку позивач має грошові вимоги до відповідача в розмірі 3679690,18 грн. З огляду на викладене, відповідач заявив про припинення зустрічних однорідних вимог на суму 562638,76 грн.
Факт проведеного зарахування зустрічних однорідних вимог відповідач просить врахувати при прийнятті рішення.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до положень ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Статтею 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1-2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За умовами ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
За змістом ст. ст. 598-599 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
У даному випадку, як свідчать матеріали справи, позивач виконав свої зобов'язання за договором поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019, поставивши обумовлений цим договором молоко.
Проте, відповідач свої зобов'язання за наведеним договором не виконав, та станом на дату відкриття провадження у даній справі мав заборгованість в сумі 3679690,18 грн.
Суд констатує, що строк виконання відповідачем своїх зобов'язань з оплати поставленого молока встановлено умовами наведеного договору (п. 4.4.), та в даному випадку є таким, що настав.
Однак, як свідчать матеріали справи, після відкриття судом провадження у даній справі відповідач звернувся до позивача з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог б/н від 10.04.2025 на загальну суму 562638,76 грн, з яких:
408364,26 грн - боргу за отриманий товар;
120206,85 грн - інфляційних втрат;
34067,65 грн - 3% річних.
Суд констатує, що дана заборгованість виникла у позивача за договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022, зокрема, щодо оплати за отриманий товар по накладним від 11.03.2022 р., від 19.03.2022 р., від 24.05.2022 р., кінцевий строк оплати по останній накладній наступив 07.06.2022 р.
Зазначене також підтверджується відповідними накладними та Актом звірки станом на 31.05.2022 р., який був підписаний між позивачем та ТОВ «ТД «Молочна слобода». Право вимоги оплати цієї заборгованості відповідач набув на підставі тристороннього Договору № 0303040049 від 20.06.2022 р. про заміну сторони у зобов'язанні за Договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022.
Як вже зазначалося, на суму боргу відповідачем на підставі ст. 625 ЦК України додатково нараховано інфляційні та річні.
З цього приводу суд зазначає таке.
Згідно з ст. 601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
За змістом ч. 5 ст. 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов'язань сторін у справі.
Для задоволення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог слід встановити наявність таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов'язання, його змісту та умов виконання, оскільки лише за наявності всіх умов у сукупності можливо здійснити таке зарахування.
При цьому необхідно зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. У такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (ст. 601 ЦК України):
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Відповідно до ст. 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.
Тлумачення вказаних норм свідчить, що потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов'язання, для цього (припинення зобов'язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.
Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов'язань повністю або частково.
Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.
Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов'язань такими, що припинилися у зв'язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
У постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 об'єднана палата Касаційного господарського суду Верховного Суду зазначила, зокрема, таке:
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (п. 47 постанови);
- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (п. 48 постанови);
- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (п. 49 постанови);
- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (п. 50 постанови);
- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (п. 51 постанови).
В п. 44 постанови від 14.02.2024 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 911/94/23, Верховний Суд зазначає, що саме позивач, оспорюючи односторонній правочин, яким є заява про зарахування зустрічних однорідних вимог, мав спростувати на підставі відповідних доказів факт безспірності вимог, що мають місце в заяві. Тобто позивач мав довести невідповідність вимоги дійсному розміру заборгованості. Водночас відсутність доказу, який підтверджує безспірність вимог, не спростовує презумпцію безспірності.
В даному випадку судом установлено, що відповідач має перед позивачем заборгованість за договором поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019 у розмірі 3679690,18 грн. При цьому позивач має перед позивачем заборгованість за договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 у розмірі 408364,26 грн. Ці обставини підтверджуються актами звіряння взаєморозрахунків та первинними документами та підтверджуються присутніми у судовому засіданні уповноваженим представниками сторін. Окрім того, в зв'язку з простроченням виконання зобов'язання зі сплати заборгованості за договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 відповідачем нараховано позивачу інфляційні за період прострочення з 21.06.2022 по 01.04.2025 в сумі 120206,85 грн., та 3% річних за період прострочення з 21.06.2022 по 01.04.2025 в сумі 34067,65 грн.
Отже, вимоги сторін є зустрічними, однорідними, безспірними та строк виконання яких настав.
При цьому, суд вважає безпідставними посилання позивача на те, що інфляційні та 3% річних нібито не можуть бути зараховані як зустрічні однорідні вимоги оскільки вказані грошові кошти не є зобов'язанням позивача, а можуть бути стягнуті виключно в судовому порядку.
З цього приводу суд зазначає, що будь-якою нормою чинного законодавства не передбачено, що інфляційні та річні можуть бути сплачені лише на підставі рішення суду.
В Постанові КГС ВС від 24.07.2018 у справі № 903/125/18 зазначено наступне: «Частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Отже, інфляційні нарахування на суму боргу та проценти річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Інфляційні нарахування на суму боргу та проценти річних входять до складу грошового зобов'язання.».
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постановах Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17.
Таким чином вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу. При цьому, як вже зазначалося, інфляційні нарахування на суму боргу та проценти річних входять до складу грошового зобов'язання.
Формулювання ст. 625 ЦК України, коли нарахування процентів тісно пов'язується із застосуванням індексу інфляції, орієнтує на компенсаційний, а не штрафний характер відповідних процентів.
Статтею 617 ЦК України встановлено загальні підстави звільнення особи від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок дії непереборної сили, у той час як норми ст. 625 ЦК, яка визначає відповідальність за порушення саме грошового зобов'язання незалежно від наявності чи відсутності вини боржника, є спеціальними, конкретизуючими і не передбачають жодних підстав звільнення від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання (ч. 1 ст. 625 ЦК України).
В даному випадку, порушення позивачем умов Договору поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 р. та Договору № 0303040049 від 20.06.2022 р. про заміну сторони у зобов'язанні за Договором поставки товару № 0505040051 від 04.03.2022 р. щодо оплати отриманого товару є підставою для нарахування визначених ст. 625 ЦК України платежів.
Відповідно, нараховані на підставі ст. 625 ЦК України платежі (інфляційні та 3% річних) входять до складу грошового зобов'язання позивача, та можуть бути зараховані як зустрічні однорідні вимоги на підставі ст. 602 ЦК України.
Перевіривши здійснений відповідачем розрахунок інфляційних та річних, який наведений в заяві № 88 від 10.04.2025, суд констатує правомірність та обґрунтованість їх нарахування.
Заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог № 88 від 10.04.2025, відповідач повідомив позивача про припинення зобов'язання відповідача перед позивачем на загальну суму 562638,76 грн шляхом зарахування вказаних коштів як добровільне погашення заборгованості по договору поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019, що є предметом розгляду у справі № 922/1160/25. Отже у вказаній заяві фактично міститься волевиявлення відповідача на здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог, в т. ч. на суму 562638,76 грн. При цьому, наявність та дійсність зустрічної вимоги відповідача до позивача останнім не заперечується.
Виходячи з того, що на момент звернення відповідача до позивача із заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог, вимоги сторін є зустрічними, однорідними, безспірними та строк виконання яких настав, а також з того, що їх зарахування не заборонено вимогами ст. 602 ЦК України, господарський суд дійшов висновку про припинення зобов'язання відповідача щодо сплати позивачу заборгованості на суму 562638,76 грн.
Разом з тим, оскільки заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог № 88 від 10.04.2025 відповідачем направлено на адресу позивача після відкриття провадження у даній справі, відповідно боргу в сумі 562638,76 грн. вважається погашеним після відкриття провадження у даній справі, що на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України є підставою для закриття провадження у справі в даній частині вимог.
При цьому, оскільки відповідачем не надав суду будь-яких доказів погашення решти заборгованості в сумі 3117051,42 грн. суд за наслідками розгляду справи приходить до висновку про задоволення позову в даній частині вимог та стягнення цієї заборгованості з відповідача на корить позивача.
Разом з тим, суд критично ставиться до посилань відповідача на те, що позивач самостійно застосував умови Додаткової угоди № 4 від 01.03.2022 р. щодо поставок молока у січні та лютому 2022 р., однак одночасно з цим, позивач відмовляється визнавати інші умови Додаткової угоди № 4 від 01.03.2022 р. в частині, які стосувалась зміни порядку розрахунку за вже поставлене молоко.
Як вже зазначалося, 01.03.2022 між сторонами укладено Додаткову угоду № 4 до Договору поставки молока № 1808050215 від 01.01.2019. Згідно з пунктом 1 даної угоди сторони домовились внести зміни до пункту 4.4. розділу 4 Договору та домовились викласти його в наступній редакції: «На період воєнного стану в Україні, запровадженого Указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 в Україні з 05 годин 30 хвилин 24 лютого 2022 р., який триває до теперішнього часу, враховуючи, що Торгово-промислова палата України своїм листом від 28.02.20222 р. № 2024/02.0-7.1 засвідчила у зв'язку з цим наявність в Україні форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), та в умовах економічної кризи, розрахунок за поставлене молоко здійснюється в безготівковому порядку або шляхом проведення взаєморозрахунків між Сторонами та виключно після реалізації виготовленої з прийнятого від Постачальника молока продукції та отримання Покупцем грошових коштів за цю продукцію, тобто після фактичного їх надходження на банківські рахунки Покупця.»
Разом з тим, відповідно до п. 5 додаткової угоди вона набрала чинності з 01 березня 2022 року, при цьому жодних посилань на її зворотну дії в часі вона не містить.
Слід зазначити, що діюче законодавство Україні містить можливість розповсюдження умов договору або додаткової угоди на правовідносини, що виникли до їх укладання. Так відповідно до ч. 3 ст. 631 ЦК України визначено, що сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. У разі застосування вищенаведеної норми діючого законодавства договір або додаткова угода повинні містити посилання на таке застосування.
В той же час додаткова угода № 4 укладена позивачем та відповідачем не містить посилань на ч. 3 ст. 631 ЦК України а навпаки чітко визначає строк дії з 01 березня 2022 року. Тобто дія вказаної додаткової угоди не розповсюджується на правовідносини, що виникли до її укладання, як це вважає відповідач.
Щодо нібито зарахування позивачем вартості продукції поставленої відповідачем слід зазначити, що таке зарахування прямо передбачено п. 5.3 договору поставки товару № 1808040031 від 14.06.2022, що був укладений між сторонами, тобто в даному випадку не має жодного відношення до наведеної додаткової угоди.
Здійснюючи розподіл судових витрат суд зазначає.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з п. 4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.
За таких обставин, з відповідача на користь позивача також підлягають стягненню 37404,61 грн. витрат по сплаті судового збору, а інша частина сплаченого позивачем судового збору в сумі 6751,67 грн підлягає йому поверненню з бюджету.
Керуючись ст. ст. 73-74, 76-80, 123, 126, 129, 231-233, 237-238, 240-241 ГПК України, господарський суд, -
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Куп'янський молочноконсервний комбінат" (адреса: 63702, Харківська обл., м. Куп'янськ, вул. Ломоносова, буд. 26; код ЄДРПОУ: 00418142) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-КМК" (адреса: 63661, Харківська обл., Куп'янський р.-н, с. Борівське, вул. 40-річчя Перемоги, буд. 6; код ЄДРПОУ: 34172441):
3117051,42 грн. - заборгованості;
37404,61 грн. - витрат по сплаті судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
В частині позову про стягнення 562638,76 грн. заборгованості провадження у справі закрити.
Головному управлінню державної казначейської служби України у Харківській області повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Восток-КМК" (адреса: 63661, Харківська обл., Куп'янський р.-н, с. Борівське, вул. 40-річчя Перемоги, буд. 6; код ЄДРПОУ: 34172441) з Державного бюджету 6751,67 грн судового збору, сплаченого до Господарського суду Харківської області згідно з платіжною інструкцією № 232 від 31.03.2025, відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України, п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір".
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано в строки та в порядку визначеному ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Суддя О.І. Байбак