26 травня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1110/24
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши заяву ОСОБА_1 про роз'яснення судового рішення у справі
за позовом: ОСОБА_1 ,
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ,
e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ,
до відповідача-1: ОСОБА_2 ,
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ,
до відповідача-2: ОСОБА_3 ,
АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ,
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика",
вул. Любецька, буд. 34, 1021, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 43245310,
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін щодо учасників товариства та застосування наслідків недійсності
Представники сторін:
позивача: Будкевич В.А.
відповідача-1: не прибув
відповідача-2: не прибув
в судовому засіданні присутній Голован О. - державний реєстратор
У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебувала справа №927/1110/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика", у якому позивач просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) у розмірі 47,5 % (сорок сім цілих п'ять десятих) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п'ятсот п'ятдесят сім гривень 00 коп.), укладений 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика";
- зобов'язати сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_3 зобов'язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов'язати повернути 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п'ятсот п'ятдесят сім гривень 00 коп.) ОСОБА_3 .
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 27.01.2025 у справі №927/1110/24 позовні вимоги задоволено у повному обсязі: визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн., укладений 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика"; зобов'язано сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310), укладеного 30.11.2021, повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_3 зобов'язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов'язати повернути 4 626 557,00 грн. ОСОБА_3 ; стягнуто з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 37727,18 грн.; стягнуто з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 37727,18 грн.
Зазначене рішення суду набрало законної сили 27.02.2025 року, на примусове виконання рішення у справі №927/1110/24 судом видано накази 03.03.2025.
01.05.2025 через систему "Електронний суд" надійшла заява від представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Будкевича Віталія Андрійовича, про роз'яснення порядку щодо виконання рішення суду від 27.01.2025 у частині виконання пункту 3 резолютивної частини, а саме: "Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика". Також заявник просить направити копію роз'яснення до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради, який здійснює виконання цього рішення, з метою належного та своєчасного виконання судового рішення.
Ухвалою від 05.05.2025 суд прийняв заяву до розгляду, судове засідання призначив на 12.05.2025, 11:30.
Ухвалою від 12.05.2025 суд витребував у суб'єкта державної реєстрації інформацію щодо того, який саме зміст містять відомості у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика», код 43245310 у розділі «Дані про хронологію реєстраційних дій», розгляд заяви відклав на 26.05.2025, 9:40.
В судове засідання 26.05.2025 прибув представник заявника та державний реєстратор Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради.
Розглянувши заяву про роз'яснення рішення, суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз'яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Подання заяви про роз'яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання. Суд розглядає заяву про роз'яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. Про роз'яснення або відмову у роз'ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.
В ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 14.05.2019 року в справі № 904/2526/18 (провадження № 12-272гс18) зазначено, що «роз'яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового документа. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз'яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання. Здійснюючи роз'яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз'яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз'ясненні рішення».
Відповідно до п. 2. ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Для виконання рішення у даній справі позивач звернувся до Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради, однак, за його твердженням, суб'єкт реєстраційних дій зазначив про те, що нібито визнаний судом недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» (код 43245310) не був поданий для реєстрації змін щодо учасників товариства, а тому його визнання недійсним не є підставою для внесення відповідних змін або їх скасування. У ЄДР відсутній запис про вказану судом зміну розміру часток від гр. ОСОБА_2 на користь гр. ОСОБА_3 , натомість міститься запис про зменшення частки учасника ОСОБА_2 з 9 740 120 грн до 4 626 55 грн. шляхом відчуження на користь гр. ОСОБА_3 4 626 557 грн, гр. ОСОБА_4 -243503 грн. та гр. ОСОБА_5 - 243503 грн. У резолютивній частині рішення суду не зазначено конкретний запис з наявних шести у ЄДР, що унеможливлює виконання реєстратором відповідної дії.
У судове засідання 26.05.2025 прибув державний реєстратор, який роз'яснив, якій саме зміст мають реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 18.12.2021 15:46:06, 1000641070005014721, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. та державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.12.2021 09:40:07, 1000641070006014721, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів.
Так, за поясненням державного реєстратора державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, вчинена 18.12.2021 15:46:06, за номером 1000641070005014721 містить зміну складу засновників (учасників) щодо зміни часток у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» (код 43245310), а саме: щодо відчуження ОСОБА_2 ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 4 626 557,00 грн, а також про частки інших учасників товариства: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_2 . А реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, вчинена 21.12.2021 09:40:07, за номером 1000641070006014721, містить інформацію щодо кінцевого бенефіціарного власника (щодо складу засновників).
Суд зазначає про те, що у рішенні Господарського суду Чернігівської області від 27.01.2025 у справі №927/1110/24 під скасуванням державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про яке йдеться у третьому пункті резолютивної частини рішення суду, не мається на увазі повне анулювання відповідного реєстраційного запису у ЄДР, внаслідок якого може бути порушено права інших осіб, зокрема гр. ОСОБА_4 , гр. ОСОБА_5 , та ОСОБА_2 . Мова йде про те, що підлягають скасуванню/вилученню, тільки відомості щодо ОСОБА_3 , оскільки предметом спору у цій справі було визнання недійсним правочину щодо відчуження частки саме ОСОБА_3 , у розмірі 4 626 557,00 грн, тобто 47,5% статутного капіталу ТОВ «ІТ Фабрика».
Таким чином, у рішенні від 27.01.2025, зокрема, у третьому пункті резолютивної частини, у справі №927/1110/24 мова йде про скасування відомостей у Єдиному державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань виключно щодо ОСОБА_3 , а не про повне анулювання всього запису, який також включає частки інших осіб.
Крім того, враховуючи, що рішенням суду від 27.01.2025 у справі №927/1110/24 визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика", вартістю 4 626 557,00 грн., укладений 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , то скасуванню/виключенню підлягають також і реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі щодо кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) - ОСОБА_3 .
Дане роз'яснення рішення додатково не впливає (не створює, не припиняє та не змінює) на обсяг прав та обов'язків будь-яких осіб, а лише вносить ясність щодо механізму виконання судового рішення від 27.01.2025 у справі №927/1110/24. При цьому суд не втручається у дискреційні повноваження суб'єктів державної реєстрації та не зобов'язує будь-яких осіб, які не брали участь в розгляді справи, вчиняти будь-які дії, а відтак і не вносить до судового рішення нових даних.
Враховуючи викладене, заява представника позивача ОСОБА_1 про роз'яснення судового рішення у справі №927/1110/24 підлягає задоволенню.
Керуючись статтями 234, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ:
1. Заяву представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Будкевича Віталія Андрійовича, від 01.05.2025 про роз'яснення судового рішення від 27.01.2025 у справі №927/1110/24 задовольнити.
2. Роз'яснити рішення Господарського суду Чернігівської області від 27.01.2025 у справі №927/1110/24, яке набрало законної сили 03.03.2025, а саме пункт 3 резолютивної частини, яким постановлено скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика", що зазначене рішення є підставою для суб'єкта державної реєстрації та/або державного реєстратора вилучити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика"(код ЄДРПОУ 43245310) - ОСОБА_3 у зв'язку з визнанням недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) у розмірі 47,5 % (сорок сім цілих п'ять десятих) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн., укладеного 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Рішення Господарського суду Чернігівської області від 27.01.2025 у справі №927/1110/24 є підставою для скасування реєстраційної дії, вчиненої 21.12.2021 щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310), оскільки ОСОБА_3 виключено зі складу бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк і в порядку, передбачені ст. 256, ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано 29.05.2025.
Суддя М.В. Фесюра
Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua