46025, м.Тернопіль, вул.Кн.Острозького, 14а, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua
27 травня 2025 року м.Тернопіль Справа № 921/32/25
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Андрусик Н.О.
при секретарі судового засідання Дідур А.М.
розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА", місто Київ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ", місто Тернопіль
про стягнення 1 837 836грн 58коп.,
за участю представників:
позивача: Юхименко С.В. адвокат, довіреність №01/01/07-272/д від 24.09.2024;
відповідача: не з'явився.
Зміст позовних вимог, позиція позивача.
Публічне акціонерне товариство "УКPНAФТА", місто Київ звернулося 23.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ", місто Тернопіль, про стягнення 1 384 140грн заборгованості з оплати скрапленого газу,347 895грн 19коп. інфляційних нарахувань, 105 801грн 39коп. - 3% річних, посилаючись на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу скрапленого газу №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ від 07 червня 2022 року, укладеного за результатами проведеного комерційного біржового аукціону в електронній торговій системі з продажу скрапленого газу на внутрішньому ринку.
Обґрунтовуючи заявлений позов позивачем зазначено, що оскільки відповідачем порушено договірний обов'язок, за який передбачена відповідальність у вигляді штрафу, а саме порушено строк здійснення передоплати за товар згідно з договором (п.5.2), тому відповідно до п.6.4 договору №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ від 07 червня 2022 року позивачем повідомлено відповідачу про зарахування внесеного ним гарантійного платежу в сумі 1 384 140грн 00коп. в сплату штрафу. Після проведення такого зарахування у відповідача на вказану суму штрафу виникла заборгованість з оплати товару, на яку позивачем здійснено нарахування 3% річних та інфляційних втрат за весь період прострочення як міру компенсаційних виплат за порушення строків виконання грошового зобов'язання, передбачену ст.625 ЦК України.
Позивачем також зазначено, що закінчення строку дії договору не може бути підставою для звільнення відповідача від відповідальності за порушення грошового зобов'язання, яке мало місце під час дії договору, а підписаний Акт звірки розрахунків від 30.09.2022 не спростовує внесення відповідачем передоплати з порушенням строку, визначеного умовами договору, за що передбачена відповідальність у вигляді сплати штрафу, розмір якого сторонами погоджено в сумі внесеного відповідачем гарантійного платежу.
Також позивачем звернуто увагу на те, що неналежне виконання відповідачем зобов'язання призводить до збитків для держави, оскільки ПАТ «Укрнафта» відноситься до підприємств оборонно-промислового комплексу, що розробляє та/або виробляє, та/або модернізує, та/або ремонтує, та/або утилізує продукцію військового призначення, та/або надає послуги в інтересах оборони для оснащення та матеріального забезпечення сил безпеки і оборони, та/або здійснює постачання товарів військового призначення та подвійного використання, надання послуг військового призначення під час військово-технічного співробітництва України з іншими державами (постанова Кабінету Міністрів України «Про затвердження Порядку визначення підприємств оборонно-промислового комплексу, які є боржниками у виконавчих провадженнях, вчинення виконавчих дій за якими зупиняється у період воєнного стану» від 04.02.2023 №101, наказ Мінстратегпром "Про включення ПАТ "УКРНАФТА" до Переліку підприємств оборонно-промислового комплексу, які є боржниками у виконавчих провадженнях, вчинення виконавчих дій за якими зупиняється у період воєнного стану" №52 від 23.03.2023), виконує мобілізаційні завдання, працює на оборонну промисловість всієї країни у складний період воєнного стану. Тому, на думку позивача, порушення укладених з ним договорів є недопустимим з огляду на безпекову ситуацію в країні та завдання, які стоять перед підприємством державного сектору економіки, що має стратегічне значення для економіки і безпеки держави (а.с.153).
Заперечення відповідача.
Відповідач позовні вимоги заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість.
Зокрема, відповідач вказує, що оскільки сторонами виконано умови договору №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ від 07 червня 2022 року в повній мірі (позивачем поставлено товар, а відповідачем внесено усю суму коштів для його оплати), що підтверджується підписаним між сторонами Актом звірки розрахунків від 30.09.2022, тому договір припинив свою дію і застосування на його підставі штрафних санкцій є недопустимим.
За твердженнями відповідача, сторонами у договорі не погоджено строку оплати вартості скрапленого газу із врахуванням дати підписання договору - 07.06.2022, а позивач не звертався з вимогою про здійснення попередньої оплати, тому відсутні підстави стверджувати про наявність прострочення виконання відповідачем грошового зобов'язання за договором, а навпаки відповідачем виконано зобов'язання за договором належним чином у повному обсязі. Тому, відповідач вважає безпідставним зарахування позивачем гарантійного внеску відповідача в сумі 1 384 140грн 00коп. у сплату штрафу.
Окрім того, відповідач пояснив, що у випадку неотримання суми передоплати за товар позивач мав право відмовитися від поставки товару, яким у спірному випадку не скористався, адже ним поставлено весь об'єм товару з урахуванням отримання від відповідача всієї суми передоплати згідно договору. Звідси, очевидним є висновок про відсутність порушень умов договору зі сторони відповідача.
Також відповідач наголосив на тому, що за умовами договору зарахування суми гарантійного платежу в рахунок сплати штрафу можливе з моменту отримання відповідачем відповідного повідомлення позивача. Однак, надані докази на підтвердження направлення та отримання відповідного повідомлення №01/01/07-02/01/12670 від 20.12.2024 відповідач вважає неналежним і ставить їх під сумнів, оскільки наданий позивачем опис вкладення в цінний лист від 31.12.2024 не містить номера поштового відправлення, тому є неможливим відстеження його пересилання на предмет визначення дати отримання адресатом, а інше поштове відправлення за номером 0405200031660 відповідачем не отримувалося; результат пересилання поштового відправлення 0505226881063 від 31.12.2024 не містить інформації про зміст кореспонденції, яку відправлено. Більше того, повідомлення про застосування штрафу за порушення строку оплати товару позивачем направлено з порушенням шестимісячного строку нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, встановленого ст. 232 ГК України, а також заявлено суму штрафу до стягнення з пропуском річного строку позовної давності, встановленого ст. 258 Цивільного кодексу України.
З урахуванням наведеного позов вважає безпідставним і просив у його задоволенні відмовити.
Процесуальні дії суду у справі.
Ухвалою суду від 28.01.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 28.02.2025, котре перенесено на 11.03.2024 з підстав, визначених в ухвалі суду від 18.02.2025, а пізніше підготовче засідання відкладено, востаннє на 08.04.2025.
Ухвалою суду від 08.04.2025 відповідачу поновлено строк на подання заперечень на відповідь на відзив на позовну заяву та долучено такі до матеріалів справи з підстав, викладених в ухвалі від 08.04.2025.
Ухвалою суду від 08.04.2025 закрито підготовче засідання та призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 29.04.2025, в якому оголошувалася перерва до 13.05.2025, а згодом до 27.05.2025.
У судовому засіданні представник позивача підтримав доводи та заперечення, наведені у підготовчому провадженні з посиланням на долучені до справи докази.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився. На адресу суду від нього надійшло 27.05.2025 клопотання без номера від 27.05.2025 (вх.№3854) про відкладення судового засідання у зв'язку із зайнятістю в іншому судовому провадженні у справі №300/1766/25, відкладення якого неможливе.
Розглянувши клопотання відповідача, заслухавши думку представника позивача, суд відмовляє у його задоволенні, враховуючи: відсутність доказів, які свідчать про участь представника відповідача адвоката Недокус В.І. у справі №300/1766/25; відповідач мав можливість взяти участь в даному судовому засіданні безпосередньо через свого керівника товариства - Солтисяк М.О.; брати участь в судовому засіданні є правом сторони; підставою для відкладення судового засідання є не неявка сторони, а неможливість розгляду справи по суті.
Таким чином, оскільки явку сторін згідно з ухвалою суду від 13.05.2025 в судовому засіданні не визнано обов'язковою, суд, виходячи з обставин справи, норм ст.202, 216 ГПК України, вважає за можливе здійснити розгляд справи у даному судовому засіданні.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.233 ГПК України, суди ухвалюють рішення іменем України негайно після закінчення судового розгляду.
Відповідно до ст.240 ГПК України у судовому засіданні проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
Фактичні обставини справи.
Механізм організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу на внутрішньому ринку, в тому числі спеціалізованих аукціонів з продажу скрапленого газу для потреб населення, визначався Порядком Про організацію та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №570 від 16.10.2014 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/570-2014-%D0%BF#Text) (далі - Порядок).
Згідно з пунктом 47 Порядку (в редакції станом на 07 червня 2022 року), на підставі аукціонного свідоцтва покупець (переможець аукціону) і продавець протягом трьох днів зобов'язані підписати договір купівлі-продажу, згідно з умовами якого продавець зобов'язаний поставити нафту сиру, газовий конденсат і скраплений газ відповідно до визначеного базису поставки та якісної характеристики, а покупець - прийняти та оплатити їх.
За результатами комерційного аукціону з продажу скрапленого газу №1НГ-УУБ (https://www.uub.com.ua/rus/torgi-i-auktsiony/07-chervnya-2022-roku-o-1100-tov-uub-provodt-auktsion-z-prodazhu/), проведеного Біржею - Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА», 07 червня 2022 року між Публічним акціонерним товариством «УКРНАФТА» як Продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВЕЯ» як Покупцем укладено договір купівлі-продажу скрапленого газу №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ (далі - договір), відповідно до якого Покупець придбав на аукціоні у Продавця 800 тонн газу нафтового скрапленого марки "А" власного виробництва, загальною вартістю 36 802 800грн 00коп. (в тому числі 2 407 659грн 81 коп. ПДВ), та зобов'язався оплатити та прийняти скраплений газ на умовах цього договору, а Продавець зобов'язався після отримання оплати за скраплений газ та при забезпеченні Покупцем умов для відвантаження скрапленого газу автомобільним транспортом передати Покупцю скраплений газ відповідно до графіка поставки, вказаного в Додатку 1 до цього договору; в свою чергу Біржа зобов'язалася протягом одного робочого дня з дати отримання листів Продавця перерахувати Продавцю гарантійний внесок, який Біржа отримала від Покупця для участі в аукціоні (пункти 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 4.1.2. 4.2.1, 4.3.1, 5.3 договору).
Згідно з п.3.1 договору, Продавець передає скраплений газ Покупцю по кількості і якості на умовах EXW - Качанівський ГПЗ в пунктах передачі та в терміни, зазначені в Додатку l до цього договору, а саме: 800тонн протягом 1 декади червня - 3 декади липня 2022 року (з 07 червня 2022 року по 03 липня 2022 року) (Додаток 1 до договору в редакції додаткової угоди №1 від 30.06.2022 до договору).
Відвантаження скрапленого газу здійснюється після отримання Продавцем оплати згідно п.5.2 цього договору, за умови своєчасного подання транспортних засобів у зазначені в Додатку 1 терміни. Право власності від Продавця до Покупця переходить з моменту видачі Продавцем видаткової накладної на відпуск скрапленого газу (п. 3.2 договору).
Пунктом 3.5 договору передбачено право Продавця не поставляти скраплений газ в разі відсутності передоплати за скраплений газ відповідно до п. 5.2 цього договору та невиконанні вимог, викладених в п.4.2.2 цього договору щодо укладення Покупцем договорів на транспортування скрапленого газу та транспортування цистерн до пункту наливу відповідно до п.3.3 цього договору, проведення оплати транспортних послуг по цих договорах та забезпечення своєчасного подання транспортних засобів згідно з графіком поставки скрапленого газу, зазначеним у Додатку 1 до даного договору.
Відповідно до п.5.1 договору Покупець проводить оплату скрапленого газу за цим договором шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця.
У пункті 5.2 договору сторонами погоджено графік платежів, згідно з яким Покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ, а саме: в розмірі 18 401 400 грн 00коп. - протягом трьох банківських днів з дати підписання договору; в розмірі 13 801 050 грн 00коп. - протягом трьох діб до початку другої декади червня 2022 року; в розмірі 4 600 350грн 00 коп. (перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 1 384 140,00 грн) - протягом трьох діб до початку третьої декади червня 2022 року.
Пунктом 6.2 договору передбачено, що у випадку несвоєчасної оплати за скраплений газ відповідно до п.5.2 цього договору, Продавець має право відмовити Покупцю або уповноваженій ним особі в передачі скрапленого газу. Відвантажується лише скраплений газ, який був оплачений у порядку, передбаченому в п.5.2 цього договору.
Якщо Покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок Продавця в терміни, визначені п.5.2. цього договору, гарантійний внесок Покупця (отриманий Продавцем відповідно до п.4.3.1 цього договору у сумі, зазначеній у п.5.2 цього договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов'язань залишається у Продавця. Сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця. Сплата Покупцем штрафу не звільняє його від належного виконання взятих на себе зобов'язань та відповідальності за їх порушення (п.6.4 договору).
Договір вступив в дію 07.06.2022 і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань (п.9.1 договору).
Пунктом 9.2 договору визначено, що підставою для припинення дії договору є:
- порушення Покупцем термінів оплати відповідно до пункту 5.2 цього договору більш, ніж на п'ять робочих днів;
- не прийняття Покупцем оплаченого обсягу скрапленого газу після закінчення десяти днів з дня настання строку відвантаження згідно з графіком, визначеним в п.5.2 цього договору та Додатку 1.
У таких випадках Продавець має право розірвати договір в односторонньому порядку, про що він письмово повідомляє Покупця. Письмове повідомлення про припинення дії договору надсилається Продавцем за реквізитами, які вказані в розділі 10 цього договору, відповідальність за недостовірність яких несе Покупець. Продавець вважається таким, що належним чином повідомив про припинення дії договору у випадку наявності підтвердження відправлення такого повідомлення.
Договір вважається таким, що припинив свою дію з моменту повідомлення Продавцем Покупця про його розірвання.
У випадку припинення договору з підстав, що передбачені пунктом 9.2 договору, Продавець не відшкодовує Покупцю понесені збитки (п.9.4 договору).
На виконання взятих на себе договірних зобов'язань ПАТ «Укрнафта» передано, а ТОВ «НОВЕЯ» прийнято 800тонн скрапленого газу, загальною вартістю 36 018 904,32 грн на підставі видаткових накладних: №КЦ-00275 від 07.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,960 тонн вартістю 826 222,95 грн; №КЦ-00276 від 07.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,800 тонн вартістю 818 862,39 грн; №КЦ-00277 від 07.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,860 тонн вартістю 821 622,60 грн; №КЦ-00278 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,060 тонн вартістю 830 823,30 грн; №КЦ-00279 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,020 тонн вартістю 828 983,16 грн; №КЦ-00280 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,300 тонн вартістю 841 864,14 грн; №КЦ-00281 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,260 тонн вартістю 840 024,00 грн; № КЦ-00282 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,640тонн вартістю 811 501,84 грн; №КЦ-00283 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,720 тонн вартістю 815 182,11 грн; №КЦ-00284 від 08.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,040 тонн вартістю 829 903,24 грн; №КЦ-00285 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,840 тонн вартістю 820 702,53грн; №КЦ-00286 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,420 тонн вартістю 847 384,56грн; №КЦ-00287 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,760 тонн вартістю 817 022,25грн; №КЦ-00288 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,020 тонн вартістю 828 983,16грн; № КЦ-00289 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,360 тонн вартістю 798 620,84 грн; № КЦ-00290 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,580 тонн вартістю 808 741,62 грн; № КЦ-00291 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,420 тонн вартістю 847 384,56 грн; №КЦ-00292 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,460 тонн вартістю 849 224,71 грн; №КЦ-00293 від 09.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,580 тонн вартістю 854 745,13 грн; № КЦ-00294 від 10.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,100 тонн вартістю 832 663,44 грн; № КЦ-00295 від 10.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,720 тонн вартістю 815 182,10 грн; № КЦ-00296 від 10.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,120 тонн вартістю 833 583,51 грн; №КЦ-00297 від 10.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,5400 тонн вартістю 806 901,48 грн; №КЦ-00298 від 13.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,200 тонн вартістю 837 263,80 грн; №КЦ-00299 від 13.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,540 тонн вартістю 806 901,49 грн; №КЦ-00300 від 13.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,780 тонн вартістю 771 938,82 грн; №КЦ-00301 від 13.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,740 тонн вартістю 816 102,18 грн; №КЦ-00302 від 13.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,780 тонн вартістю 817 942,33 грн; №КЦ-00303 від 13.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,520 тонн вартістю 759 977,90 грн; №КЦ-00304 від 14.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,040 тонн вартістю 829 903,24 грн; №КЦ-00305 від 14.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,680 тонн вартістю 813 341,97 грн; №КЦ-00306 від 14.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,900 тонн вартістю 823 462,73 грн; №КЦ-00307 від 14.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,560 тонн вартістю 807 821,55 грн; №КЦ-00308 від 14.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,560 тонн вартістю 807 821,55 грн; №КЦ-00309 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,740 тонн вартістю 816 102,18 грн; №КЦ-00310 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,120 тонн вартістю 787 580,01 грн; №КЦ-00311 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,640 тонн вартістю 811 501,82 грн; №КЦ-00312 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,780 тонн вартістю 817 942,31 грн; №КЦ-00313 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,260 тонн вартістю 784 020,50 грн; №КЦ-00314 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,280 тонн вартістю 794 940,57 грн; №КЦ-00315 від 15.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,620 тонн вартістю 856 585,26 грн; №КЦ-00316 від 16.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,160 тонн вартістю 789 420,14 грн; №КЦ-00317 від 16.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,180 тонн вартістю 836 343,71 грн; №КЦ-00318 від 16.06.2022 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,300 тонн вартістю 795 860,64 грн, які підписані обома сторонами без жодних зауважень чи застережень, а підписи представників скріплені відтисками печаток сторін договору.
13 червня 2022 року, на підставі платіжної інструкції №41 Біржею - ТОВ «УУБ» перераховано ПАТ «Укрнафта» на рахунок Качанівського ГПЗ ПАТ «Укрнафта» кошти у сумі 1 384 140,00 грн як гарантійний внесок ТОВ «НОВЕЯ». Ця сума гарантійного внеску підлягає врахуванню під час проведення розрахунків між ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «НОВЕЯ» у складі останнього платежу ТОВ «НОВЕЯ» за скраплений газ, як це передбачено пунктом 5.2 договору.
06 липня 2022 року ТОВ «НОВЕЯ» на підставі платіжної інструкції №98 перераховано на розрахунковий рахунок ПАТ «Укрнафта» грошові кошти в сумі 34 634 764грн 32коп. як оплату скрапленого газу згідно з договором №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ від 07.06.2022 (згідно з призначенням платежу).
Отже, Покупцем сплачено Продавцю грошові кошти в загальній сумі 36 018 904,32грн, з яких 1 384 140грн гарантійного внеску, сплаченого Біржею на рахунок Качанівського ГПЗ ПАТ «Укрнафта» та 34 634 764,32грн в якості оплати вартості газу.
30.09.2022 сторонами підписано Акт звірки розрахунків, за змістом якого за договором №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ від 07.06.2022 підтверджено здійснення відвантаження товару на суму 36 018 904грн 32 коп. та його оплату Покупцем.
Як зазначає позивач, 31 грудня 2024 року ПАТ «Укрнафта» направлено на адресу ТОВ «НОВЕЯ», зазначену в договорі (вул.Камінна, 3, м.Тернопіль), повідомлення №01/01/07-02/01/12670 від 20.12.2024 "Про зарахування штрафу за договором №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 07 червня 2022 року та стягнення заборгованості", за змістом якого Продавець повідомив Покупцю про порушення останнім строку здійснення розрахунків за товар, визначений п.5.2 договору, оскільки кошти в сумі 34 634 64грн 32коп. останнім сплачено лише 06.07.2022, що, в свою чергу, згідно з п.6.4 договору є підставою для зарахування суми гарантійного внеску (1 384 140грн 00коп.) для сплати штрафу за порушення грошового зобов'язання з оплати товару. З урахуванням здійсненого зарахування штрафу, позивач вимагав від відповідача оплати товару на суму 1 384 140грн 00коп. На підтвердження надіслання повідомлення від 20.12.2024 позивачем долучено Список згрупованих відправлень форми 103А від 31.12.2024 про надіслання ТОВ «НОВЕЯ» рекомендованого поштового відправлення №05022881063, а також результати відстеження пересилання цього поштового відправлення за даними вебсайту АТ "УКРПОШТА", згідно з якими дане відправлення вручено адресату 07.01.2025 (знаходиться у матеріалах справи).
Також, позивач зазначає, що повідомлення №01/01/07-02/01/12670 від 20.12.2024 ним повторно направлено ТОВ «НОВЕЯ» 08.01.2025 на юридичну адресу товариства (вул.Теліги Олени, 8, м.Тернопіль) рекомендованим поштовим відправленням №0405200031660 з описом вкладення до цінного листа (копію Опису та накладної на поштове відправлення долучено), яке третім відділенням поштового зв'язку м.Тернополя оператора поштового зв'язку АТ "УКРПОШТА" не вручено адресату та 24.01.2025 повернуто відправнику із зазначенням причини "за закінченням терміну зберігання" (результат відстеження пересилання поштового відправлення №0405200031660 від 08.01.2025 знаходиться у матеріалах справи).
Оскільки відповідачем не проведено оплати 1 384 140грн 00коп., тому позивачем, нараховано на суму боргу 3% річних та інфляційні втрати, котрі просив стягнути в примусовому порядку.
Мотиви, норми закону та оцінка доказів, з яких суд виходить, ухвалюючи рішення.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією їх породжують. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
В розумінні статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Матеріали справи свідчать про те, що укладений між сторонами у справі правочин за своєю правовою природою є договором поставки, згідно з яким та в силу ст. 712 ЦК України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або у інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).
Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (ст.632 ЦК України).
Відповідно до ч. 1-3 ст.693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Згідно з ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України в силу господарського зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Як вставлено умовами п.п.4.1.2 договору від 07.06.2022, Продавець зобов'язався передати скраплений газ Покупцю або уповноваженій ним особі по кількості і якості на умовах EXW - Качанівський ГПЗ в пунктах передачі згідно з графіком поставки, що наведений у Додатку 1 до договору, після отримання Продавцем оплати за скраплений газ, тобто на умовах попередньої оплати.
Графіком поставки скрапленого газу в червні 2022 року сторонами погоджено поставку 400тонн скрапленого газу у період з 01 по 10 червня 2022 року, 300тонн - у період з 11 по 20 червня 2022 року, 100тонн - у період з 21 по 30 червня 2022 року. Згодом сторонами підписано додаткову угоду №1 від 30.06.2022 до договору, якою внесено зміни у Графік та погоджено поставку скрапленого газу у такі строки та об'єми: 800тонн протягом 1 декади червня - 3 декади липня 2022 року (з 07 червня 2022 року по 03 липня 2022 року) (Додаток 1 до договору в редакції додаткової угоди №1 від 30.06.2022 до договору).
Матеріалами справи підтверджується, що позивачем на виконання взятих на себе договірних обов'язків в період з 07.06.2022 по 16.06.2022 поставлено товар в об'ємі, по ціні та у строки, погоджені сторонами у договорі, а відповідачем прийнято 800 тонн скрапленого газу, загальною вартістю 36 018 904,32 грн.
Оскільки договір між сторонами укладено у 2022 році, поставку скрапленого газу здійснено у 2022 році, то й оплата за товар підлягає проведенню за графіком, визначеним сторонами у п.5.2 договору, а саме: в розмірі 18 401 400 грн 00коп. - протягом трьох банківських днів з дати підписання договору (тобто до 10 червня 2022 року); в розмірі 13 801 050 грн 00коп. - протягом трьох діб до початку другої декади червня 2022 року (тобто до 11 червня 2022 року); в розмірі 4 600 350грн 00 коп. (перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 1 384 140,00 грн) - протягом трьох діб до початку третьої декади червня 2022 року (тобто до 21 червня 2022 року).
Відтак, судом відхиляються заперечення відповідача, котрі ґрунтуються на посиланнях про не встановлення у договорі строку оплати товару.
Встановлено, що на підставі платіжної інструкції №41 від 13 червня 2022 року Біржою - ТОВ «УУБ» перераховано ПАТ «Укрнафта» на рахунок Качанівського ГПЗ ПАТ «Укрнафта» кошти у сумі 1 384 140,00 грн, сплачені ТОВ «НОВЕЯ» в якості гарантійного внеску. На підставі платіжної інструкції №98 від 06 липня 2022 року ТОВ «НОВЕЯ» перераховано на розрахунковий рахунок ПАТ «Укрнафта» грошові кошти в сумі 34 634 764грн 32коп. для оплати скрапленого газу згідно з договором №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ від 07.06.2022 (згідно з призначенням платежу).
Отже, Покупцем сплачено Продавцю кошти в загальній сумі 36 018 904грн 32 коп., з яких 1 384 140грн 00коп. гарантійного внеску, попередньо сплаченого Біржею на рахунок Качанівського ГПЗ ПАТ «Укрнафта» та 34 634 764грн 32 коп. сплачених коштів за газ.
Суд відхиляє доводи відповідача про можливість позивача відмовитись від поставки товару у випадку наявності прострочення внесення покупцем передоплати, оскільки оплата за товар є попередньою, якщо відповідно до договору вона має бути здійснена до моменту виконання продавцем свого обов'язку з передачі товару саме у власність, тобто до моменту переходу права власності на товар від продавця до покупця. Це випливає з визначення договору купівлі-продажу, наведеного у ч.1 ст.655 ЦК України, яка встановлює обов'язок продавця передати товар саме у власність покупця.
Як вже зазначалося, умовами договору сторонами передбачено взаємні зустрічні обов'язки: продавця - поставити товар згідно з графіком поставок, а покупця - прийняти товар та оплатити його згідно з графіком, наведеним у п.5.2 договору.
Договір купівлі продажу, крім основного зобов'язання продавця передати у власність товар, а покупця - оплатити його, може передбачати низку додаткових зобов'язань, встановлювати певну послідовність вчинення дій продавцем та покупцем.
Виконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання (ч.1 ст.538 ЦК України).
Правилами зустрічного виконання зобов'язання, встановленими ст.538 ЦК України, передбачено одночасне виконання кожною із сторін свого обов'язку.
У разі невиконання однією із сторін у зобов'язанні свого обов'язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов'язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов'язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі (ч.3 ст.538 ЦК України).
Якщо зустрічне виконання обов'язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов'язку, друга сторона повинна виконати свій обов'язок (ч.4 ст.538 ЦК України).
Дана норма спрямована на захист інтересів насамперед постраждалої від невиконання договору сторони, яка має право (а не зобов'язана) зупинити виконання свого обов'язку або відмовитися від його виконання у разі порушення або очікуваного порушення свого зобов'язання з боку іншої сторони.
Вказівка "має право" означає, що сторона може скористатися таким додатковим захистом, але ця норма не може тлумачитися як така, що звільняє іншу сторону від виконання зобов'язання. Таке тлумачення приписів ст.538 ЦК України по суті прирівнює невнесення передоплати до розірвання договору покупцем в односторонньому порядку (відмови від договору), що є неприпустимим, адже договір є дійсним. І право на його розірвання внаслідок неотримання попередньої оплати виникає саме у продавця, а не покупця.
Тобто, продавець у спірному випадку використав своє право на власний розсуд, а відповідач (покупець) отримав товар у власність на умовах, визначених сторонами у договорі, який підлягає безумовному виконанню обома сторонами.
Таким чином, матеріалами справи підтверджено, що відповідачем допущено порушення взятих на себе грошових зобов'язань в частині здійснення оплати за товар згідно з графіком, наведеним у п.5.2 договору, сплативши кошти в сумі 34 634 764грн 32коп. лише 06.07.2022.
Згідно з п.6.4 розділу договору, якщо Покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок Продавця в терміни, визначені у пункті 5.2 цього договору, гарантійний внесок Покупця, отриманий Продавцем від Біржі, залишається у Продавця як штраф (компенсація) за неналежне виконання цього договору Покупцем і, як наслідок, не враховується в оплату скрапленого газу за договором. Сума гарантійного внеску вважатиметься зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем повідомлення про це Продавця.
Встановлено, що 31 грудня 2024 року ПАТ «Укрнафта» направлено на адресу ТОВ «НОВЕЯ», зазначену в договорі (вул.Камінна, 3, м.Тернопіль), повідомлення №01/01/07-02/01/12670 від 20.12.2024 "Про зарахування штрафу за договором №АК1НГ-УУБ/3-2-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 07 червня 2022 року та стягнення заборгованості", за змістом якого Продавець повідомив Покупцю про порушення останнім строку здійснення розрахунку за товар, визначений п.5.2 договору, оскільки кошти в сумі 34 634 64грн 32коп. останнім сплачено лише 06.07.2022, що, в свою чергу, згідно з п.6.4 договору є підставою для зарахування суми гарантійного внеску (1 384 140грн 00коп.) для сплати штрафу за порушення грошового зобов'язання з оплати товару.
Це повідомлення направлено відповідачу рекомендованим поштовим відправленням №05022881063, яке ТОВ «НОВЕЯ» отримано 07.01.2025.
При цьому, доцільно зазначити, що умовами договору не визначено строк, протягом якого Продавець має зарахувати внесок для сплати штрафу, а можливість та право на таке зарахування залежить від факту порушення відповідачем пункту 5.2 договору.
Отже, оскільки умовами договору (п.6.4) визначено, що сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця, то враховуючи отримання відповідачем повідомлення про зарахування суми гарантійного платежу у якості штрафу 07.01.2025, саме з цього дня гарантійний внесок відповідача в сумі 1 384 140грн 00коп. набув правової природи штрафу в силу його зарахування позивачем у відповідності до умов пункту 6.4 договору, а тому саме з 08.01.2025 у відповідача виникла заборгованість по сплаті вартості газу в розмірі 1 384 140грн 00коп.
Така заборгованість не могла відображатися сторонами в Акті звірки розрахунків, який складено 30.09.2022, оскільки зарахування гарантійного платежу в якості сплати штрафу здійснено пізніше - 07.01.2025.
За приписами ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частинами 1 та 2 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Укладаючи договір, сторони погодили всі його істотні умови, зокрема і строки поставки товару і обсяг відповідальності.
Ураховуючи умови пунктів 5.2, 6.4 договору та порушення відповідачем строків проведення оплати за товар, зарахування Продавцем суми гарантійного платежу в розмірі 1 384 140грн 00коп. у якості штрафу, ґрунтується на умовах договору та є відповідальністю Покупця за порушення договірного зобов'язання.
Відтак, у ТОВ «НОВЕЯ» з 08.01.2025 виник обов'язок сплатити 1 384 140грн 00коп. за товар, про що позивачем заявлено у Повідомленні від 20.12.2024, однак така вимога відповідачем залишена без відповіді та задоволення.
З урахуванням вищенаведених норм та обставин справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність позивачем правових підстав для покладення на відповідача обов'язку з оплати товару на суму 1 384 140грн 00коп., а тому позовні вимоги про стягнення цієї суми заборгованості підлягають до задоволення як правомірні.
Щодо вимог позивача про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, суд зазначає таке.
У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
В силу ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Визначення періоду здійснення нарахувань, зокрема на підставі ст.625 ЦК України, за прострочення виконання грошового зобов'язання належить позивачу.
З'ясовано, що гарантійний внесок в сумі 1 384 140грн 00коп. за умовами договору та з урахуванням дати отримання відповідного повідомлення позивача, підлягав зарахуванню в якості оплати штрафу 07.01.2025 (тобто з моменту отримання повідомлення), а отже обов'язок оплатити товар на цю суму виник у відповідача з 08.01.2025.
Однак, як вбачається з наведеного у позові та окремо сформованого розрахунку суми позову (а.с.73-74), позивачем здійснено нарахування 3% річних та інфляційних втрат за період з 21.06.2022 до 06.01.2025. Тобто, такі нарахуванням позивачем здійснено за період, коли відповідне грошове зобов'язання у відповідача ще не виникло.
З урахуванням наведеного, позовні вимоги в частині стягнення 347 895грн 19коп. інфляційних втрат та 105 801грн 39коп. є безпідставними, а тому у їх задоволенні суд відмовляє.
Висновки господарського суду за результатами вирішення спору.
Відповідно до ст.20 Цивільного кодексу України право на захист особа здійснює на свій розсуд.
Відповідно до змісту п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України, ст. 13, ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення.
Принципи змагальності сторін та диспозитивності відображені і в ст. 14, ч. 4 ст. 74 ГПК України, за змістом яких суд не може самостійно збирати докази, крім окремих визначених випадків.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76 ГПК України).
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).
Дослідивши подані позивачем докази суд визнав їх належними, допустимими, достовірними, а також вірогідними і взаємозв'язаними у сукупності доказами в розумінні ст.86 Господарського процесуального кодексу України. На підставі цих доказів, з урахуванням встановлених обставин по справі та діючого законодавства, суд дійшов до висновку про обґрунтованість вимог позивача частково. У цьому спорі подані позивачем докази відповідачем жодним чином не спростовані, а його заперечення, як з'ясовано, ґрунтуються на помилковому трактуванні умов договору та обставин, що склалися між сторонами на його підставі.
За таких обставин, позовні вимоги підлягають до задоволення частково шляхом стягнення з відповідача 1 384 140грн 00коп. боргу. В решті позову суд відмовляє за необґрунтованістю та безпідставністю.
Розподіл судового збору.
Відповідно до ст.129 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір за подання до господарського суду цього позову покладається на сторони пропорційно розміру задоволених вимог із застосування коефіцієнту пониження 0,8, оскільки позов пред'явлено позивачем в електронній формі (ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір").
Керуючись ст.ст.4, 11, 42, 46, 73, 74, 76-79, 86, 91, 123, 127, 129, 219, 220, 222, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЯ" (вул.Теліги Олени, будинок 8, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 42759049) на користь Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (провулок Несторівський, будинок 3-5, місто Київ, ідентифікаційний код 00135390) - 1 384 140грн 00коп. боргу та 16 609грн 68коп. в повернення сплаченого судового збору.
Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
3. В решті позову - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України).
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).
Повне рішення складено 28.05.2025.
Суддя Н.О. Андрусик