вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
13 травня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/911/23 (907/111/25)
Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.
За участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.
розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “БІЗНЕС СИСТЕМ НВ», м. Іршава
до відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД», м. Київ
про стягнення суми 312 924,77 грн.
у межах справи №907/911/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634)
про банкрутство
За участі представників:
від позивача - Пеняк Іванна Володимирівна, адвокат, ордер серія АО 1160837 від 30.01.2025
від відповідача - не з'явився
арбітражний керуючий - Череватий Любомир Богданович - в режимі відеоконференції
Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв'язку з загрозою неплатоспроможності.
Боржником у заяві зазначено про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р.
В матеріалах заяви міститься згода арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р. на виконання повноважень розпорядника майна по справі.
05.10.2023 року боржником подано суду копію договору про оплату послуг арбітражного керуючого №14-09-2023/1 від 14.09.2023 року.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 09.10.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання призначено на 31.10.2023 р. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника та арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р. Зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.
Заявником 31.10.2023 року надіслано клопотання про відкладення підготовчого засідання.
Ухвалою суду від 31.10.2023 р. відкладено підготовче засідання на 21.11.2023 року.
На дату судового засідання від арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання через неможливість прибути у зв'язку з зайнятістю в апеляційній інстанції.
Ухвалою суду від 21.11.2023 р. відкладено підготовче засідання на 30.11.2023 року.
Ухвалою суду від 30.11.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський район, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, буд. 25, код в ЄДРПОУ 44518634). Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" ( 90100, Закарпатська обл., Хустський район, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, буд. 25, код в ЄДРПОУ 44518634). Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський район, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, буд. 25, код в ЄДРПОУ 44518634). Призначено розпорядником майна ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, (79005, м. Львів, вул.. Івана Франка,22, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р.). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Череватому Любомиру Богдановичу (свідоцтво №313 від 28.02.2013 р.) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави (у разі наявності). Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.01.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 15.01.2024 о 10:00. Засідання відбудеться у приміщенні суду за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, в залі судових засідань №5. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.01.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський район, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, буд. 25, код в ЄДРПОУ 44518634) у встановленому законодавством порядку. Зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.
31.01.2025 р. через систему “Електронний суд» до суду від ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, надійшла заява про забезпечення позову до подання позовної заяви у якій заявник просить суд до пред'явлення позову вжити заходи забезпечення позову шляхом: накладення арешту на грошові кошти, що належать ТзОВ “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» (код в ЄДРПОУ: 44037621, місцезнаходження: 62203, Харківська обл., Золочівський р-н., смт. Золочів, вул. Привокзальна, буд. 4, кімната 2), що знаходяться на всіх банківських рахунках ТзОВ “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» у межах ціни позову - 312 924, 77 грн..
Ухвалою суду від 03.02.2025 р. задоволено заяву ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (вх. №02.3.1-05/125/25 від 31.01.2025 р.) про вжиття заходів забезпечення позову. До набрання рішенням Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/911/23 (907/111/25) законної сили накладено арешт на грошові кошти, що належать ТзОВ “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» (код в ЄДРПОУ: 44037621, місцезнаходження: 62203, Харківська обл., Золочівський р-н., смт. Золочів, вул. Привокзальна, буд. 4, кімната 2), що знаходяться на всіх банківських рахунках ТзОВ “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» у межах ціни позову - 312 924, 77 грн..
14.02.2025 р. до Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава до відповідача ТзОВ “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД», Харківська обл., Золочівський р-н, селище міського типу Золочів, про стягнення суми 312 924,77 грн.
Ухвалою суду від 19.02.2024 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі №907/911/23(907/111/25) призначено на 11 березня 2025 року.
Ухвалою суду від 11.03.2025 підготовче засідання відкладено на 15 квітня 2025 р.
Ухвалою суду від 15.04.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на 13.05.2025 р.
Позивач заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, посилаючись на їх обґрунтованість наявними у справі матеріалами.
Вказує на те, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» та ТОВ «Востокенерготрейд» було укладено договір про участь у балансуючій групі №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р.
Водночас у Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД»,
виникла та рахується заборгованість перед ТОВ «Електротрейдінг Груп» в розмірі 312 924, 77 грн.
Разом з тим, за доводами позивача 30.01.2025 р. між ТОВ «ЕТГ» та ТОВ «Бізнес Систем НВ» було укладено договір про відступлення права вимоги №25/0937 від 30.01.2025 р., згідно з п.1.1. якого, в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги за Основним договором на залишок заборгованості в розмірі 312 924,77 грн., яка виникла на підставі акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. купівлі продажу електричної енергії для врегулювання небалансів згідно з договором №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. про участь у балансуючій групі.
Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД», не скористався своїм правом на подання відзиву на позов у визначений у відповідності до положень Господарського процесуального кодексу України строк.
Разом з тим, судом встановлено, що після відкриття провадження у даній справі у відповідача змінилась адреса та відомості про структуру власності юридичної особи.
Суд вказує про те, що відповідач не був обмежений у своїх процесуальних правах надати відзив через канцелярію суду або шляхом його направлення на адресу суду поштовим відправленням, відтак, приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений частиною 1 статті 251 Господарського процесуального кодексу України, не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими процесуальними правами, з метою дотримання процесуальних строків вирішення спору, суд дійшов висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178, ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, а неподання відповідачем відзиву на позов не перешкоджає вирішенню справи по суті за наявними в ній матеріалами.
Судом також враховано, що згідно з приписами п. 6.1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Арбітражний керуючий, присутній в засіданні суду, висловився з приводу заявлених позовних вимог. Щодо задоволення позову не заперечує.
У судовому засіданні 13.05.2025 року, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено скорочене рішення.
Розглянувши подані матеріали, заслухавши повноважних представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та їх заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» (далі також - ТОВ «ЕТГ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Востокенерготрейд» (далі - Відповідач) було укладено договір про участь у балансуючій групі №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. (далі - договір №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р.).
24.11.2023 р. між ТОВ «ЕТГ» та ТОВ «Востокенерготрейд» було укладено додаткову угоду №2 до договору про участь у балансуючій групі №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. (далі також ДУ №2 від 24.11.2023 р.).
Відповідно до п.1 ДУ №2 від 24.11.2023 р., Сторони вирішили з 01.01.2024 викласти Договір разом із додатками до нього у новій редакції.
Згідно з п.2 ДУ №2 від 24.11.2023 р., Сторони погодили, що умови Договору в редакції цієї Додаткової угоди застосовуються до розрахункових періодів, які настають після 01.01.2024. Розрахунки за розрахункові періоди, що передують 01.01.2024, здійснюються згідно умов Договору, які були чинні до 01.01.2024.
Відповідно до п.1.1. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., Сторони об'єднались у Балансуючу групу та визначили ТОВ «ЕТГ» - Стороною, відповідальною за баланс балансуючої групи СВБ БГ.
Згідно з абз.4 преамбули до договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., Скорочення термінів: ОСП - оператор системи передачі; БГ - балансуюча група; СВБ - сторона, відповідальна за баланс; СУР/MMS - система управління ринком / Market Management System; розрахунковий період - одна година (шістдесят хвилин); розрахунковий місяць - календарний місяць (з першого по останнє число включно); ЕЕ - електрична енергія (в т.ч. для врегулювання небалансів); КЕП/УЕП - кваліфікований електронний підпис / удосконалений електронний підпис; ФГ - фінансова гарантія; Акт ФГ - акт надання послуг з адміністрування фінансової гарантії; Акт НБ - акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів за розрахунковий місяць; РДД - ринок двосторонніх договорів; РДН - ринок «на добу наперед»; ВДР - внутрішньодобовий ринок; АР - адміністратор розрахунків; АКО - адміністратор комерційного обліку; ЗЛЕП - загальна ліцензована електрична потужність Учасника у складі БГ, під якою розуміється сумарна встановлена потужність електрогенеруючого обладнання об'єктів електроенергетики ліцензіата (Учасника), на яких провадиться господарська діяльність з виробництва ЕЕ, що увійшло до складу БГ згідно з переліком, який зазначено у Додатку №3 до цього Договору.
Згідно з п.1.2. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., за умовами цього Договору, СВБ зобов'язується: нести перед ОСП фінансову відповідальність за небаланси ЕЕ БГ, до складу якої увійшов Учасник; врегульовувати небаланси Учасника; здійснювати купівлю-продаж ЕЕ в обсязі небалансів, обумовлених учасниками БГ; надавати Учаснику послуги з адміністрування ФГ, а Учасник зобов'язується: нести фінансову відповідальність за свої небаланси ЕЕ перед СВБ; здійснювати купівлю-продаж у СВБ ЕЕ в обсязі своїх небалансів; оплачувати СВБ послуги з адміністрування ФГ.
Відповідно до п.5.1. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., визначення вартості та обсягів небалансів здійснюється відповідно до Розділу 4 цього Договору з використанням даних, що містяться в СУР/MMS у будь-який момент (за вибором СВБ) в період з 16 по 18 число (включно) місяця, наступного за розрахунковим місяцем.
Згідно п.5.3. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., в період з 16 по 18 число (включно) місяця, наступного за розрахунковим місяцем, СВБ формує та направляє Учаснику БГ підписаний зі своєї сторони Акт НБ.
Відповідно до п.5.4. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., акт НБ є підставою для здійснення Сторонами розрахунків за придбану ЕЕ.
Згідно п.7.3. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., учасник оплачує вартість ЕЕ на підставі Акту НБ протягом 3 (трьох) робочих днів з дати його направлення СВБ Учаснику в електронному вигляді, а якщо СВБ не здійснювала направлення такого акту в електронному вигляді - з дати його отримання Учасником на паперовому носії інформації.
16.01.2025 р. ТОВ «ЕТГ» було сформовано акт №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів згідно з договором №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. про участь у балансуючій групі (далі також - акт №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р.), згідно з п.1 якого СВБ продала, а Учасник БГ купив електричну енергію для врегулювання небалансів в обсягах та на загальну суму в розмірі 1 593 137, 36 грн.
Згідно з п.2 вищезазначеного акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р., СВБ купила, а Учасник БГ продав електричну енергію для врегулювання небалансів в обсягах та на загальну суму 10 685,58 грн., з яких підлягає оплаті протягом 4 (чотирьох) робочих днів з дати отримання/направлення цього Акту сума в розмірі 3 782,15 грн., а також з яких підлягає оплаті протягом 4 (чотирьох) робочих днів з моменту отримання СВБ від АР (в т.ч. за коригувальним актом (актом-коригування (врегулювання)) та всіх учасників балансуючої групи (в т.ч. за Коригувальними актами врегулювання небалансів за розрахунковий місяць) повного розрахунку за розрахунковий місяць, якщо інше не передбачено умовами Договору сума в розмірі: 9 040,55 грн.
З огляду на вищевикладене, 16.01.2025 р. між ТОВ «ЕТГ» та ТОВ «Востокенерготрейд» було підписано акт №ВЗ-2024/12-44037621 від 16.01.2025 р. зарахування зустрічних однорідних вимог до договору про участь у балансуючій групі №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., згідно з умовами якого сторони припинили взаємні зобов'язання, які виникли згідно акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. та умов договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. на суму в розмірі 3 782,15 грн. (
Згідно протоколів підпису та направлення акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. та акту №ВЗ-2024/12-44037621 від 16.01.2025 р., вказані акти були підписані ТОВ «ЕТГ» та направлені відповідачу з використанням сервісу «Вчасно» 16.01.2025 р
Таким чином, останнім днем оплати відповідачем вартості послуг згідно акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. та умов договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. було 21.01.2025 р.
За доводами позивача, які підтверджуються матеріалами справи станом на момент звернення до суду з даною позовною заявою ТОВ «ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» здійснило оплату згідно вищезазначеного акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. та умов договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. на суму 1 276 430, 44 грн. Враховуючи вищезазначене, сума заборгованості відповідача за розрахунковий період грудень 2024 р. згідно умов договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. становить 312 924, 77 грн.
30.01.2025 р. між ТОВ «ЕТГ» та ТОВ «Бізнес Систем НВ» було укладено договір про відступлення права вимоги №25/0937 від 30.01.2025 р., згідно з п.1.1. якого, в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги за Основним договором на залишок заборгованості в розмірі 312 924,77 грн. (триста дванадцять тисяч дев'ятсот двадцять чотири грн. 77 коп.) (далі також - «право вимоги»), яка виникла на підставі акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. купівлі продажу електричної енергії для врегулювання небалансів згідно з договором №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. про участь у балансуючій групі.
Відповідно до п.1.2. договору про відступлення права вимоги №25/0937 від 30.01.2025 р., під Основним договором Сторони розуміють договір №БГ-23/0632 про участь в балансуючій групі від 01.03.2023 р. укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» (код в ЄДРПОУ: 44037621) (надалі також - «Боржник»).
А відтак, станом на сьогодні право вимоги про сплату 312 924, 77 грн. згідно акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. за договором №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. наявне у позивача - ТОВ «Бізнес Систем НВ».
З огляду на наведене позивач вважає, що сума заборгованості відповідача перед позивачем згідно договору про участь у балансуючій групі № БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. становить 312 924, 77 грн., що і стало приводом звернення позивача до суду.
Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ч.1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
За ст. 509 ЦК України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини (п.1 ч.2 ст. 11 ЦК України).
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Закон України "Про ринок електричної енергії" визначає правові, економічні та організаційні засади функціонування ринку електричної енергії, регулює відносини, пов'язані з виробництвом, передачею, розподілом, купівлею-продажем, постачанням електричної енергії для забезпечення надійного та безпечного постачання електричної енергії споживачам з урахуванням інтересів споживачів, розвитку ринкових відносин, мінімізації витрат на постачання електричної енергії та мінімізації негативного впливу на навколишнє природне середовище.
Частина 1 ст. 1 Закону України "Про ринок електричної енергії" визначає, зокрема, що балансуюча група - об'єднання учасників ринку, що створюється на підставі договору про створення балансуючої групи, у межах якого визначений договором учасник ринку, який входить до такого об'єднання, несе відповідальність за баланс електричної енергії всіх інших учасників ринку, що входять до такого об'єднання; балансуючий ринок електричної енергії (далі - балансуючий ринок) - ринок, організований оператором системи передачі електричної енергії з метою забезпечення достатніх обсягів електричної потужності та енергії, необхідних для балансування в реальному часі обсягів виробництва та імпорту електричної енергії і споживання та експорту електричної енергії, врегулювання системних обмежень в об'єднаній енергетичній системі України, а також фінансового врегулювання небалансів електричної енергії; відповідальність за баланс - зобов'язання учасників ринку повідомляти і виконувати погодинні графіки електричної енергії відповідно до обсягів купленої та проданої електричної енергії та нести фінансову відповідальність за врегулювання небалансів; сторона, відповідальна за баланс, - учасник ринку, зобов'язаний повідомляти та виконувати свої погодинні графіки електричної енергії (та/або балансуючої групи) відповідно до обсягів купленої та/або проданої електричної енергії та фінансово відповідальний перед оператором системи передачі за свої небаланси (та/або небаланси балансуючої групи); учасник ринку електричної енергії (далі - учасник ринку) - виробник, електропостачальник, трейдер, оператор системи передачі, оператор системи розподілу, оператор ринку, гарантований покупець, оператор установки зберігання енергії та споживач, які провадять свою діяльність на ринку електричної енергії у порядку, передбаченому цим Законом.
За ч.1 ст. 4 Закону України "Про ринок електричної енергії" учасники ринку електричної енергії провадять свою діяльність на ринку електричної енергії на договірних засадах. Для забезпечення функціонування ринку електричної енергії укладаються такі види договорів, зокрема, про участь у балансуючому ринку.
Згідно з ст. 70 Закону України "Про ринок електричної енергії" усі учасники ринку, крім споживачів, які купують електроенергію за договором постачання електричної енергії споживачу, несуть відповідальність за свої небаланси електричної енергії. З метою врегулювання небалансів з оператором системи передачі учасник ринку має стати стороною, відповідальною за баланс, або передати свою відповідальність іншій стороні, відповідальній за баланс, шляхом входження до балансуючої групи. Електропостачальники є сторонами, відповідальними за баланс своїх споживачів. Сторони, відповідальні за баланс, зобов'язані нести фінансову відповідальність за небаланси електричної енергії перед оператором системи передачі. Об'єднання учасників ринку у балансуючі групи здійснюється на добровільній договірній основі, за умови дотримання ними типових вимог до балансуючої групи, визначених правилами ринку. Порядок створення, реєстрації та припинення балансуючих груп визначається правилами ринку. Купівля-продаж електричної енергії з метою врегулювання небалансів електричної енергії сторони, відповідальної за баланс, здійснюється між стороною, відповідальною за баланс, та оператором системи передачі за договором про врегулювання небалансів. Оператор системи передачі врегульовує небаланси електричної енергії із сторонами, відповідальними за баланс, у порядку, визначеному цим Законом та правилами ринку. Врегулюванням небалансів електричної енергії є вчинення стороною, відповідальною за баланс, правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії з оператором системи передачі в обсягах небалансів електричної енергії за цінами небалансів, визначеними відповідно до правил ринку. Типовий договір про врегулювання небалансів електричної енергії затверджується Регулятором. Сторони, відповідальні за баланс, зобов'язані надавати гарантії виконання фінансових зобов'язань за договорами про врегулювання небалансів відповідно до правил ринку. Вартість небалансів електричної енергії сторони, відповідальної за баланс, розраховується адміністратором розрахунків для кожного розрахункового періоду доби залежно від обсягу небалансів електричної енергії цієї сторони та цін небалансів, визначених правилами ринку. Порядок розрахунку обсягів, ціни та вартості небалансів електричної енергії визначається правилами ринку. Під час визначення обсягів небалансів електричної енергії правила ринку визначають порядок урахування обсягів електричної енергії, відпущеної та/або спожитої постачальником допоміжних послуг у разі фактичного надання допоміжних послуг. У рамках балансуючої групи сторона, відповідальна за баланс балансуючої групи, здійснює купівлю та продаж електричної енергії в обсязі небалансів електричної енергії, обумовлених такими учасниками балансуючої групи, на договірних засадах. Особливості функціонування балансуючої групи гарантованого покупця визначаються статтею 71 цього Закону та правилами функціонування балансуючої групи гарантованого покупця.
Відповідно до п.1.5.1 Правил ринку усі учасники ринку, крім споживачів, які купують електричну енергію за договорами про постачання електричної енергії споживачу, несуть відповідальність за свої небаланси електричної енергії, для чого кожен учасник ринку зобов'язаний стати СВБ або передати свою фінансову відповідальність за небаланси іншій СВБ шляхом входження до її балансуючої групи на підставі укладення/приєднання до відповідного договору.
Згідно п.1.2. Договору, за умовами цього Договору СВБ зобов'язується нести фінансову відповідальність за небаланси електричної енергії балансуючої групи перед оператором системи передачі (ОСП), а Учасник балансуючої групи зобов'язується нести фінансову відповідальність за свої небаланси електричної енергії перед СВБ.
Врегулюванням небалансів балансуючої групи є вчинення ТОВ «ЕТГ» правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії з ОСП в обсягах небалансів балансуючої групи за цінами небалансів електричної енергії, визначеними відповідно до Правил ринку (п. 1.6 Договору).
Відповідно до п.4.4. Договору, СВБ постійно здійснює моніторинг поточного обсягу небалансів Учасника. При перевищенні вартості негативного небалансу Учасника 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень) з урахуванням ПДВ, СВБ має право направити Учаснику рахунок на оплату вартості електричної енергії з метою врегулювання такого небалансу. Зазначений рахунок підлягає оплаті Учасником протягом 2 (двох) робочих днів з дня його отримання.
Матеріалами справи встановлено, що сума заборгованості відповідача за розрахунковий період грудень 2024 р. згідно умов договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. становить 312 924, 77 грн.
Відповідно до п.8.2.1. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., учасник зобов'язаний: нести перед СВБ фінансову відповідальність за свої небаланси ЕЕ.
Згідно п.8.2.2. договору №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р., учасник зобов'язаний: своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплати, які передбачені умовами Договору на користь СВБ.
За вимогами ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до вимог ч.1, ч.7 ст. 193 ГК України, які кореспондуються з вимогами ст. 526 ЦК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
У відповідності до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно зі ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Проаналізувавши наявні матеріали справи, умови укладеного договору, судом встановлено факт неналежного виконання відповідачем своїх зобов'язань за укладеним договором, надані позивачем до матеріалів докази є належними та такими, що підтверджують виникнення у відповідача обов'язку з оплати вартості придбаної електричної енергії для врегулювання небалансів.
Водночас, судом встановлено, що 30.01.2025 р. між ТОВ «ЕТГ» та ТОВ «Бізнес Систем НВ» було укладено договір про відступлення права вимоги №25/0937 від 30.01.2025 р., згідно з п.1.1. якого, в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги за Основним договором на залишок заборгованості в розмірі 312 924,77 грн. (триста дванадцять тисяч дев'ятсот двадцять чотири грн. 77 коп.) (далі також - «право вимоги»), яка виникла на підставі акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. купівлі продажу електричної енергії для врегулювання небалансів згідно з договором №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. про участь у балансуючій групі.
Відповідно до п.1.2. договору про відступлення права вимоги №25/0937 від 30.01.2025 р., під Основним договором Сторони розуміють договір №БГ-23/0632 про участь в балансуючій групі від 01.03.2023 р. укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» (код в ЄДРПОУ: 44037621) (надалі також - «Боржник»).
А відтак, станом на сьогодні право вимоги про сплату 312 924, 77 грн. згідно акту №ВН-2024/12-44037621 від 31.12.2024 р. за договором №БГ-23/0632 від 01.03.2023 р. наявне у позивача - ТОВ «Бізнес Систем НВ».
Таким чином, позивач набув право вимоги за спірними зобов'язання.
Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “БІЗНЕС СИСТЕМ НВ», м. Іршава до відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД», м. Київ про стягнення суми 312 924,77 грн. підлягають задоволенню повністю.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 173, 180, 231, 232, 236-242, Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» (02099, місто Київ, вул. Ялтинська, будинок 5-Б, код ЄДРПОУ 44037621) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський р-н, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, будинок 25, код ЄДРПОУ 44518634) суму 312 924,77 грн. (триста дванадцять тисяч дев'ятсот двадцять чотири гривні 77 коп.) заборгованості.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОСТОКЕНЕРГОТРЕЙД» (02099, місто Київ, вул. Ялтинська, будинок 5-Б, код ЄДРПОУ 44037621) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський р-н, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, будинок 25, код ЄДРПОУ 44518634) суму 3 755,10 грн. (три тисячі сімсот п'ятдесят п'ять гривень 10 коп.) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.
Видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ “Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Повний текст рішення складено: 29.05.2025
Суддя О. Ф. Ремецькі