вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"19" травня 2025 р. Справа№ 927/1455/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Козир Т.П.
суддів: Пантелієнка В.О.
Доманської М.Л.
при секретарі Вага В.В.
та за участю представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України
на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 05.03.2025 про відмову у визнанні грошових вимог кредитора
у справі №927/1455/23 (суддя Белов С.В.)
за заявою кредитора: ОСОБА_1 , правонаступником якого є Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "БАТЬКІВЩИНА"
до боржника: Державного підприємства "Дослідне господарство "Іванівка" Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України"
про порушення провадження у справі про банкрутство,
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05 березня 2025 року відмовлено у визнанні грошових вимог кредитора Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України в розмірі 666033,59 грн.
Визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) з включенням їх до реєстру вимог кредиторів:
- судовий збір в розмірі 6056,00 грн - до першої черги задоволення;
- 369395, 87 грн (з яких 236650,00 грн основний борг, 20953,85 грн 3% річних, 111792,02 грн інфляційні нарахування) - до четвертої черги задоволення.
Розгляд заяви кредитора TOB "НВП "Золотий Колос" про грошові вимоги до боржника відкладено на 12 березня 2025 о 10:45 год.
Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду, Ерастівська дослідна станція Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (далі - Ерастівська дослідна станція) подала апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині відмови у визнанні грошових вимог кредитора Ерастівської дослідної станції в розмірі 666033,59 грн та визнати грошові вимоги в цій частині.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки відмовляючи у визнанні грошових вимог кредитора, суд послався на дефекти первинних документів і ненадання оригіналів договору і видаткової накладної, проте заявник вказував, що вказані документи були вилучені органом досудового розслідування як речові докази, тому заявив клопотання про їх витребування, у задоволенні якого судом було відмовлено, однак після прийняття оскаржуваної ухвали оригінали цих документів були отримані представником заявника від слідчого і вказані докази підтверджують наявність грошових вимог до кредитора.
Також заявлено клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (копій договору, видаткової накладної, реєстру видачі зерна та довіреності).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 18.04.2025 відкрито апеляційне провадження, розгляд апеляційної скарги призначено на 19.05.2025, учасникам справи роз'яснено, що протягом п'ятнадцяти календарних днів з дня вручення даної ухвали вони мають право подати відзив на апеляційну скаргу.
Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та рекомендованими поштовими відправленнями, однак не скористались правом подати відзиви на апеляційну скаргу у встановлений судом строк.
У судове засідання з'явились: представник Ерастівської дослідної станції - Кислий Є.І. (за довіреністю); представники ДП "ДГ "Іванівка" ІСГ ПС НААН - Лященко П.В. (арбітражний керуючий), Підгорний К.Є. (за ордером), представник Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Дікан О.М. (за довіреністю).
Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.
За клопотанням учасників справи судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.
Представник Ерастівської дослідної станції у судовому засіданні підтримав клопотання про долучення доказів, також підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі та просив її задовольнити. Спростовуючи доводи представників боржника посилався на те, що ОСОБА_3 на час укладання договору від 06.06.2022 був зазначений у ЄДР директором боржника та мав право підписувати цей договір.
Представники ДП "ДГ "Іванівка" ІСГ ПС НААН у судовому засіданні заперечили проти задоволення клопотання апелянта про долучення доказів, вказали, що перед початком судового засідання подали через систему "Електронний суд" письмові пояснення щодо поданих копій доказів, тому просили відкласти розгляд справи та витребувати їх оригінали, також заперечили проти задоволення апеляційної скарги, посилаючись на те, що додані до апеляційної скарги копії договору і видаткової накладної не відповідають копіям, які надавались заявником суду першої інстанції, а ОСОБА_3 на час укладання договору від 06.06.2022 був звільнений з посади директора.
Представник Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги.
Розглянувши клопотання апелянта про долучення доказів, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Згідно з приписами статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Ерастівська дослідна станція, в якості нових доказів, надала засвідчені копії договору купівлі-продажу №14 від 06.06.2022, видаткової накладної №122 від 06.06.2022, довіреності №101 від 06.06.2022, реєстру видачі зерна за червень 2022року, розписки від 14.03.2025.
В обґрунтування причин неподання вказаних доказів суду першої інстанції заявник послався на те, що вказані документи, разом із іншими, були вилучені під час обшуку у його приміщеннях на підставі ухвали Київського районного суду м.Харкова від 21.10.2022 у справі №953/5411/22. Заявником, на виконання ухвали Господарського суду Чернігівської області від 16.07.2024 про надання оригіналів документів, було повідомлено про вказані обставини та заявлено клопотання про витребування доказів, у задоволенні якого було відмовлено судом, тому він 11.11.2024 звернувся до ГУ НП у м.Києві про видачу оригіналів документів, однак заявнику повідомлено, що до органу досудового розслідування не надходила ухвала про скасування арешту на документи заявника. Ухвалою Голосіївського районного суду м.Києва від 08.01.2025 у справі №752/21790/24 задоволено клопотання Ерастівської дослідної станції та скасовано арешт на документи, 15.01.2025 заявником було подане повторне клопотання до ГУ НП у м.Києві про видачу оригіналів документів, однак у відповіді від 17.02.2025 йому повідомили про не надходження ухвали, тому скаржник направив копію ухвали Голосіївського районного суду до ГУ НП у м.Києві, проте оригінали документів своєчасно не були надані, суд першої інстанції відмовив у відкладенні розгляду справи та прийняв оскаржувану ухвалу від 05.03.2025, а 14.03.2024 слідчим відділу розслідування особливо тяжких злочинів СУ ГУ НП у м.Києві було повернуто представнику заявника оригінали договору і видаткової накладної, а також довіреності і реєстру видачі зерна, що підтверджується розпискою від 14.03.2025. Таким чином, апелянт не міг надати суду першої інстанції оригінали вказаних документів з об'єктивних причин, оскільки вони зберігались в матеріалах кримінального провадження і на них було накладено арешт.
Суд визнає даний випадок винятковим та, з метою повного, всебічного і об'єктивного розгляду справи, вважає за можливе долучити вказані докази до матеріалів справи.
Клопотання представників боржника про відкладення розгляду справи та зобов'язання апелянта надати оригінали вказаних документів відхилено судом, оскільки апелянт надав копії документів, які засвідчені у встановленому законодавством порядку, і представниками боржника не доведено сумнівності вказаних копій.
Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, в межах даної справи за наслідками підготовчого засідання ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Іванівка" Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященко Павла Володимировича (свідоцтво №335 від 28.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ), призначено попереднє засідання.
07.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення всіх кредиторів №71795.
29.02.2024 за наслідками попереднього засідання ухвалою Господарського суду Чернігівської області визнано грошові вимоги кредиторів, що звернулись з відповідними заявами до суду з включенням їх до реєстру вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.02.2024 постановлено зобов'язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості, за результатами попереднього засідання; визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 15 березня 2024 року; зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове судове засідання.
У подальшому, ухвалами суду було продовжено процедуру розпорядження майном та відкладено підсумкове засідання суду на 22.10.2024.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.10.2024 постановлено припинити процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича Державного підприємства "Дослідне господарство "Іванівка" Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України; ввести процедуру санації боржника до 01.10.2029 року; затвердити план санації Державного підприємства "Дослідне господарство "Іванівка" Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ 00729853), схвалений зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів від 02.09.2024).
07.06.2024 на адресу суду надійшла заява Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України, в якій заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника у сумі 666033,59 грн, з яких: 182 400,00 грн основної заборгованості за договором купівлі-продажу №14 від 06.06.2022, 22 455,18 грн інфляційних втрат коштів, 7458,41 грн - 3% річних, 453 720,00 грн пені та 6056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.
До заяви були подані ксерокопії Договору купівлі-продажу №14 від 06.06.2022, який укладений між Ерастівською дослідною станцією в особі директора Льоринця Ф.А., та ДП "ДГ "Іванівка" ІСГ ПС НААН в особі директора Половік М.В., на поставку товару - кукурудзи ДН Паланок 1 пок. в кількості 4 тони за ціною 40000 грн, на загальну суму 182400,00 грн зі строком до 01.07.2022, та акту звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.202 та видаткової накладної №122 від 06.06.2022.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області 17.06.2024 постановлено заяву про грошові вимоги Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України до боржника прийняти та приєднати до матеріалів справи, призначено розгляд в судовому засіданні, зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича розглянути заяву кредитора з грошовими вимогами до боржника та письмово повідомити суд про результати її розгляду.
08.07.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшов відзив боржника на заяву про грошові вимоги з запереченнями проти них з посиланням на те, що:
- Договір купівлі-продажу № 14 від 06.06.2022 підписаний Половік М.В., який станом на 06.06.2022 не мав повноважень на підписання даного договору, відповідно правочин за даним договором не може вважатись вчиненим юридичною особою, в наслідок чого відсутні відповідні правовідносини між сторонами;
- накладна від 06.06.2022 № 122 не містить підпису у графі "Прийняв";
- Акт звірки розрахунків станом на 31.12.2022 містить ознаки підробки, а тому він не може бути належним та допустимим доказом.
У відзиві на позов боржником було заявлено клопотання про витребування документів.
12.07.2024 до господарського суду надійшло повідомлення арбітражного керуючого про результати розгляду заяви з грошовими вимогами, відповідно до якого розпорядником майна відхилено вимоги боржника Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.07.2024 постановлено відкласти розгляд заяви кредитора Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України про грошові вимоги до боржника, явку кредитора визнати обов'язковою, зобов'язано кредитора надати для огляду в судовому засіданні оригінали документів, копії яких додані до заяви про грошові вимоги до боржника: договір купівлі-продажу від 06.06.2022 № 14; видаткову накладну № 122 від 06.06.2022; акт звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2022.
02.09.2024 від кредитора на адресу суду надійшло клопотання про витребування доказів у Слідчого управління ГУНП в Харківській області: оригіналу Договору купівлі-продажу від 06.06.2022 № 14, видаткової накладної № 122 від 06.06.2022, Акту звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2022.
09.09.2024 боржником подано до суду клопотання про залучення доказів, до якого додано копії наказів Національної академії аграрних наук України №294-к від14.11.2017; № 305-к від 06.08.2021; №306-к від 06.08.2021; № 390-к від 24.09.2021; № 475-к від 15.11.2021; № 476-к від 15.11.2021, а також копія заяви свідка ОСОБА_4 від 04.09.2024. Зазначене клопотання містить прохання про поновлення строку для подання доказів.
10.09.2024 на адресу суду від Ерастівської дослідної станції надійшло заперечення на клопотання про залучення доказів, до якого додано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи боржника станом на 06.06.2022.
Клопотання боржника про продовження строку задоволено судом першої інстанції, подані сторонами докази прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи.
У судовому засіданні 20.09.2024 клопотання про витребування доказів кредитора Ерастівської дослідної станції відхилене судом першої інстанції у зв'язку з недотриманням кредитором вимог до заяви про витребування доказів, зазначених в ст. 81 ГПК України.
За наслідками судового засідання 20.09.2024 Господарським судом Чернігівської області постановлено розгляд заяви кредитора Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України про грошові вимоги до боржника відкласти на 22.10.2024.
До початку судового засідання 22.10.2024 від кредитора Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України надійшло клопотання про витребування доказів, яке було відкликане представником кредитора в ході судового засідання 22.10.2024.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.10.2024 постановлено розгляд заяви кредитора Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України про грошові вимоги до боржника відкласти на 03.12.2024 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 31.10.2024).
16.01.2025 до місцевого господарського суду надійшло клопотання Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України про відкладення розгляду справи, до якого долучено ухвалу Голосіївського районного суду м.Києва від 08.01.2025 про часткове скасування арешту, накладеного на майно та документи Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України, в частині скасування арешту з наступних документів: договору купівлі-продажу від 06.06.2022 № 14 та видаткової накладної № 122 від 06.06.2022.
У зв'язку з оголошенням повітряної тривоги по м. Чернігову та Чернігівській області судове засідання призначене на 16.01.2025 не відбулося, а тому ухвалою суду було відкладено на 05.02.2025 року на 11:00 год.
За наслідками судового засідання 05.02.2025 першої інстанції судом постановлено ухвалу про витребування інформації у Головного управління ДПС у Чернігівський області та відкладення розгляду вимог кредитора на 05.03.2025 у зв'язку з відсутністю документів, на які посилається кредитор Ерастівська дослідна станція на підтвердження своїх вимог до боржника, а також у зв'язку з неможливістю з'ясування усіх питань, що мають значення для вирішення заяви про грошові вимоги ОСОБА_2 .
За наслідком розгляду заяви Ерастівської дослідної станції суд першої інстанції прийшов до висновку, що кредитором не доведено належними та допустимими доказами фактичну передачу товару на виконання умов Договору купівлі-продажу № 14 від 06.06.2022 від постачальника покупцеві, відповідно, боржник не може вважатися таким, що прострочив зобов'язання, що позбавляє кредитора права на застосування правових наслідків прострочення виконання зобов'язання, встановлених договором та/або законом. При цьому суд виходив із того, що видаткова накладна має дефекти (відсутній підпис особи, яка прийняла товар), а також кредитором не надано оригіналів документів та податкової накладної.
В процесі апеляційного розгляду справи Ерастівська дослідна станція надала апеляційному господарському суду належним чином засвідчені копії договору купівлі-продажу №14 від 06.06.2022, видаткової накладної №122 від 06.06.2022, довіреності №101 від 06.06.2022, реєстру видачі зерна за червень 2022року, які зроблені представником заявника з оригіналів вказаних документів, що були отримані 14.03.2025 від слідчого відділу розслідування особливо тяжких злочинів СУ ГУ НП у м.Києві.
Так, з вказаних доказів вбачається, що 06.06.2022 між Ерастівською дослідною станцією Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (як продавцем) та ДП ДГ "Іванівка" ІСГПС НААН (як покупцем) укладено Договір купівлі-продажу №14 (далі - Договір).
За умовами Договору :
п.1.1. Продавець зобов'язується передати у власність Покупця на умовах викладених у Договорі слідуючий товар: кукурудза ДН Паланок 1 пок; кількість - 4,0 т; ціна без ПДВ - 40 000,00, сума без ПДВ - 160 000 грн, ПДВ - 14%, сума ПДВ - 22400 грн, загальна сума - 182 400,00 грн.
п.2.1. Продавець зобов'язаний:
п.2.1.1. Після підписання Договору в строк, трьох днів, за умови передплати Покупцем не менше 18 240,00 грн від загальної вартості товару передати Покупцеві названий у п. 1.1 договору товар.
п.2.1.2. Продавець надає Покупцеві після передплати вартості товару зазначеної в п. 2.1.1, відстрочку наступного платежу вказано в п. 7.5.
п.2.2. Покупець зобов'язаний:
п. 2.2.1. Сплатити передплату в розмірі 18 240,00 грн від загальної вартості товару, згідно виставленого рахунку.
п. 2.2.2. Остаточний розрахунок провести у відповідності до п.2.1.2.
п. 2.1.2. Покупець зобов'язаний прийняти товар від Продавця в строки й порядку, передбачені цим Договором.
п.3.1. Здача-приймання товару проводиться уповноваженими представниками Покупця і Продавця.
п. 3.2. Товар вважається прийнятим згідно накладної в момент його отримання.
п. 3.3.Датою передачі вважається дата одержання товару, зазначеного Продавцем в накладній.
п. 7.4. Продавець сплачує передплату зазначену у п.2.2.1 від загальної вартості товару.
п.7.5. Продавець надає Покупцю право платежу в розмірі 164160,00 грн, вартості товару відтермінованим до 1 липня 2022 року. В разі не виконання порядку розрахунків Покупець зобов'язується сплатите штрафні санкції згідно даного договору.
п.8.2. За прострочення платежу Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі 0,5% від суми заборгованості за кожний день прострочення платежу.
Договір підписаний представниками сторін, а саме, від продавця - ОСОБА_7, від покупця - ОСОБА_5 та скріплений відтисками печаток кредитора та боржника.
Боржником заперечуються повноваження ОСОБА_3 на підписання даного договору з посиланням на те, що починаючи з 10.08.2021, у тому числі й станом на 06.06.2022, керівником ДП ДГ "Іванівка" ІСГ ПС НААН є ОСОБА_4 на підтвердження повноважень ОСОБА_4 боржником подано копії наказів Національної академії аграрних наук України № 294-к від14.11.2017; № 305-к від 06.08.2021; №306-к від 06.08.2021; № 390-к від 24.09.2021; № 475-к від 15.11.2021; № 476-к від 15.11.2021, а також копія заяви свідка ОСОБА_4 від 04.09.2024.
Кредитором на підтвердження повноважень ОСОБА_3 на підписання даного договору подано до суду Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи боржника станом на 06.06.2022.
Перевіривши повноваження ОСОБА_3 станом на 06.06.2022 (день підписання договору), судом встановлено, що згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (який відповідно до положень ст.7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" створений з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави), станом на день підписання спірного договору (06.06.2022) керівником юридичної особи боржника вказано ОСОБА_3 .
Оскільки боржник не надав доказів на підтвердження втрати, викрадення печатки, або, що печатка іншим незаконним шляхом вибула з володіння ДП ДГ "Іванівка", доказів на підтвердження визнання договору недійсним сторонами не надано, апеляційний господарський суд прийшов до висновку про належність підписання Договору купівлі-продажу № 14.
По накладній №122 від 06.06.2022 продавець відпустив, а покупець через ОСОБА_6 (довіреність №101 від 06.06.2022) отримав товар кукурудза ДН Паланок 1 покоління в кількості 4 тони, загальною вартістю 182 400,00 грн.
Накладна з боку продавця підписана керівником ОСОБА_7 , та ОСОБА_9., а з боку покупця головним бухгалтером ОСОБА_8 та ОСОБА_6 , підписи вказаних осіб скріплені печатками обох сторін.
Повноваження ОСОБА_6 на отримання вказаного товару підтверджуються наявною у матеріалах справи копією довіреності №101 від 06.06.2022, яка видана керівником та головним бухгалтером ДП ДГ "Іванівка", підписи яких скріплені печаткою підприємства.
Факт передачі товару також підтверджується копією Реєстру видачі зерна зі складу в червні 2022 року, який підписаний ОСОБА_9 .
Оцінивши вказані докази, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із висновком суду першої інстанції щодо відмови у визнанні грошових вимог кредитора Ерастівської дослідної станції, з огляду на наступне.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Права та обов'язки кредитора та боржника у даній справі виникли на підставі договору купівлі-продажу №14 від 06.06.2022, який за своєю правовою природою є господарським договором поставки.
Договір укладений належним чином, підписаний повноважними особами, у встановленому порядку не визнаний недійсним, отже, є обов'язковим для сторін.
Статтею 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України), яка кореспондується з положеннями ст. 712 ЦК України, встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ч. 1 ст. 662 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Частиною 1 ст. 664 ЦК України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві.
Підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
За умовами пунктів п.3.1-3.3 Договору здача-приймання товару проводиться уповноваженими представниками Покупця і Продавця. Товар вважається прийнятим згідно накладної в момент його отримання. Датою передачі вважається дата одержання товару, зазначеного Продавцем в накладній.
Доказами, наявними у матеріалах справи, зокрема: копією накладної №122 від 06.06.2022, яка підписана представниками продавця та покупця, копією довіреності №101 від 06.06.2022 та копією Реєстру видачі зерна зі складу в червні 2022 року підтверджується факт передачі покупцю товару на загальну суму 182 400,00 грн.
Відповідно до положень ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
За умовами пунктів 2.1, 2.2, 7.5 Договору покупець зобов'язаний сплатити 18240,00 грн передоплати та провести остаточний розрахунок в сумі 164160 грн у строк до 01 липня 2022 року.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
В силу приписів ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Однак, в порушення умов договору та норм чинного цивільного законодавства, покупець, за доводами заявника, не оплатив отриманий товар, що матеріалами справи не спростовано.
Отже, апеляційним господарським судом встановлено, що сума грошових вимог боржника перед кредитором Ерастівською дослідною станцією, строк виконання яких настав, становить 182 400,00 грн.
Також кредитором заявлено до боржника про стягнення 22 455,18 грн інфляційних втрат коштів, 7 458,41 грн - 3% річних, 453 720,00 грн пені та 6056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.
Відповідно до статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Частиною 2 ст.625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду приходила до висновку, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц.
У сфері господарювання, згідно з частини 2 статті 217 та частини 1 статті 230 ГК України, застосовуються господарські санкції, зокрема, штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно пункту п.8.2 Договору за прострочення платежу покупець сплачує продавцю пеню в розмірі 0,5% від суми заборгованості за кожний день прострочення платежу.
Частиною 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Перевіривши розрахунок 3% річних, інфляційних втрат коштів та пені, апеляційний господарський суд встановив, що він зроблений невірно, оскільки кредитором здійснені вказані нарахування на суму боргу 18240,00 грн (передоплата) за період з 06.06.2022 по 07.11.2023 та на суму боргу 164160,00 грн (остаточний розрахунок) за період з 01.07.2022 по 07.11.2023, однак при цьому він не врахував, що умовами договору передбачено передачу товару за умови його передплати покупцем, однак сторони відступили від вказаної умови і продавець передав товар, тому апеляційний господарський суд приходить до висновку, що покупець повинен був оплатити повну вартість товару (182400,00 грн) у строк до 01.07.2022. Також кредитором у розрахунку не враховані наведені положення ч.6 ст. 232 ГК України щодо обмеження періоду нарахування штрафних санкцій.
Здійснивши власний розрахунок, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що доведеними є грошові вимоги кредитора в наступних розмірах: 21822,08 грн інфляційних втрат коштів, 7420,93 грн - 3% річних та 167 808,00 грн пені.
Відповідно до положень ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Провадження у справі №927/1455/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Іванівка" Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України" відкрито відповідно ухвали Господарського суду Чернігівської області 07.11.2023, отже конкурсними вважаються вимоги, що виникли у боржника до вказаної дати.
Згідно положень ч.4 ст. 45 КУзПБ для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Частиною 1 ст. 45 КУзПБ встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
07.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення всіх кредиторів №71795, а заява Ерастівської дослідної станції була подана 07.06.2024, тобто після закінчення встановленого КУзПБ строку.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що грошові вимоги кредитора Ерастівської дослідної станції заявлені з пропуском установленого строку, підлягають визнанню та у відповідності до ч.6 ст. 45, ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, мають бути включені до реєстру вимог кредиторів:
- судовий збір в розмірі 6056,00 грн - до першої черги задоволення;
- 211643,01 грн (з яких 182400,00 грн. основний борг, 7420,93 грн - 3% річних, 21822,08 грн - інфляційні нарахування) - до четвертої черги задоволення;
- 167808,00 грн пеня - до шостої черги задоволення.
Роз'яснити Ерастівській дослідній станції, що вимоги, заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Враховуючи наведене, апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваної ухвали в частині розгляду вимог Ерастівської дослідної станції допустив неповне з'ясування обставин справи, тому апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а ухвала Господарського суду Чернігівської області від 05 березня 2025 року підлягає скасуванню в частині розгляду грошових вимог Ерастівській дослідній станції з прийняттям в цій частині нової ухвали про їх часткове визнання, а в іншій частині ухвала підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України задовольнити частково.
2. Скасувати ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 05 березня 2025 року в частині відмови у визнанні грошових вимог кредитора Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України в розмірі 666 033,59 грн.
3. Викласти пункт 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Чернігівської області від 03 березня 2025 року в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги Ерастівської дослідної станції Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52150, Дніпропетровська обл., Кам'янський р-н, селище міського типу Вишневе, вул.Тимірязєва, будинок 4, код ЄДРПОУ 00496656) до боржника (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) з включенням їх до реєстру вимог кредиторів:
- судовий збір в розмірі 6056,00 грн - до першої черги задоволення;
- 211643,01 грн (з яких 182400,00 грн. основний борг, 7420,93 грн - 3% річних, 21822,08 грн - інфляційні нарахування) - до четвертої черги задоволення;
- 167808,00 грн пеня - до шостої черги задоволення."
4. В іншій частині ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 05 березня 2025 року залишити без змін.
5. Справу повернути до Господарського суду Чернігівської області.
6. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повна постанова складена 29.05.2025.
Головуючий суддя Т.П. Козир
Судді В.О. Пантелієнко
М.Л. Доманська