Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"19" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/463/25
Господарський суд Харківської області у складі
судді Чистякової І.О.
за участю секретаря судового засідання Татаурова В.А.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , адреса для листування: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ), 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (вул. Холодноярська, буд. 45, селище Кегичівка, Берестинський район, Харківська область, 64003, ідентифікаційний код 03581931)
про витребування частки в статутному капіталі
за участю представників учасників справи:
позивача - адвоката Білоголового Я.О.
відповідача - адвоката Колісниченко А.С.
1-ї 3-ї особи - не з'явився
2-ї 3-ї особи - не з'явився
11.02.2025 ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (відповідач) про витребування у ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 ) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931, місцезнаходження: 64003, Харківська обл., с-ще Кегичівка, вул. Холодноярська, буд. 45) у розмірі 5,83 (п'ять цілих вісімдесят три сотих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931), що у грошовому еквіваленті становить 8560,00 (вісім тисяч п'ятсот шістдесят грн 00 коп) гривень на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , Місце проживання зареєстровано: АДРЕСА_1 ).
Крім того, у позовній заяві позивач просить стягнути з відповідача понесені позивачем судові витрати та залучити до участі у справі ОСОБА_3 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Позовні вимоги обгрунтовані, зокрема тим, що за рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24 на позивача переведено права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931), згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ). Втім 02.09.2024, тобто після ухвалення судом рішення у справі № 922/943/24, між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) укладено незаконно угоду про розірвання договору продажу частки від 15.02.2024 та відповідно повернення частки в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_2 . Отож позивач, вважаючи себе власником частки, яка незаконно вибула з його володіння та повернута до володільця частки, а саме ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) за вказаною угодою про розірвання договору продажу частки, звернувся до суду за захистом своїх прав з відповідним позовом про витребування частки з чужого незаконного володіння, наполягаючи на тому, що такий спосіб захисту його прав є належними та ефективним способом захисту порушених прав позивача згідно підпункту “е» пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та усталеної практики Верховного Суду.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/463/25. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 17 березня 2025 року о 10:30. Залучено до участі у справі 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (вул. Холодноярська, буд. 45, селище Кегичівка, Берестинський район, Харківська область, 64003, ідентифікаційний код 03581931). Зобов'язано позивача не пізніше двох днів з дня вручення цієї ухвали направити 3-м особам копію позовної заяви разом з доданими до неї документами, докази чого надати суду протягом 15 днів з дня відкриття провадження у справі. Встановлено відповідачу п'ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. Запропоновано учасникам справи провести перемови на предмет проведення процедури мирного врегулювання спору або укладення мирової угоди та письмово повідомити суд до початку підготовчого засідання про наявність обставин, зазначених у ч. 2 ст. 182 ГПК України. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов. Встановлено відповідачу строк для подання заперечення на відповідь на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив. Встановлено 3-м особам строк для подання: письмових пояснень щодо позову - 10 днів з дня отримання копії позовної заяви разом з доданими до неї документами, на подання пояснення щодо відзиву на позов - 10 днів з дня отримання копії відзиву на позов.
В судовому засіданні 17.03.2025 без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 28 квітня 2025 року о 14:00 год.
21.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№7299), в якому він просить в позові відмовити, наполягаючи зокрема на тому, що позивач ніколи не був та не є власником спірної частки товариства, оскільки станом на цей час договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 розірвано його сторонами у повній відповідності до положень чинного законодавства України і власником спірної частки є знову ОСОБА_2 , а тому позивач не має права звертатися до суду з віндикаційним позовом. Відповідач також вважає, що позивачем обрано неналежний спосіб судового захисту своїх жодним чином не порушених прав, що також є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позову.
27.03.2025, у встановлений судом строк, через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№7728), в якій він просить суд відхилити наведене відповідачем у відзиві та задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі.
01.04.2025, у встановлений судом строк, через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшло заперечення (вх.№7728), в якому він заперечує проти твердження позивача, викладеного у відповіді на відзив, та зазначає, що розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.02.2024 було здійснено у повній відповідності до положень чинного законодавства України, зокрема ст. 651 Цивільного кодексу України за взаємною згодою. Угода про розірвання договору між ОСОБА_2 та Калетинцем від 02.09.2024 є законним волевиявленням сторін, та вважає, що позивач не надав жодних доказів, які б свідчили про її недійсність чи порушення законодавства. Розірвання договору між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було здійснено після рішення суду від 23.07.2024, однак це не впливає на законність дій відповідача, оскільки на момент розірвання договору ОСОБА_3 залишався формальним власником частки, а ОСОБА_1 ще не набув права власності на неї в установленому законом порядку. Відповідач діяв у межах своїх прав і позивач не довів, що дії ОСОБА_2 мали на меті умисне порушення прав ОСОБА_1
28.04.2025 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м. Харкова повітряної тривоги (повідомлення з сайту Офіційна карта повітряних тривог України https://map.ukrainealarm.com, що інформує про повітряну тривогу).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.04.2025 призначено підготовче засідання на 12 травня 2025 р. о 10:30 год.
В судовому засіданні 12.05.2025 без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19 травня 2025 року о 14:00 год.
Присутній у судовому засіданні представник позивача просив позовні вимоги задовольнити повністю.
Присутній у судовому засіданні представник відповідача просив відмовити в задоволенні позову.
Представники 3-х осіб в судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце цього засідання повідомлені належним чином.
Розглянувши подані документи і матеріали, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, вислухавши думку представників сторін, господарський суд встановив наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 (позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД".
15.02.2024 учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" ОСОБА_2 (відповідач) на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024 продав 100 % своєї частки (в розмірі 5,83% статутного капіталу товариства або 8560,00 гривень) третій особі - ОСОБА_3 , який не був учасником товариства, чим на думку позивача порушив переважне право позивача як учасника вказаного товариства на придбання частки відповідача.
Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 16.02.2024 підтверджено факт відчуження частки ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 за Договором відчуження частки від 15.02.2024.
Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав і обов'язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 8560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).
Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24 позовні вимоги задоволено повністю.
Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодилося та звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх.№1968Х від 13.08.2024), в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм чинного законодавства, просило скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 по справі №922/943/24 та постановити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі. Одночасно скаржником заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" про відмову від апеляційної скарги (вх.№1375 від 29.01.2025). Прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (вх.№1968Х від 13.08.2024) на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24.
Отже рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24, набрало законної сили 27.02.2025 та станом на теперішній час є чинним.
Згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Оскільки рішення Господарського суду Харківської області 23.07.2024 у справі № 922/943/24 набрало законної сили, факти, встановлені цим рішенням мають приюдиційне значення для вирішення даного спору.
Разом з тим, після ухвалення вказаного судового рішення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали Угоду від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024, за якою частка повернулася до ОСОБА_2 та внесено зміни до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запис №1004611070021000020 від 03.09.2024.
Позивач вважає, що дії ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по розірванню договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024 є незаконними, адже договір був виконаним і права та обов'язки по ньому припинилися для сторін в силу його виконання, а тому вважає незаконною Угоду від 02.09.2024 про розірвання договору, за якою частка незаконно повернулась від ОСОБА_3 до ОСОБА_2 .
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
У розумінні закону суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
При цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Стаття 41 Конституції України гарантує, що право приватної власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно зі ст. 177, 190 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. Майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Отже корпоративні права є самостійним об'єктом цивільних прав, які охоплюються наведеним у ст. 190 ЦК України поняттям майно, визначеним індивідуальними ознаками, які можуть бути об'єктом права власності.
Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Згідно зі ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна.
Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав (ч. ч. 1, 3 ст. 319 ЦК України).
Згідно зі ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до статей 319, 321 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
За приписами ст. 391 Цивільного кодексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.
Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Предметом віндикаційного позову є вимога позивача до відповідача про витребування майна із чужого незаконного володіння, яка повинна мати відповідні підстави, що тягнуть за собою визначені законом правові наслідки.
Підставою віндикаційного позову є обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння (це факти, що підтверджують право власності на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача.
Верховний Суд вже неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України). Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.
Спір між сторонами виник у зв'язку з незаконним вибуттям частки з володіння позивача, який вважає себе власником частки. Тобто позивач вважає порушеним право і таке порушення пов'язане з позбавленням позивача володіння часткою, а його інтерес фактично полягає у поверненні частки. У цьому випадку належним способом захисту є звернення позивача до відповідача (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки) з позовом про витребування частки із чужого незаконного володіння відповідно до ст. 387 ЦК України.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем обрано належний спосіб захисту своїх порушених прав, який відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення, а отже доводи відповідача в цій частині свого підтвердження не знайшли.
У спорах про витребування майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів (постанова Верховного Суду від 15.02.2022 у справі № 911/3034/15 (911/3692/20).
Принцип змагальності сторін, закріплений у частині 3 статті 13 та частині 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 3 ст. 74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
За приписами ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Як передбачено ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Як вбачається з матеріалів справи, за рішенням Господарського суду Харківської області 23.07.2024 у справі № 922/943/24, яке набрало законної сили 27.02.2025, переведено права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (код ЄДРПОУ: 03581931), згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД", номінальною вартістю 8560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).
Суд зазначає, що внаслідок певної дії чи події сторону у зобов'язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (чи обов'язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов'язків. Тобто, заміна сторони у зобов'язанні може бути наслідком універсального або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (ч. 3 ст. 656 ЦК України), дарування (ч. 2 ст. 718 ЦК України), факторингу (гл. 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (ч. 1 ст. 104 ЦК України) чи спадкування (ст. 1216 ЦК України)).
Правонаступництво в корпоративному праві - це перехід прав та обов'язків юридичної особи до іншої особи, що виникає внаслідок певних правових подій. Це може бути універсальним (перехід усіх прав та обов'язків) або сингулярним (перехід окремих прав та обов'язків).
Сингулярне правонаступництво, що стосується частки в статутному капіталі ТОВ, - це процес, при якому до нового учасника (правонаступника) переходить не вся сукупність прав та обов'язків, а лише певна, конкретна частка. Це відбувається зазвичай через договір, за яким відчужувач (правопопередник) передає свою частку (або її частину) в статутному капіталі ТОВ новому учаснику.
Отже на підставі вказаного рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24, яке набрало законної сили 27.02.2025, до позивача у порядку сингулярного правонаступництва перейшло право власності на корпоративні права за вказаним вище договором.
При цьому, суд звертає увагу, що за умовами п.3 договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 15.02.2024 розрахунки між сторонами здійснюються в момент підписання цього Договору та право власності на корпоративні права за цим договором переходять до покупця в момент підписання договору.
Отож цей договір є виконаним в момент підписання цього Договору та до покупця за умовами договору перейшло право власності частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД", номінальною вартістю 8560,00 грн - 15.02.2024 (дата підписання договору).
Відповідно, на підставі вказаного рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24, на позивача переведено права покупця за вказаним договором, в тому числі щодо моменту переходу до нього права власності на вказану частку.
Отже починаючи з 15.02.2024 позивач є набувачем права власності на частку в розмірі 5,83 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД".
Відтак твердження відповідача про те, що позивач не набув право власності на частку спростовується вищевказаним.
Разом з тим, 02.09.2024, тобто після ухвалення судом рішення у справі № 922/943/24, яке набрало законної сили та не скасовано на час вирішення цього спору, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали Угоду про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024, за якою частка в розмірі 5,83 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" повернулася до ОСОБА_2 та було внесено зміни до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запис №1004611070021000020 від 03.09.2024.
Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 651 ЦК України).
Суд вважає, що такі дії ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по розірванню договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024 є незаконними, адже ОСОБА_3 вибув із спірних правовідносин на підставі вказаного рішення суду у справі № 922/943/24 та відповідно не мав права вчиняти дії від імені сторони цього договору, а саме покупця щодо розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024.
Отож, суд вважає незаконною Угоду від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024.
Разом з тим, Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності врахування принципу добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) - стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, від 28.09.2021 у справі № 918/1045/20, від 06.10.2021 у справі № 925/1546/20).
Відповідно до висновку, сформульованого Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14.12.2021 у справі № 147/66/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (пункт 55 постанови). Принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації їхніх прав і передбаченого договором та/або законом виконання їхніх обов'язків (пункт 60 постанови). Введення у цивільне законодавство принципу добросовісності є заходом, спрямованим на зміцнення моральних засад цивільно-правового регулювання. Саме з позиції моральності слід підходити до оцінки поведінки суб'єкта права як добросовісного або недобросовісного (пункт 61 постанови).
За змістом частини 2 статті 13 ЦК України недобросовісна поведінка однієї особи, яка полягає у вчиненні дій, що можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом. Сутність зловживання правом полягає у недобросовісному вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, зокрема всупереч меті останнього. Заборона зловживання правом по суті випливає з властивості рівнозваженості, закладеної у принципі юридичної рівності учасників цивільних правовідносин (висновок, сформульований Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19).
В даному випадку укладання Угоди від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024 після ухвалення вказаного судового рішення від 23.07.2024 у справі №922/943/24 свідчить про недобросовісну поведінку ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , адже вони були обізнані про існування вказаного судового рішення про переведення прав і обов'язків покупця спірної частки в статутному капіталі ТОВ "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).
Отже матеріалами справи підтверджено, що належна позивачу частка у розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" вибула з його володіння поза його волею, тому позивач і просить витребувати своє майно у останнього набувача частки ОСОБА_2 , який незаконно, без відповідної правової підстави заволодів нею.
При цьому для витребування майна не вимагається оспорювання Угоди від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024, адже згідно усталеної практики Верховного Суду для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.
Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про витребування у ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 ) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931, місцезнаходження: 64003, Харківська обл., с-ще Кегичівка, вул. Холодноярська, буд. 45) у розмірі 5,83 % (п'ять цілих вісімдесят три сотих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931), що у грошовому еквіваленті становить 8560,00 (вісім тисяч п'ятсот шістдесят грн 00 коп) гривень на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , Місце проживання зареєстровано: АДРЕСА_1 ), є законною, правомірною та такою, що підлягає задоволенню.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у сумі 3 028,00 грн.
На підставі викладеного та керуючись ст. 6, 8, 19, 41, 124, 129 Конституції України, ст. 15, 16, 177, 190, 316, 317, 319, 321, 328, 387 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", та ст. 2, 4, 13, 16, 73, 74, 77, 86, 175, 29, 233, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити повністю.
Витребувати у ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931, місцезнаходження: 64003, Харківська обл., с-ще Кегичівка, вул. Холодноярська, буд. 45) у розмірі 5,83 % (п'ять цілих вісімдесят три сотих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931), що у грошовому еквіваленті становить 8560,00 (вісім тисяч п'ятсот шістдесят грн 00 коп) гривень на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , Місце проживання зареєстровано: АДРЕСА_1 ).
Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , Місце проживання зареєстровано: АДРЕСА_1 ) судовий збір у сумі 3 028,00 грн.
Після набрання рішенням законної сили видати накази в установленому порядку.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.
Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.
Повне рішення складено "28" травня 2025 р.
Суддя І.О. Чистякова