Ухвала від 28.05.2025 по справі 916/4081/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про розгляд заяви

"28" травня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/4081/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Богдановій М.В.

дослідивши матеріали справи,

За заявою кредитора: Малого приватного підприємства "АГРЕК" (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 60; код ЄДРПОУ 21016028);

до боржника: Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511),

за участю: Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ"; Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України,

про банкрутство;

За участю:

Керуючий санацією: арбітражний керуючий Бохан О.С.

від Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса): Кремізіон Н.М.;

від Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ": Гетьман Т.В.;

від Головного управління ПФУ в Одеській області: Бикова Ю.А.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.07.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.06.2024р. затверджено план санації та введено процедуру санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ". Керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" призначено арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича.

30.04.2025р. керуючий санацією ліквідатор Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" арбітражний керуючий Бохан О.С. звернувся до господарського суду із заявою про визначення (погодження) умов продажу майна Боржника, що підлягає реалізації відповідно до плану санації, а саме нерухомого майна (будівлі та споруди), загальною площею 7 126, 6 м2, що знаходяться за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62; на земельних ділянках загальною площею 2,73 га, а саме 2,29 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0022 та 0,44 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0021.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши вказану заяву та надані докази, судом встановлено наступне.

В обґрунтуванні вказаної заяви керуючий санацією Боржника арбітражний керуючий Бохан О.С. зазначив, що 20.02.2025р. він звернувся до Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України та Голови правління акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" з листом №15-1/26, у якому просив погодити продаж майна Боржника, сформованого у лоті №1, яке знаходиться за адресою Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62 та обліковується на балансі філії «База відпочинку «Дорожник» Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" і не задіяне у виробничій діяльності підприємства.

Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України (орган, уповноважений управляти майном Боржника) відповіді на вказаний вище запит арбітражного керуючого не надало.

Акціонерне товариство "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (засновник Боржника) листом №184/091001/-09/100-270 від 06.03.2025р. повідомили керуючому санацією, що планом санації Дочірнього підприємства «Одеський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», а саме: 5-м абзацом пп. 11 п. 5.1. «Мета і завдання відновлення платоспроможності» Розділу 5 «Заходи відновлення платоспроможності» передбачено, що «до реалізації передаються об'єкти, що попередньо двічі пропонувались до передачі в оренду через торгову систему Prozorro.Продажі і щодо яких не було отримано комерційних пропозицій».

Таким чином, відчуження нерухомого майна, про яке йдеться, без попередньої пропозиції передачі в оренду є порушенням Плану санації.

Також, абзацом 7 вищевказаного пп.11 передбачено застосування черговості продажу майна, зокрема, у першій черзі пропонуються до відчуження обслуговуючі виробництва.

Враховуючи викладене та на виконання Плану санації, Компанія запропонувала долучити до продажу наступні об'єкти обслуговуючих виробництв:

- бітумосховище за адресою: Одеська обл., Тарутинський р-н, с. Березино;

- бітумбаза, котельня, прибудова за адресою: Одеська обл., м. Березівка, вул. Пристанційна, 42;

- база відпочинку: будинки механізаторів за адресою: Одеська обл., с. Приморське, вул. Паркова, 13;

- бітумна база, службова будівля, навіс за адресою: Одеська обл., м. Котовськ, вул. 50-річчя Жовтня, 299а;

- бітумна база за адресою: Одеська обл., м. Кодима, вул. Східна.

01.04.2025р. арбітражний керуючий направив членам комітету кредиторів Боржника повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів, яке заплановано на 14.04.2025р. о 14:00 год. До порядку денного засідання комітету кредиторів було внесено питання про визначення умов продажу майна Боржника, розташованого за адресою Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62.

14.04.2025р. відбулось засідання комітету кредиторів Боржника, на якому прийнято рішення про визначення умов продажу майна Боржника, розташованого за адресою Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62, а саме:

«ЛОТ №1

нерухомість (будівлі та споруди), загальною площею 7 126,6 м2 , що знаходяться за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62; на земельних ділянках загальною площею 2,73 га, а саме 2,29 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0022 та 0,44 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0021, а саме:

1) Спальний корпус №1, А; площею 284,0 м2 (дерев'яний, 2 поверхи, стан не задовільний, ступінь зносу 100%)

2) Спальний корпус №4 Б; площею 658,3 м2 (цегла, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

3) Спальний корпус №7 з вбудованим клубом, В площею 897,6 м2; (бетон, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

4) Їдальня з вбудованим баром, Г площею 1133,2 м2; (бетонні блоки, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

5) Гуртожиток, Д площею 669,6 м2; (цегла, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

6) Будинок оператора, Є площею 21,2 м2; (бетон, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

7) Естрада, Є1(стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

8) Будівля дизельної, Ж площею 32,7 м2; (бетон, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

9) Вбиральні-душові, І площею 103,9 м2; (камінь, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

10) Склад, Й площею 1,8 м2; (цегла, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

11) Гаражи, М площею 205,2 м2; (цегла, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

12) Спальний корпус №8, М1 площею 68,4 м2 (цегла, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

13) Будинок охорони, Н площею 30,0 м2; (цегла, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

14) Спальний корпус №6, О площею 1366,7 м2; (з/бетонні блоки, 4 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

15) Кафе, П площею 57,9 м2; (дерев'яне, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

16) Спальний корпус №3, Р площею 902,0 м2; (дерев'яний, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

17) Спальний корпус №2, С площею 455,4 м2; (бетон, 2 поверхи, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

18) Будинок охорони, Т площею 22,1 м2; (дерев'яний, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

19) Ворота, №1; (металеві, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

20) Огорожа, №2; (металева сітка, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

21) Водонапірні башти, №3; (металева, стан не задовільний, ступінь зносу 100%)

22) Ємкості, №4; (метал стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

23) Водопровід, №5; (металеві труби, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

24) Каналізація, №6; (металеві труби, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

25) Будівля щитової, З площею 8,2 м2; (цегла, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

26) Слюсарна майстерня, К площею 6,3 м2; (цегла, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

27) Очистні споруди, Л площею 202,1 м2 (цегла, 1 поверх, стан незадовільний, ступінь зносу 100%)

- обладнання у кількості 18 одиниць, яке знаходиться у непридатному для експлуатації стані, а саме:

1) Дизельна станція - рік вводу в експлуатацію 1992, інв..№38;

2) Трансформатор - рік вводу в експлуатацію 1995, інв..№64;

3) Шафа для смаження - рік вводу в експлуатацію 1995, інв..№62;

4) Посудомийна машина - рік вводу в експлуатацію 1992, інв..№39;

5) Тістозмішувач - рік вводу в експлуатацію 1994, інв..№57;

6) Холодильна камера - рік вводу в експлуатацію 1994, інв..№53;

7) Електроплита - рік вводу в експлуатацію1995, інв..№63;

8) Пельменна установка - рік вводу в експлуатацію1998, інв..№82;

9) Кондиціонер-70 - рік вводу в експлуатацію 2002, інв..№88;

10) Кондиціонер-90 - рік вводу в експлуатацію 2002, інв..№89;

11) Кондиціонер - рік вводу в експлуатацію 2003, інв..№90;

12) Комп'ютер - рік вводу в експлуатацію 2003, інв..№92;

13) Пральна машина - рік вводу в експлуатацію 2004, інв..№96;

14) Трансформатор;

15) Лічильник;

16) Автовимикач;

17) Щит пожежний;

18) Кошма протипожежна

Характеристика Об'єкту продажу: склад, характеристика об'єктів нерухомого майна, поверх, кількість поверхів, план, загальна площа, кількість приміщень, їх площа, призначення приміщень, матеріал стін наведені в Технічному паспорті та додатку №1 до умов продажу.

Початкова ціна (стартова ціна) Об'єкту продажу: становить 35 714 000, 00 (тридцять п'ять мільйонів сімсот чотирнадцять тисяч) грн. з ПДВ.

Крок аукціону (мінімальний розмір підвищення ціни) становить 1%: 357 140,00 (триста п'ятдесят сім тисяч сто сорок десять) грн. 00 коп. з ПДВ.

Розмір гарантійного внеску становить 10 %: 3 571 400,00 (три мільйона п'ятсот сімдесят одна тисяча чотириста) грн. 00 коп. з ПДВ.»

З огляду на те, що у строк визначений абз. 3 ч. 14 ст. 96 Кодексу України з процедур, орган, уповноважений управляти майном Боржника не прийняв жодного рішення, передбаченого ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий Бохан О.С., у відповідності з положеннями с. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією звернувся до суду із заявою про визначення умов продажу майна Боржника, розташованого за адресою Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62. У прохальній частині вказано клопотання керуючий санацією просив Суд визначити такі ж умови продажу майна Боржника, яке включено до Лоту 1, що і були запропоновані на розгляд органу, уповноваженому управляти майном Боржника та затверджені рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом засідання комітету кредиторів Боржника від 14.04.2025р.

Положеннями ст. 56 Кодексу України з процедур банкрутства встановолено, що з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може також передбачати продаж частини іншого майна боржника, ніж визначеного статтями 54 і 55 цього Кодексу.

Продажу у процедурі санації підлягає лише майно боржника, зазначене в затвердженому в установленому порядку плані санації.

Продаж частини майна боржника у процедурі санації здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 11 ст. 96 Кодексу України з процедур банкрутства, під час процедури санації державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, їх нерухоме майно може бути відчужене лише у випадках, передбачених планом санації.

Відповідно до ч. 12 ст. 96 Кодексу України з процедур банкрутства, початкова ціна майна, майнових прав державних підприємств або господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначається відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Частиною 14 ст. 96 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що продаж майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, першочергово відбувається шляхом продажу майна боржника як єдиного майнового комплексу. До складу такого єдиного майнового комплексу включаються земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, право на торговельну марку або інше позначення, а також права на земельні ділянки. Продаж майна боржника як єдиного майнового комплексу здійснюється на аукціоні відповідно до цього Кодексу.

Умови продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу, визначені статтею 75 цього Кодексу, додатково погоджуються арбітражним керуючим з органом, уповноваженим управляти державним майном.

Орган, уповноважений управляти державним майном, зобов'язаний протягом 30 днів розглянути умови продажу майна та прийняти одне з рішень, визначених частиною шостою статті 75 цього Кодексу.

Перший аукціон з продажу майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, як єдиного майнового комплексу проводиться без можливості зниження початкової ціни. Початкова ціна повторного аукціону та другого повторного аукціону з продажу майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, як єдиного майнового комплексу визначається у порядку, передбаченому статтею 79 цього Кодексу. Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

У разі завершення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу без визначення переможця подальший продаж майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, здійснюється окремими лотами відповідно до статей 75, 79 і 80 цього Кодексу.

Положеннями ч. 1, 2, 4. ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов'язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів.

Частиною 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Згідно ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов'язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З матеріалів справи Судом встановлено, що згідно п. 5.1. Плану санації, одним із заходів відновлення платоспроможності Боржника є залучення додаткових ресурсів за рахунок реалізації непрофільних активів дочірнього підприємства.

Продаж майнових активів дочірнього підприємства не є провідним способом виконання плану санації та відновлення платоспроможності підприємства, а навпаки є крайньою можливістю здійснення погашення вимог кредиторів. Такий порядок пріоритетності спрямований на максимальне збереження майнового потенціалу дочірнього підприємства для ефективного відновлення операційних процесів у господарській діяльності.

Планом санації встановлено, що частини майна, яке зареєстроване за боржником або ж знаходиться у господарському віданні останнього згідно реєстраційних документів, яке не використовується у діяльності підприємства, не задіяне у роботі і утримання якого є високо затратним, за погодженням власника і уповноваженого органу управління у відповідності до вимог Кодексу з процедур банкрутства, доцільно реалізувати.

До реалізації передаються об'єкти, що попередньо двічі пропонувалися до передачі в оренду через торгову систему Prozorro.Продажі і щодо яких не було отримано комерційних пропозицій.

Перетворювати на грошові активи доцільно ті активи, які мають другорядне значення і не беруть безпосередньої участі в основному виробництві або неспроможні генерувати прибуток.

В процедурі санації буде застосовано наступну черговість продажу майна:

- перша черга - рухоме майно, невиробничі об'єкти та обслуговуючі виробництва;

- друга черга - нерентабельні об'єкти основного виробництва, які знаходяться на початку технологічного циклу (застаріле обладнання);

- третя черга - об'єкти основного виробництва або ж найбільш задіянні у господарській діяльності підприємства.

Під час визначення об'єктів слід уникати продажу основних засобів, що задіяні у роботі дочірнього підприємства, для того аби не завдати боржнику непоправних збитків, адже третя черга у даному випадку є крайнім заходом.

Визначення Переліку об'єктів нерухомого майна, які не використовуються та підлягають відчуженню, поділених на групи за принципом послідовності їх відчуження. При відчуженні майна з дотриманням встановленої у Переліку послідовності груп, таке відчуження відбувається шляхом інформування Компанії у встановленому Планом санації порядку. Відчуження об'єктів наступної групи/груп Переліку без розміщення до продажу в електронній торговій системі Прозорро.Продажі всіх об'єктів попередньої групи/груп Переліку здійснюється за погодженням з Компанією.

Пунктом 5.4. Плану санації встановлено, що з метою відновлення платоспроможності боржника Дочірнього підприємства "Одеський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та задоволення вимог кредиторів даним планом санації слід передбачати продаж частини майна боржника, яке не задіяне у виробництві.

Продажу в процедурі санації боржника підлягає тільки майно, зазначене в затвердженому у встановленому порядку плані санації.

Керуючий санацією не пізніше 15 календарних днів до засідання комітету кредиторів на якому має розглядатись питання щодо надання згоди на продаж нерухомого майна яке обліковується на балансах філій боржника та не задіяне у його виробничій діяльності, інформує АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» і орган управління про запланований продаж майна боржника у процедурі санації шляхом надання:

1) листа про намір відчужити нерухоме майно (із зазначенням первісної, залишкової вартості згідно з даними бухгалтерського обліку);

2) акт інвентаризації майна, складений та підписаний балансоутримувачем;

3) документ, що підтверджує право користування земельною ділянкою, на якій розміщений об'єкт;

4) фотозображення майна, яке пропонується до відчуження, - в кількості та з ракурсів, що дають загальне уявлення про об'єкт, його фізичний стан, можливість його ідентифікації (з обов'язковим зображенням інвентарного номеру), можливість визначення його місця знаходження (в тому числі із внутрішніх та зовнішніх кутів розташування на території - для нерухомого майна), але не менше 4 шт.;

5) витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (сформованого не пізніше ніж за 5 днів до моменту подання документів);

6) оригінал звіту про незалежну оцінку майна;

7) оригінал рецензії на звіт про незалежну оцінку майна;

8) проект договору купівлі-продажу, який містить всі істотні умови договорів даного типу, передбачені законодавством;

9) проект оголошення про проведення електронного аукціону з відчуження майна для розміщення в електронній торговій системі із зазначенням стартової ціни.

Початкова вартість майна боржника, що виставляється на аукціон, визначається відповідно до закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших нормативно-правових актів.

Перший аукціон з продажу майна проводиться без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця, замовник аукціону (арбітражний керуючий) протягом одного місяця зобов'язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. Повторний аукціон з продажу майна проводиться без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, замовник аукціону (арбітражний керуючий протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов'язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Другий повторний аукціон з продажу майна проводиться без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення другого повторного аукціону без визначення переможця, замовник аукціону (арбітражний керуючий) протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) може оголосити про проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості за методом покрокового зниження стартової ціни та подальшого подання цінових пропозицій. Початковою ціною цього аукціону є зменшена на 50 відсотків стартова ціна першого аукціону.

Майно, яке буде реалізоване в межах процедури санації, викладене в Таблиці №22 (Реєстр незадіяного нерухомого майна, що обліковується на балансі ДП «Одеський облавтодор», яке використовується, та пропонується до відчуження станом на 30.11.2023р.).

До вказаного реєстру, згідно таблиці 22, включено нерухоме майно - «База відпочинку «Дорожник», розташоване за адресою: Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62, загальною площею 7126,6 кв.м.

Згідно висновок про оцінку ринкової вартості основних засобів бази відпочинку «Дорожник» ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» щодо об'єкту нерухомого майна за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62, ринкова вартість вказаного об'єкту нерухомого майна складає 35714 тис. грн.

З вищевикладеного вбачається, що умовою для продажу майна Боржника є те, що таке майно Боржника попередньо двічі пропонувалось до передачі в оренду через торгову систему Prozorro.Продажі і щодо такого майна не було отримано комерційних пропозицій. Також, планом санації визначено черговість продажу майна Боржника, зокрема, до першої черги продажу включено: рухоме майно, невиробничі об'єкти та обслуговуючі виробництва.

Засновник Боржника у листі №184/091001/-09/100-270 від 06.03.2025р. та усних поясненнях по суті розгляду цієї заяви заперечував стосовно задоволення прохання керуючого санацією Боржника про надання згоди на продаж майна Боржника, розташованого за адресою Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62 з огляду на те, що у порушення плану санації вказане майно Боржник попередньо не пропонувалось до передачі в оренду через торгову систему Prozorro.

Стосовно вказаних заперечень Засновника керуючим санацією Боржника зазначено, що вказане нерухоме майно, перебуває у занедбаному стані, має ступінь зносу 100%, будівлі «І» та «С» - цього Майне є зруйнованими та підлягають знесенню. Наведене свідчить про неможливість передачі такого майна в оренду до відновлення можливості його експлуатації за призначенням, тобто до проведення повного капітального ремонту.

На підтвердження власних доводів керуючий санацією посилається на висновок про оцінку ринкової вартості основних засобів бази відпочинку «Дорожник» ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» щодо об'єкту нерухомого майна за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62.

Кредитори Боржника, у судовому засіданні надали усні пояснення, у яких зазначили, що також вважають за недоцільне передачу вказаного майна у оренду, оскільки, воно потребує капітального ремонту, що у силу фінансового стану Боржника є необґрунтованим.

Дослідивши вказаний висновок про оцінку ринкової вартості основних засобів бази відпочинку «Дорожник» ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» щодо об'єкту нерухомого майна за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62, господарським судом встановлено, що на даний час будівлі та споруди мають численні пошкодження та руйнування, артезіанська свердловина замулена. Кам'яна будівля вбиральні-душової (літ. «І») майже повністю зруйнована, металевий каркас будівлі спального корпусу №2 (літ. «С»), яка розташовується у самого урізу води Чорного моря, має сильні корозійні пошкодження, які обумовили деформації будівлі та небезпечність його використання. Загальний технічний стан будівель - ветхий, для можливості використання об'єкти потребують повного капітального відновлювального ремонту, а будівлі «І» та «С» - знесення.

Отже, як встановлено експертом, для можливості безпечного використання зазначеного об'єкту нерухомого майна за призначенням, необхідним є проведення повного капітального відновлювального ремонту.

Планом санації Боржника проведення таких робіт не передбачено.

З огляду на вказані обставини Суд погоджується з доводами керуючого санацією стосовно недоцільності передачі вказаного вище нерухомого майна у оренду.

Суд також враховує, що заперечення засновника стосовно продажу вказаного майна на аукціоні зводять фактично до того, що керуючим санацією не було дотримано формальної вимоги стосовно проведення двох спроб передачі майна у оренду через систему Prozorro.

При цьому, Засновник не зазначає, чи були ним враховані такі обставини як технічний стан Майна та витрати, які необхідні для проведення його у стан, що дозволить використовувати це майно безпечно та за цільовим призначенням.

З огляду на вказані обставини, Суд вважає за належне відхилити заперечення Засновника Боржника стосовно задоволення заяви арбітражного керуючого Бохана О.С. про визначення (погодження) умов продажу майна Боржника.

Як зазначено Судом вище, нерухоме майно - «База відпочинку «Дорожник», розташоване за адресою: Одеська обл., Б.Дністровський р-н, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62, загальною площею 7126,6 кв.м. включено до Реєстру незадіяного нерухомого майна, що обліковується на балансі ДП «Одеський облавтодор», яке використовується, та пропонується до відчуження станом на 30.11.2023р. (таблиця 22 Плану санації).

Зазначене нерухоме майно згідно плану санації Боржника підлягає реалізації у першу чергу продажу майна Боржника, оскільки є невиробничим об'єктом, не використовується у роботі Боржника та у силу свого технічного стану неспроможне генерувати прибуток (майно потребує повного капітального відновлювального ремонту).

Із заяви, що розглядається судом встановлено, що до складу Лоту №1 керуючим санацією Боржника включено нерухомість (будівлі та споруди), загальною площею 7 126,6 м2, що знаходяться за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62; на земельних ділянках загальною площею 2,73 га, а саме 2,29 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0022 та 0,44 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0021 та обладнання у кількості 18 одиниць, яке знаходиться у непридатному для експлуатації стані. Початкова ціна (стартова ціна) Об'єкту продажу: становить 35 714 000, 00 грн. з ПДВ. Крок аукціону (мінімальний розмір підвищення ціни) становить 1%: 357 140,00 грн. 00 коп. з ПДВ.

Початкова вартість майна боржника, що виставляється на аукціон, запропонована керуючим санацією, визначена у розмірі ринкової вартості цього майна, що підтверджується висновком про оцінку ринкової вартості основних засобів бази відпочинку «Дорожник» ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» щодо об'єкту нерухомого майна за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62.

Запропонований крок аукціону відповідає п. 2 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 2 жовтня 2019 р. № 865.

Таким чином, господарським судом встановлено, що умови продажу майна Боржника, включеного до складу лоту №1, відповідають плану санації Боржника та вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та Порядку.

Враховуючи відсутність рішення органу, уповноваженого управляти майном Боржника стосовно надання згоди на продаж майна Боржника (на запропонованих умовах або змінивши умови продажу), або щодо відмови у наданні такої згоди, з метою забезпечення реалізації прав та обов'язків керуючого санацією та інших учасників справи, виконання плану санації Боржника, недопущення безпідставного затягування строків проведення заходів, передбачених планом санації, господарський суд вважає за належне задовольнити заяву арбітражного керуючого Бохана О.С. та визначити умови продажу майна Боржника на аукціоні, які передбачені ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону на умовах, запропонованих керуючим санацією умовах.

Разом з тим, суд зазначає, що визначення розміру гарантійного внеску не є обов'язковою умовою продажу майна Боржника на аукціоні у розумінні ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства. Такий розмір є законодавчо визначеним, та вказаним у абз. 4 ч. 1 ст. 77 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме у розмірі 10 відсотків початкової ціни (20 відсотків початкової ціни - для нового аукціону у разі, якщо попередній аукціон визнаний таким, що не відбувся, відповідно до частини першої статті 86 цього Кодексу).

Керуючись ст.ст. 50, 75, 96 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву керуючого санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" арбітражного керуючого Бохана О.С. про визначення (погодження) умов аукціону з продажу майна Боржника - задовольнити.

2. Визначити умови аукціону з продажу майна Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ":

І. Склад майна:

Лот № 1.

Нерухомість (будівлі та споруди), загальною площею 7 126,6 м2 , що знаходяться за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с/рада Шабівська, комплекс будівель та споруд №62; на земельних ділянках загальною площею 2,73 га, а саме 2,29 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0022 та 0,44 га кадастровий номер 5120887700:05:002:0021, а саме: