ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.04.2025Справа № 910/41/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув матеріали господарської справи
за позовом Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"
про розірвання договору та визнання припиненими зобов'язань
За участю представників учасників судового процесу:
від позивача не з'явився
від відповідача-1 Масол В.В.
Акціонерне товариство "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - відповідач) про розірвання договору № 21/07/12-2 від 12.07.2021 та визнання припиненими зобов'язань за вказаним договором.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 14.03.2022 відповідачем отримано статус "Дефолтний", що згідно з умовами договору та нормами чинного законодавства є підставою для припинення договору № 21/07/12-2 від 12.07.2021, укладеного між сторонами у справі.
Ухвалою суду від 20.01.2025 відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 20.02.2025, а також встановлено учасникам справи строки для вчинення процесуальних дій.
04.02.2025 від відповідача надійшов відзив на позов.
18.02.2025 від позивача надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.
20.02.2025 суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 13.03.2025.
04.03.2025 від позивача надійшло клопотання про проведення засідання за відсутності учасника справи.
У підготовче засідання 13.03.2025 представник позивача не з'явився. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.
У підготовчому засіданні 13.03.2025 представник відповідача зазначив, що вважає виконаними завдання підготовчого провадження, у зв'язку з чим не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.04.2025.
07.04.2025 від позивача надійшла заява з проханням розглянути справу № 910/41/25 за відсутності позивача (представника). Також повідомлено, що позовні вимоги позивач підтримує у повному обсязі.
У судовому засіданні 10.04.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.
Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовні вимоги, а також заперечення на такі вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
12.07.2021 між ТОВ «Юнайтед Енерджі» (Постачальник) та АТ «Нікопольський завод феросплавів» (Споживач) укладено Договір про постачання електричної енергії споживачу № 21/07/12-2, умовами якого визначено, що вказаний договір про постачання електричної енергії споживачу є публічним договором приєднання, який встановлює порядок та умови постачання електричної енергії (код УКТ ЗЕД 2716 000000) як товарної продукції споживачу (далі - Споживач) постачальником електричної енергії (далі - Постачальник) та укладається сторонами, з урахуванням статей 633, 634, 641, 642 Цивільного кодексу України, шляхом приєднання Споживача до умов цього договору (п. 1.1 Договору).
Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів» підписано заяву-приєднання до договору про постачання електричної енергії споживачу (Додаток № 1 до Договору про постачання електричної енергії споживачу № 21/07/12-2 від 12.07.2021).
За цим Договором Постачальник продає електричну енергію Споживачу для забезпечення потреб електроустановок Споживача, а Споживач оплачує Постачальнику вартість використаної (купованої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього Договору (п. 2.1 Договору).
Як погоджено у п. 13.1 Договору, останній укладається на строк, визначений у комерційній пропозиції, яку обрав споживач, та набирає чинності з моменту погодження (акцептування) споживачем заяви-приєднання, яка є додатком № 1 до цього договору, та сплаченого рахунку (квитанції) постачальника.
У комерційній пропозиції до договору визначено, що договір набуває чинності з дня, наступного за днем отримання постачальником заяви-приєднання споживача до умов договору про постачання електричної енергії та обраної ним комерційної пропозиції. Якщо протягом трьох робочих днів після отримання заяви-приєднання споживачу не буде повідомлено про невідповідність його критеріям обраній комерційній пропозиції, вона вважається прийнятою постачальником.
Договір діє до 31.12.2021 з можливістю пролонгації або до моменту постачання електричної енергії споживачу іншим постачальником, або у випадках дострокового припинення, передбачених договором. Договір вважається продовженим на наступний календарний рік, якщо за 21 календарний день до закінчення терміну дії договору жодна із сторін не заявить про припинення його дії або перегляд його умов.
Відповідно до п. 13.10. Договору Постачальник має повідомити про зміну будь-яких умов Договору Споживача не пізніше, ніж за 20 днів до їх застосування з урахуванням інформації про право Споживача розірвати Договір. Постачальник зобов'язаний повідомити Споживача в порядку, встановленому законом, про будь-яке збільшення ціни і про право припинити дію Договору без сплати будь-яких штрафних санкцій чи іншої компенсації Постачальнику, якщо Споживач не прийме нові умови.
Пункт 13.13. Договору визначає, що дія цього Договору припиняється у наступних випадках: анулювання Постачальнику ліцензії на постачання; банкрутства або припинення господарської діяльності Постачальником; у разі зміни власника об'єкта Споживача; у разі зміни електропостачальника.
Як встановлено судом під час розгляду даної справи, 31.01.2022 між ТОВ «Юнайтед Енерджі» та АТ «Нікопольський завод феросплавів» складено Акт № 300 купівлі-продажу електричної енергії, відповідно до якого у січні 2022 року поставлено електроенергію на суму 824 422 731,52 грн.
АТ «Нікопольський завод феросплавів» здійснено часткову оплату замовленого обсягу за січень 2022 року, а тому на відповідний залишок заборгованості ТОВ «Юнайтед Енерджі» направлено АТ «Нікопольський завод феросплавів» рахунок на оплату № 397 від 31.01.2022 на суму 62 095 164,26 грн (з ПДВ), який АТ «Нікопольський завод феросплавів» сплачено частково на суму 1 700 000,00 грн, залишок заборгованості, за твердженням відповідача, становить 60 395 164, 26 грн.
12.03.2022 Позивач повідомив Відповідача про зміну постачальника електричної енергії, що підтверджується листом позивача № 2022.03.12/12-4005.
Згідно з п. 6.2.2. Правил роздрібного ринку електричної енергії (далі - ПРРЕЕ) у разі прийняття у встановленому законодавством порядку рішення про ліквідацію або порушення справи про банкрутство, набуття статусу «Дефолтний», завершення строку дії або анулювання ліцензії на провадження господарської діяльності з постачання електричної енергії попереднього електропостачальника, а також у разі припинення його участі на ринку електричної енергії електропостачальник повинен протягом одного робочого дня з дня, коли стало відомо про зазначені вище обставини, повідомити про це споживача (споживачів), відповідного (відповідних) оператора (операторів) системи та постачальника «останньої надії», на території діяльності якого розташовані електроустановки такого споживача (таких споживачів), із зазначенням дати, з якої такий електропостачальник припинить здійснювати постачання електричної енергії споживачу (споживачам).
За 2 робочі дні до переведення споживачів такого електропостачальника та споживачів електропостачальника, який не спроможний здійснювати купівлю електричної енергії за двосторонніми договорами та/або на організованих сегментах ринку, до постачальника «останньої надії» адміністратор розрахунків забезпечує повідомлення адміністратору комерційного обліку щодо необхідності зміни облікових записів електропостачальника щодо постачальника «останньої надії» та відповідних споживачів, яким він почав здійснювати постачання електричної енергії, у порядку, визначеному Правилами ринку, з одночасним повідомленням операторів системи, споживача та постачальника «останньої надії».
З наведених норм вбачається, що наслідком набуття електропостачальником статусу «Дефолтний» є переведення споживачів такого електропостачальника до іншого постачальника (зміна електропостачальника) та, відповідно, наступне припинення дії Договору з електропостачальником, який отримав статус дефолтний.
Позивач посилається на те, що з 14.03.2022 відповідач отримав статус «Дефолтний» та стверджує про наявність підстав для розірвання договору у зв'язку з істотною зміною обставин (завдання шкоди), відповідно до приписів ч. 2 ст. 652 ЦК України, у зв'язку з чим позивач просить суд:
- розірвати Договір про постачання електричної енергії споживачу № 21/07/12-2 від 12.07.2021;
- визнати припиненими зобов'язання Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» за Договором про постачання електричної енергії споживачу № 21/07/12-2 від 12.07.2021, укладеним між Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі».
Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач посилається на те, що вказаний договір з 14.03.2022 припинений у зв'язку зі зміною позивачем постачальника електричної енергії.
Крім того, відповідач вказує, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2024 у справі № 904/286/24 задоволено позовну заяву про стягнення з позивача заборгованості за вищевказаний період у розмірі 60 395 164,26 грн.
Вказане рішення суду залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2025.
Водночас, як вказує відповідач, припинення дії договору з 14.03.2022 внаслідок зміни позивачем постачальника електричної енергії не є підставою для припинення визначених зобов'язань за Договором, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України та ч. 1 ст. 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином, тобто погашення заборгованості позивача перед відповідачем за договором до моменту, яка виникла до моменту його припинення.
Вирішуючи даний спір, суд керувався таким.
Статтею 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Відповідно до статті 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.
Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.
Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.
У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.
Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.
Проте, суд зазначає, що за змістом зазначених норм розірвано може бути лише чинний договір (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення).
Відповідний висновок також міститься у постанові Верховного Суду від 07.08.2018 у справі № 910/7981/17.
Проте, як встановлено судом під час розгляду даної справи, укладений між позивачем та відповідачем договір припинив свою дію у зв'язку з тим, що позивач повідомив про зміну з 14.03.2022 постачальника.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що позовна вимога про розірвання договору про постачання електричної енергії споживачу № 21/07/12-2 від 12.07.2021 не підлягає задоволенню.
Стосовно позовної вимоги про визнання припиненими зобов'язань Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» за Договором про постачання електричної енергії споживачу № 21/07/12-2 від 12.07.2021 суд вказує про наступне.
Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).
Проте, під час розгляду даної справи суду не надано доказів виконання позивачем всіх зобов'язань за договором № 21/07/12-2 від 12.07.2021 (зокрема, доказів оплати отриманої електричної енергії згідно з рішенням суду у справі № 904/286/24).
Відповідач заперечує факт виконання позивачем зобов'язань з оплати.
За вказаних обставин, суд вважає позовну вимогу про визнання припиненими зобов'язання позивача за договором необґрунтованою, у зв'язку з чим відмовляє в її задоволенні.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України враховуючи відмову в задоволенні позовних вимог судові витрати підлягають покладенню на позивача.
Керуючись статтями 129, 233, 236-237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 27.05.2024.
Суддя О.Г. Удалова