36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
30.11.2010р. Справа № 4/22
по заяві Публічного акціонерного товариства "Промислово-фінансовий банк", квартал 278, буд.22-Б, м. Кременчук, Полтавська область
до Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", вул. Свіштовська, 3 "Г", м. Кременчук, Полтавська область, ідентифікаційний код 14277403
про визнання банкрутом
Суддя Білоусов С.М.
За участю представників:
від ініціюючого кредитора - Єфремова Т.М., довіреність від 01.09.2010 р. № 0051
від ліквідатора -Шелудько Н.І., довіреність від 30.07.2010 р.
від прокуратури Полтавської області - Харенко В.М.
Суть справи: розглядається справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", м. Кременчук, порушена за заявою Публічного акціонерного товариства "Промислово-фінансовий банк", м. Кременчук про визнання боржника банкрутом в порядку визначеному ст. 52 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників ініціюючого кредитора, прокуратури Полтавської області та ліквідатора, суд встановив:
постановою господарського суду Полтавської області від 22.07.2010 року Закрите акціонерне товариство "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", м. Кременчук (ідентифікаційний код 14277403) (далі по тексту -ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос") визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства - банкрута призначено арбітражного керуючого Сало М.В. в порядку, визначеному ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
За результатами проведеної роботи ліквідатором надано на розгляд суду ліквідаційний баланс ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" та підсумковий звіт (вх. № 14481д від 29.11.2010 р. -а.с.а.с. 2- 141 т. 3).
З представлених документів вбачається, що відповідно до вимог ст. 52 ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, для визначення розміру вимог кредиторів до боржника, ліквідатором письмово повідомлено про визнання боржника банкрутом усіх відомих кредиторів та направлено запит до Автозаводського ВДВС Кременчуцького МУЮ про наявність (чи відсутність) виконавчих проваджень щодо стягнення заборгованості з підприємства - банкрута.
Також, в газеті "Голос України" від 06.08.2010 р. № 145 (4895) (а.с. 69 т. 3) ліквідатором опубліковано оголошення про визнання Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Листом від 03.08.2010 р. № 30484 (а.с. 83 т. 3) Автозаводський ВДВС Кременчуцького МУЮ повідомив ліквідатору, що на виконанні у відділі перебуває одне виконавче провадження відносно боржника - Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", а саме виконавче провадження по примусовому виконанню виконавчого напису № 4703, виданого 18.06.2010 р. приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Прокопом О.Е. про звернення стягнення на грошові кошти в розмірі 70 143,84грн. з ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" на користь Публічного акціонерного товариства "Промислово-фінансовий банк". Інші виконавчі провадження відносно ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" на виконанні відсутні.
В ході ліквідаційної процедури заяви про грошові вимоги до підприємства-банкрута направили наступні кредитори:
ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук на суму 46 110,83 грн.;
ТОВ "Фобос ЛТД", м. Кременчук на суму 100 017,92грн.;
ПАТ "Промислово-фінансовий банк", м. Кременчук на суму 5 041,38грн. (згідно заяви про збільшення кредиторських вимог);
ФОП ОСОБА_1, м. Кременчук на суму 4 000,00грн.;
ФОП ОСОБА_3, м. Кременчук на суму 250 000,00грн.
ФОП ОСОБА_2, м. Кременчук на суму 150 000,00грн.
УПФУ Автозаводського району в м. Кременчуці на суму 197 193,73 грн.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.11.2010 р. (а.с. а.с. 129-131 т. 2) затверджений реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" до якого включено вимоги наступних кредиторів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" (39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3-Г) в сумі 100 017,92грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);
2) Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія "Укрататнафта" (39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3) в сумі 46 110,83грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);
3) Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 (АДРЕСА_1 ід. номер НОМЕР_1 в сумі 250 000,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);
4) Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2 АДРЕСА_2 ід. номерНОМЕР_2) в сумі 150 000,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);
5) Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 АДРЕСА_3, ід. номер НОМЕР_3) в сумі 4 000,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);
6) Управління Пенсійного фонду України Автозаводського району в м. Кременчуці (39602, Полтавська область, м. Кременчук, вул. 60 років Жовтня, 66) в сумі 197 193,73грн. основного боргу (вимоги включено до третьої черги);
7) Публічного акціонерного товариства "Промислово-фінансовий банк" (39627, Полтавська область, м. Кременчук, квартал 278, буд.22-Б, код ЄДРПОУ 25292831) в сумі 78 179,29грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 321,00грн. судових витрат, в т.ч. 236,00грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та 85,00грн. - державне мито (вимоги включено до першої черги).
В ході ліквідаційної процедури від кредитора по справі - Управління Пенсійного фонду України Автозаводського району в м. Кременчуці надійшла заява від 12.11.2010 р. вих. № 10336/06-06 (вх. №14482д від 29.11.2010 р. - а.с. 1 т. 3) про відмову від заявлених грошових вимог до ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" і відкликання заяви (вих. № 9180/06-06 від 30.09.2010 р.) про визнання поточних грошових вимог на суму 197 193,73грн.
15.11.2010 р. проведено збори кредиторів ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" на яких, зокрема, визначено кількісний склад комітету кредиторів та обрано членів комітету кредиторів, а саме:
ПАТ "Промислово-фінансовий банк",
ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта",
ТОВ "Фобос ЛТД",
ФОП ОСОБА_1,
ФОП ОСОБА_2 (Протокол № 1 зборів кредиторів ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" від 15.11.2010 р. -а.с. 14-17 т. 3).
Як вбачається з матеріалів справи, до Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку ліквідатором подано заяву від 30.07-2010 р. про зупинення обігу акцій ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос". Розпорядженням Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 38/10-ПО-З від 17.08.2010 р. (а.с. 116 т. 3) обіг акцій підприємства-банкрута зупинено.
02.08.2010 року ліквідатором до Прокуратури Полтавської області направлено запит з проханням надати інформацію щодо того, чи порушувались кримінальні справи у відношенні банкрута - ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" та його посадових осіб, а також чи знаходяться в матеріалах справи відомості про майно банкрута, документи бухгалтерської звітності, чи маються позивачі по кримінальній справі, які мають вимоги до банкрута.
Листом від 11.08.2010 р. № 06/2-945вих-10 (а.с. 114 т. 3) прокуратура Полтавської області повідомила ліквідатору, що кримінальні справи по фактам злочинів щодо діяльності ЗАТ СП "Фобос" та вчинених службовими особами вказаного товариства у провадженні слідчих органів прокуратури області не перебувають.
На виконання приписів ст. 25 ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої основних засобів і товарно-матеріальних цінностей не виявлено (Інвентаризаційний опис основних засобів та товарно-матеріальних цінностей станом на 20 вересня 2010 року - а.с. 117 т. 3).
Внаслідок проведених заходів спрямованих на пошук майна банкрута, ліквідатором встановлено наступне:
Відповідно до листа Кременчуцького районного відділу Полтавської регіональної філії ДП "Центр державного земельного кадастру" від 25.10.2010 р. № 8/579 (а.с. 107 т. 3) правовстановлюючі документи на право приватної власності на земельні ділянки за ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" не реєструвалися.
За даними реєстрації прав власності станом на 09.08.2010 р. по м. Кременчуку за ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", код ЄДРПОУ 14277403 на праві власності нерухоме майно не зареєстровано (лист КП "Кременчуцьке міжміське бюро технічної інвентаризації від 09.08.2010 р. вих. № 61/4413 - а.с. 105 т. 3).
Листи Кременчуцького ВРЕР від 07.09.2010 р. вих. № 5076 (а.с. 111 т. 3) та Міської Інспекції держтехнагляду виконкому Кременчуцької міської ради від 02.08.2010 р. вих. № 01-343 (а.с. 109 т. 3) свідчать про відсутність реєстрації за ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" (код ЄДРПОУ 14277403) транспортних засобів та сільськогосподарської техніки.
Згідно Витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 03.11.2010 р. № 29094790 (а.с. 124 т.2) інформація про обтяження нерухомого майна банкрута - ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" (код ЄДРПОУ 14277403) в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відсутня. Також, згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 03.11.2010 р. № 29094849 (а.с. 125 т. 2) інформація про обтяження рухомого майна банкрута - ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" (код ЄДРПОУ 14277403) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутня.
Листом від 12.11.2010 р. № 51484 (а.с. 84 т. 3) Автозаводський ВДВС Кременчуцького МУЮ повідомив ліквідатору, що по виконавчому провадженню № 19912914 з примусового виконання виконавчого напису № 4703, виданого 18.06.2010 р. приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Прокопом О.Е. про звернення стягнення на грошові кошти в розмірі 70 143,84грн. з ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" на користь Публічного акціонерного товариства "Промислово-фінансовий банк" арешт на майно та /або грошові кошти, які належать на праві власності ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", код ЄДРПОУ 14277403 станом на 12.11.2010 р. не накладався, опис майна не проводився. Відомості про наявність майна у ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" , код ЄДРПОУ 14277403 в матеріалах виконавчого провадження відсутні.
За інформацією, наданою Кременчуцькою ОДПІ (лист від 20.08.2010 р. вих. № 7635/С/29-016 - а.с. 113 т. 3 ) у ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", код ЄДРПОУ 14277403 обліковуються відкритим один рахунок: № 26003013802 (укр.грн.) в ПАТ "ПФБ" (МФО 331768).
В ході ліквідаційної процедури органами державної податкової служби встановлено факт переплати ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" (код ЄДРПОУ 14277403) по податку на прибуток. Листом від 21.08.2010 р. № 32569/10/19-14 (а.с. 75 т. 3) Кременчуцька ОДПІ повідомила ліквідатору, що переплата по податку на прибуток підприємств, створених за участю іноземних інвесторів (код платежу 11020300) в сумі 514 556,72грн. та податку на прибуток іноземних юридичних осіб (код платежу 11020500) в сумі 94 406,47грн. перерахована на розрахунковий рахунок ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос".
Зазначені кошти, розподілені ліквідатором в черговості визначеній ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме:
1) Фактичні витрати першої черги:
а) відшкодування витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство, а саме:
- оплата послуг, додаткова винагорода та відшкодування витрат арбітражного керуючого (витяги з ЄДРПОУ, послуги банку, сплата комісії згідно тарифів банку, послуги нотаріуса, знищення печатки, витрати на паливо, поштові витрати) -20 000,00грн.;
б) ПАТ "Промислово-фінансовий банк" -321,00грн.;
2) Фактичні витрати четвертої черги:
- ПАТ "Промислово-фінансовий банк"- 72 815,04грн.;
- ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - 43 265,20 грн.;
ТОВ "Фобос ЛТД" - 93 770,70грн.;
ФОП ОСОБА_1 -3 767,31грн.;
ФОП ОСОБА_3 - 234 397,32грн.
ФОП ОСОБА_2 - 140 626,62грн.
Сформовану ліквідаційну масу реалізовано в повному обсязі. Залишок грошових коштів на поточному рахунку боржника відсутній. Рахунок № 26003013802 в національній валюті, що належить ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" (код ЄДРПОУ 14277403), закрито, що підтверджується довідкою ПАТ "Промислово-фінансовий банк" від 04.11.2010 р.№ 04/01-1674/10 (а.с. 128 т. 3).
Вимоги кредиторів, затверджені ухвалою господарського суду від 11.11.2010 р., задовольнити в повному обсязі не має можливості, в зв'язку з відсутністю у боржника власності, транспортних засобів та грошових коштів.
Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вважаються погашеними.
Листом від 26.11.2010 р. № 3996/02-04/3 (а.с. 130 т. 3) Трудовий архів архівного відділу Кременчуцької міської ради повідомив ліквідатору, що 22.06.2010 р. ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" передало до Трудового архіву бухгалтерські документи по заробітній платі працівників підприємства, а також документи з обліку кадрів.
Кругла печатка (1шт.) ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" здана ліквідатором до органів внутрішніх справ у встановленому законодавством порядку, що підтверджується квитанцією Автозаводського РВ ПМУ УМВС України в Полтавській області від 04.11.2010 р. № 3942 (а.с. 129 т. 3).
Згідно ч.2 ст.32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ”, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, що має місце у справі, суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута.
Витрати ліквідаційної процедури, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" розглянуто та затверджено на зборах комітету кредиторів 15.11.2010 р., що відображено в Протоколі № 1 засідання комітету кредиторів Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" від 15.11.2010 р. (а.с. 18-20 т. 3).
На дату винесення даної ухвали зауважень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" до господарського суду від кредиторів не надходило.
В судовому засіданні представник ініціюючого кредитора та прокуратури Полтавської області зауважень до роботи ліквідатора не заявили, щодо затвердження господарським судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос" не заперечують, що відображено в Протоколі судового засідання від 30.11.2010 р. та прокурором зазначено в звіті ліквідатора (а.с.7 т.3)
Відповідно до вимог п. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі -продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до вимог п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Отже , враховуючи вищевикладене, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс подані у відповідності до вимог ст. 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а підприємство ліквідації.
Керуючись ст. ст. 32 , ст. 40 ( п. 6 ч. 1)Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд
1) Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", вул. Свіштовська, 3 "Г", м. Кременчук, Полтавська область, ідентифікаційний код 14277403.
2) Ліквідувати Закрите акціонерне товариство "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", вул. Свіштовська, 3 "Г", м. Кременчук, Полтавська область, ідентифікаційний код 14277403
3) Вимоги всіх кредиторів, незадоволені в зв'язку з відсутністю майна, вважати погашеними.
4) Державному реєстратору (виконком Кременчуцької міської ради) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Закритого акціонерного товариства "Українсько-бельгійське спільне підприємство "Фобос", вул. Свіштовська, 3 "Г", м. Кременчук, Полтавська область, ідентифікаційний код 14277403.
5) Зобов'язати ліквідатора здійснити заходи по скасуванню реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з ліквідацією акціонерного товариства.
6) Припинити провадження у справі.
7) Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Салу М.В., державному реєстратору (Кременчуцька міська рада), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства та Полтавському територіальному управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Кременчуцькій об'єднаної Державної податкової інспекції в Полтавській області.
Суддя С.М. Білоусов