23 травня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/62/25
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Охотницької Н.В.
за участі секретаря судового засідання Баб'юка А.В.
розглянув матеріали справи
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", провулок Несторівський, буд 3-5, м. Київ, 04053
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея", вул. О. Теліги, б.8, м. Тернопіль, 46003
про стягнення 3 785 009,96 грн
За участі представників:
позивача: Юхименко Світлана В'ячеславівна (в режимі відеоконференції);
відповідача: не прибув
В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.
Суть справи: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із позовною заявою, сформованою у системі "Електронний суд", до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея", про стягнення заборгованості у розмірі 3 785 009,96 грн, в тому числі: 2 925 732,00 грн заборгованість з оплати скрапленого газу, 652 713,27 грн інфляційні втрати, 206 564,69 грн 3% річних.
Підставою позову визначено неналежне виконання відповідачем умов Договору №АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ від 19.08.2022 в частині своєчасної та повної оплати вартості поставленого скрапленого газу, внаслідок чого в останнього виникла заборгованість, стягнення якої, із урахуванням інфляційних втрат та трьох процентів річних, є предметом розгляду у цій справі.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07 лютого 2025 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 03 березня 2025 року о 10:00 год. Крім того, суд встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи.
Ухвалою суду від 14.02.2025 задоволено заяву представниці позивача - адвоката Юхименко Світлани В'ячеславівни б/н від 14.02.2025 (вх. №1122) про участь представників у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
У підготовчому засіданні 03 березня 2025 року суд, враховуючи неявку представника відповідача, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, та, відповідно, належного вирішення судом завдань підготовчого провадження, відклав підготовче засідання у цій справі на 24 березня 2025 року об 11:00 год., без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю позивача повідомлено в режимі відеоконференції, а відповідача відповідною ухвалою суду.
18.03.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея" надійшов відзив на позовну заяву б/н від 17.03.2025 (вх. №1955 від 18.03.2025), у якому відповідач наводить свої заперечення проти позову. Також, просить суд поновити строк на подання відзиву на позов та розгляд справи проводити без участі представника відповідача. До відзиву відповідачем долучено копії актів звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2021 по 30.09.2022.
19.03.2025 до суду від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшла відповідь на відзив б/н від 19.03.2025 (вх. №1997).
У підготовчому засіданні 24.03.2025, враховуючи неявку відповідача, а також те, що визначений судом строк на подання відповідачем заперечень на відповідь на відзив закінчується 24.03.2025, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, та, відповідно, належного вирішення судом завдань підготовчого провадження, суд відклав підготовче засідання на 07 квітня 2025 року о 12:00 год. в межах визначеного ч.3 ст.177 ГПК України строку, без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю позивача повідомлено в режимі відеоконференції, а відповідача відповідною ухвалою суду. Крім того, суд приєднав до матеріалів справи відзив на позовну заяву ТОВ "Новея" (вх.№1955 від 18.03.2025).
07.04.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея" надійшли заперечення б/н від 07.04.2025 (вх. №2470), у яких серед іншого заявник, просить суд поновити строк на подання заперечень на відповідь на відзив та визнати поважними причини пропуску такого строку, у зв'язку із тим що відповідачем для представництва його інтересів лише 01.04.2025 було укладено договір про надання правничої допомоги з адвокатом Віктором Недокус. Також, просить суд долучити до матеріалів справи платіжну інструкцію №158 від 18.08.2022.
У підготовчому засіданні 07.04.2025 заслухавши думку представників сторін, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, повного та об'єктивного дослідження обставин справи та дотримання принципу змагальності сторін, суд поновив відповідачу строк для подання заперечення на відповідь на відзив б/н від 07.04.2025 (вх. №2470) та приєднав останні із долученими до них документами до матеріалів справи, продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України та відклав підготовче засідання на 12:30 год. 23.04.2025, без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що присутнього представника позивача повідомлено в режимі відеоконференції, а відповідача під розписку. Крім того, суд приєднав до матеріалів справи заперечення на відповідь на відзив б/н від 07.04.2025 (вх. №2470).
21 квітня 2025 року до суду через систему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшли додаткові пояснення на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея" б/н від 21.04.2025 (вх. №2836).
У підготовчому провадженні 23 квітня 2025 року, враховуючи, що сторонам забезпечено можливість подати заяви по суті справи, визначені ст. 161 ГПК України, які вони мали намір подати, відсутність заяв чи клопотань в присутньої у підготовчому засіданні представниці позивача, відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, визначених ч. 2 ст. 183 ГПК України, а також з метою дотримання строків проведення підготовчого провадження, передбачених ч. 3 ст. 177 ГПК України, суд у відповідності до ст. 185 ГПК України, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 19 травня 2025 року о 10:30 год. без постановлення окремого процесуального документа з зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю позивача повідомлено під розписку, а відповідачу надіслано відповідну ухвалу повідомлення.
В судовому засіданні 19.05.2025 суд розпочав розгляд справи по суті, який продовжив 23.05.2025 після оголошення перерви в засіданні, зі стадії судових дебатів.
В судовому засіданні 23.05.2025 представниця позивача взяла участь в режимі відеоконференції. Представник відповідача в судове засідання 23.05.2025 не прибув, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений у попередньому судовому засіданні 19.05.2025 під розписку.
Враховуючи наведене та оскільки участь представників сторін в судовому засіданні 23.05.2025 обов'язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про можливість продовження розгляду цієї справи по суті за відсутності представника відповідача.
Під час розгляду справи судом заслухано позиції представників сторін та досліджено докази, що містяться в матеріалах справи.
23 травня 2025 року справу розглянуто по суті та, у відповідності до вимог ч. 6 ст. 233 ГПК України, проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
Позиції учасників справи.
Представниця позивача в судових засіданнях заявлені вимоги підтримала в повному обсязі, з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив (вх.№1997 від 19.03.2025), додаткових поясненнях (вх.№2836 від 21.04.2025) та посилаючись на долучені до матеріалів справи докази.
Вказує, що заявлена до стягнення заборгованість виникла внаслідок прострочення виконання відповідачем свого зобов'язання щодо своєчасної оплати продавцю ПАТ "Укрнафта" за відвантажений ним скраплений газ у строки, передбачені пунктом 5.2 розділу 5 Договору №АК6ДНГУУБ/5-1-СГ (у сумі 19 380 990,00 грн - до 22 серпня 2022 року; у сумі 16 150 825,00 грн - до 11 вересня 2022 року; у сумі 16 150 825,00 грн решти вартості скрапленого газу з урахуванням сплаченого ТОВ "Українська універсальна біржа" гарантійного внеску - до 21 вересня 2022 року).
У зв'язку із зазначеним, ПАТ "Укрнафта", на підставі п.6.4 Договору №АК6ДНГУУБ/5-1-СГ від 19.08.2022, зарахувало гарантійний внесок ТОВ "Новея", сплачений біржею 25.08.2022 на рахунок Долинського ГПЗ ПАТ "Укрнафта" у сумі 2 925 732,00 грн, як штраф (компенсацію) за неналежне виконання покупцем ТОВ "Новея" його зобов'язань за цим договором і повідомило про це ТОВ "Новея". А сплата покупцем штрафу не звільняє його від належного виконання взятих на себе зобов'язань та відповідальності за їх порушення.
Таким чином, позивач вказує на те, що станом на день складення цієї позовної заяви заборгованість ТОВ "Новея" за Договором з оплати скрапленого газу складає 2 925 732,00 грн, на яку також нараховано інфляційні втрати в сумі 652 713,27 грн та 3% річних в сумі 206564,69 грн за весь час прострочення (з 21 вересня 2022 року до 27 січня 2025 року).
Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених також у відзиві на позов (вх.№1955 від 18.03.2025) та запереченнях (вх.№2470 від 07.04.2025). Просить у задоволенні позову відмовити.
Так, у відзиві, зокрема, зазначається, що на виконання умов Договору, за період з 06 вересня 2022 року по 29 вересня 2022 року продавець ПАТ "Укрнафта" передав покупцю ТОВ "Новея", а покупець прийняв від продавця скраплений газ загальною вартістю 51 664 231,66 грн, що підтверджується видатковими накладними, які долучені позивачем до позовної заяви.
В свою чергу, покупець ТОВ "Новея" 30 вересня 2022 року сплатив продавцю ПАТ "Укрнафта" грошові кошти за Договором у сумі 48 738 499,66 грн, що підтверджується платіжним дорученням №210.
При цьому, просить врахувати, що пунктом 3.5 Договору сторони передбачили, що продавець має право не поставляти скраплений газ в разі відсутності передоплати за скраплений газ відповідно до п. 5.2. цього Договору та не виконанні вимог, викладених в п.4.2.2. цього Договору. Таким чином, під час виконання умов договору, позивач мав право не поставляти скраплений газ згідно умов договору та ініціювати повернення авансового платежу, як штрафну санкцію за його невиконання, однак цим правом не скористався та продовжив поставки скрапленого газу до повного виконання умов Договору.
Окрім того, відповідно до п.9.1. Договір вступає в дію з дати його підписання і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань. В даному випадку, остання поставка продавцем покупцю скрапленого газу відбулась 29.09.2022, а повний розрахунок між сторонами за поставку всього газу проведено 30.09.2022, що не заперечується продавцем. Таким чином, з урахуванням п.9.1 Договору, відповідач вважає, що строк дії договору закінчився повним розрахунком за отриманий товар, а санкція, яка визначена п.6.4. Договору, може мати місце під час виконання умов договору, а не після його виконання.
Відповідач також звертає увагу суду на те, що між ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Новея" 30.09.2022 проведено звірку взаємних розрахунків, що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2021 по 30.09.2022, де відображено загалом обороти по Договору, які становлять 51 664 231,66 грн, та кінцеве сальдо на 30.09.2022 по Договору, яке дорівнює "0". Відтак, підписанням та укладанням вказаного акту звіряння взаємних розрахунків ПАТ "Укрнафта" підтверджує відсутність будь-яких заборгованостей ТОВ "Новея" перед позивачем за укладеним Договором. При цьому, повідомлення відповідно до п.6.4 Договору позивачем надіслано лише в грудні 2024 року, а відповідачем отримано у січні 2025 року.
Також відповідач стверджує, що розрахунки інфляційних втрат та 3% річних, надані позивачем не відповідають умовам договору та періоду їх нарахувань.
Зазначає, що у випадку якщо відповідач вчасно не приступив до виконання обов'язку із сплати за скраплений газ, то шестимісячний строк для застосування штрафу сплив у березні 2023 року. Відтак, позивачем при застосуванні штрафних санкцій порушено вимоги ст.232 ГК України.
Позивач у відповіді на відзив (вх.№1997 від 19.03.2025) додатково просить врахувати, що зі змісту пункту 6.4 розділу 6 Договору слідує, що порушення покупцем строків оплати за проданий товар тягне за собою: - втрату гарантійного внеску, який стає штрафом в момент порушення і більше не враховується в оплату скрапленого газу; - необхідність повідомити про це покупця (без встановлення жодних обмежень по строку такого повідомлення). Отже, умовами Договору №АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ було прямо передбачено можливість зарахування гарантійного внеску у якості штрафу за неналежне виконання зобов'язань та відсутні будь-які обмеження щодо строку повідомлення про це відповідача.
При цьому, посилаючись на позиції, викладені у постановах Верховного Суду 19.05.2020 у справі №910/9167/19, від 9 квітня 2020 року у справі №910/4962/18 та Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17, вказує, що факт закінчення строку дії двостороннього договору, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін цього договору і не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання нею свого обов'язку. Навіть після закінчення дії договору, невиконані стороною зобов'язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов'язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов'язання.
Звертає увагу на те, що акт звірки взаємних розрахунків не є документом що призводить до зміни у структурі активів та зобов'язань учасників господарської операції, а лише ідентифікує та впорядковує (систематизує) вже проведені контрагентами господарські операції. Акт звірки виконує функцію інформаційного документа та не є доказом наявності або відсутності заборгованості по зобов'язанню.
Також, позивач стверджує, що нарахування інфляційних втрат та 3% річних не залежить від дати отримання відповідачем (07.01.2025) вимоги про зарахування гарантійного внеску у якості штрафу. Відповідач не міг не розуміти, що в силу п.6.4 Договору гарантійний платіж набув статусу штрафу в момент порушення грошового зобов'язання за Договором, через що і нараховуються 3% річних та інфляційні втрати. Саме ж повідомлення про зарахування жодним чином не змінило правовий режим гарантійного платежу як штрафу.
При цьому, твердження відповідача про те, що нарахування інфляційних втрат та 3% річних можливе лише протягом 6 місяців з моменту виникнення прострочення виконання зобов'язань, позивач вважає таким, що суперечить нормам чинного законодавства, оскільки передбачені ст. 625 ЦК України нарахування не є штрафними санкціями.
У поданих запереченнях (вх.№2470 від 07.04.2025) відповідач також просить врахувати, що умови укладеного між сторонами договору були запропоновані позивачем, при цьому сторонами не було погоджено термін оплати вартості скрапленого газу із врахуванням дати підписання договору, а саме 19.08.2022. Матеріали справи не містять доказів звернення позивача до відповідача з вимогою про здійснення попередньої оплати вартості скрапленого газу. Тоді як лист позивача від 27.12.2024 №01/01/07-02/01/12999 не є відповідною вимогою, оскільки зі змісту вказаного листа не вбачається вимога про здійснення саме попередньої оплати вартості скрапленого газу, а лише про сплату заборгованості за договором, яка включає суму основного боргу та пені після поставки товару.
З умов договору вбачається, що обов'язковою передумовою для здійснення продавцем поставки нафти у повному обсязі (1600 тонн) є попередня оплата покупцем вартості нафти у повному розмірі; відсутність повної попередньої оплати товару наділяє продавця правом не здійснювати поставку скрапленого газу.
Щодо посилання позивача на те, що акт звірки не може вважатись первинним обліковим документом, а може вважатися доказом за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними обліковими документами, то просить врахувати, що такі твердження не відповідають дійсності, оскільки спростовуються матеріалами справи, а саме платіжними інструкціями №13 від 25.08.2022 та №210 від 30.09.2022.
Також вважає, що в матеріалах справи відсутні належні докази отримання відповідачем листа позивача від 27.12.2024 №01/01/07-02/01/12999, оскільки матеріали справи не містять інформації, що поштове відправлення №0505226886600 відправлялось листом з описом вкладення. Матеріали справи містять лише лист із підтвердженням відправлення від 13.01.2025 №0405200030532, однак позивачем доказів отримання відповідачем такого відправлення не надано.
У додаткових поясненнях (вх.№2836 від 21.04.2025) позивач додатково повідомив про те, що підтвердженням надсилання листа вимоги є наявний в матеріалах справи реєстр відправлення цінних листів (список від 31.12.2024), в якому зазначено номер листа та номер відправлення 0505226886600.
Лист вимога ПАТ "Укрнафта" за Договором АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ була вручена представникам ТОВ "Новея" 07 січня 2025 року особисто (вимога, надіслана за місцезнаходженням ТОВ "Новея" у місті Тернопіль, Тернопільської області за адресою зазначеною в договорі), що підтверджується трекінгом отримання 0505226886600 Укрпошта (наявний в матеріалах справи).
13.01.2025 ПАТ "Укрнафта" надіслала вдруге ТОВ "Новея" на адресу місцезнаходження ТОВ "Новея" відповідно до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, лист вимогу від 27 грудня 2024 року №01/01/07-02/01/12999 (№ відправлення 0405200030532). Проте така не була вручена представникам ТОВ "Новея", що підтверджується трекінгом відправлення Укрпошта, в зв'язку з відсутністю отримувача за місцем реєстрації.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд встановив наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, за результатами комерційного аукціону з продажу скрапленого газу №6ДНГ-УУБ, який відбувся 19 серпня 2022 року, між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (як Продавцем), Товариством з обмеженою відповідальністю "Новея" (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" (далі Біржа) укладено Договір №АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу (далі - Договір).
Пунктом п.1.1 Договору передбачено, що на комерційному аукціоні з продажу скрапленого газу №6ДНГ-УУБ, що відбувся 19.08.2022, за результатами проведення торгів Покупець купує у Продавця газ нафтовий скраплений марки А власного виробництва (надалі - скраплений газ).
Відповідно до п.1.2 Договору Покупець зобов'язується оплатити та прийняти скраплений газ на умовах цього Договору, а Продавець зобов'язується передати Покупцю скраплений газ відповідно до графіка поставки, вказаного в Додатку 1 до цього Договору, загальною кількістю 1600,000 тонн.
В п.2.1. Договору сторони погодили, що вартість скрапленого газу по даному Договору становить 48 301 532,71 грн, крім того ПДВ - 3 381 107,29 грн. Загальна сума Договору з урахуванням ПДВ становить 51 682 640 грн.
У пунктах 3.1, 3.2 Договору передбачено, що Продавець передає скраплений газ Покупцю по кількості і якості на умовах EXW - Долинський ГПЗ в пунктах передачі та в терміни, зазначені в Додатку 1 до цього Договору. Умови транспортування скрапленого газу Покупцем - автотранспортом. Відвантаження скрапленого газу здійснюється після отримання Продавцем оплати згідно п.5.2. цього Договору, за умови своєчасного подання транспортних засобів у зазначені в Додатку 1 терміни. Право власності від Продавця до Покупця переходить з моменту видачі Продавцем видаткової накладної на відпуск скрапленого газу.
Відповідно до пунктів 3.4., 3.5 Договору вартість послуг по наливу скрапленого газу включено в ціну скрапленого газу. Продавець має право не поставляти скраплений газ в разі відсутності передоплати за скраплений газ відповідно до п.5.2. цього Договору та невиконанні вимог, викладених в п. 4.2.2. цього Договору.
Згідно з п. 4.1.2 Договору, Продавець зобов'язаний передати скраплений газ Покупцю або уповноваженій ним особі згідно з графіком поставки в Додатку 1 до цього Договору після отримання Продавцем оплати за скраплений газ відповідно до п. 5.2. цього Договору при забезпеченні Покупцем умов для відвантаження залізничним або автомобільним транспортом відповідно до п. 4.2.2. цього Договору.
У свою чергу, відповідно до п. 4.2.1 Договору, Покупець зобов'язаний сплатити на рахунок Продавця, визначений цим Договором, вартість скрапленого газу відповідно до п. 5.2. цього договору.
Біржа зобов'язана протягом одного робочого дня з дати отримання листів Продавця перерахувати Продавцю гарантійний внесок, який біржа отримала від Покупця для участі в аукціоні, згідно з реквізитами, вказаними в листах Продавця, що надаються Продавцем відповідно до п. 4.1.4 цього Договору (п. 4.3.1 Договору).
Відповідно до п. 5.1 Договору Покупець проводить оплату скрапленого газу по цьому Договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця, вказаний в розділі 10 цього договору.
Пунктом 5.2 Договору визначено, що Покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ відповідно до п. 5.1 цього Договору за наступним графіком:
1) термін відвантаження - 3 декада серпня - 1 декада вересня 2022 року; дата оплати - протягом трьох банківських днів з дати підписання договору; сума до сплати 19 380 990,00 грн;
2) термін відвантаження - 2 декада вересня 2022 року; дата оплати - протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю - 16 150 825,00 грн;
3) термін відвантаження - 3 декада вересня 2022 року; дата оплати - протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю - 16 150 825,00 грн.
Остання сума, зазначена в таблиці, перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 2 925 732,00 грн.
Згідно з п.5.3 Договору Біржа перераховує Продавцю гарантійний внесок, який вона отримала від Покупця для участі в аукціоні, відповідно до п.4.3.1 цього Договору.
Відповідно до п. 6.2 Договору, у випадку несвоєчасної оплати за скраплений газ відповідно до п.5.2. цього Договору, Продавець має право відмовити Покупцю або уповноваженій ним особі в передачі скрапленого газу. Відвантажується лише скраплений газ, який був оплачений у порядку, передбаченому в п.5.2. даного Договору.
Згідно з п. 6.4. Договору, якщо Покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок Продавця в терміни, визначені п. 5.2. цього Договору, гарантійний внесок Покупця (отриманий Продавцем відповідно до п. 4.3.1 цього Договору у сумі, зазначеній у п. 5.2. цього Договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов'язань залишається у Продавця. Сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця. Сплата Покупцем штрафу не звільняє його від належного виконання взятих на себе зобов'язань та відповідальності за їх порушення.
Пунктом 9.1. Договору передбачено, що останній вступає в дію з дати його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.
В п. 9.10 Договору сторони обумовили умову про те, що зобов'язуються письмово повідомляти одна одну у випадку ухвалення рішення про ліквідацію, реорганізацію або банкрутство однієї з Сторін у термін не пізніше 3-х календарних днів із дати прийняття такого рішення. У ті ж терміни Сторони оповіщають одна одну про зміну поштової, юридичної адреси або банківських реквізитів.
При цьому, в розділі 10 Договору "Юридичні адреси та платіжні реквізити" зазначено поштову адресу Покупця - ТОВ "Новея": 46025, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Камінна, буд. 6; юридичну адресу: 46002, Тернопільська область, м. Тернопіль, проспект С. Бандери, буд.24.
Також, в п.9.11 Договору, відповідно до п.3 ст.207 Цивільного кодексу України Сторони домовилися, що Договір, а також пов'язані з ним додаткові угоди, додатки, акти, рахунки, накладні, повідомлення, вимоги, претензії, листи та інші документи можуть бути підписані за допомогою факсимільного відтворення підпису.
У Додатку №1 до Договору №АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ від 19.08.2022 сторони погодили графік поставки скрапленого газу в серпні - вересні 2022 року.
З матеріалів справи вбачається, що відповідно до погоджених сторонами договірних умов, ТОВ "Українська універсальна біржа" перерахувала позивачу грошові кошти у розмірі 2 925 732,00 грн як гарантійний внесок ТОВ "Новея" по аукціону №6ДНГ-УУБ від 19.08.2022, що підтверджується платіжною інструкцією №13 від 25.08.2022.
Також, на виконання своїх договірних зобов'язань, позивач за період з 06 вересня 2022 року по 29 вересня 2022 року передав у власність, а відповідач отримав скраплений газ на загальну суму 51 664 231,66 грн, що підтверджується наступними видатковими накладними:
- від 06.09.2022: №ДВГП-00749 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,500 тонн вартістю 113 055,78 грн; №ДВГП-00750 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,420 тонн вартістю 594 996,43 грн; №ДВГП-00751 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,060 тонн вартістю 551 066,19 грн; №ДВГП-00752 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,780 тонн вартістю 574 323,38 грн; №ДВГП-00753 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,560 тонн вартістю 567 217,02 грн; №ДВГП-00754 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,600 тонн вартістю 568 509,08 грн; №ДВГП-00755 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,480 тонн вартістю 564 632,88 грн; №ДВГП-00756 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,640 тонн вартістю 537 499,50 грн;
- від 07.09.2022: №БГПЦ-00069 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,6100 тонн вартістю 568 832,09 грн; №ДВГП-00757 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,720 тонн вартістю 604 686,93 грн; №ДВГП-00758 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,040 тонн вартістю 582 721,81 грн; №ДВГП-00759 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,820 тонн вартістю 575 615,45 грн; №ДВГП-00760 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,440 тонн вартістю 111 117,68 грн;
- від 08.09.2022 №БГПЦ-00070 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,410 тонн вартістю 594 673,42 грн;
- від 09.09.2022: №ДВГП-00761 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,960 тонн вартістю 580 137,67 грн; №ДВГП-00762 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,480 тонн вартістю 596 934,53 грн;
- від 10.09.2022: №ДВГП-00764 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,520 тонн вартістю 113 701,82 грн; №ДВГП-00765 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,840 тонн вартістю 576 261,48 грн; №ДВГП-00766 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,240 тонн вартістю 556 880,48 грн; №ДВГП-00767 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,820 тонн вартістю 543 313,79 грн; №ДВГП-00768 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,060 тонн вартістю 583 367,84 грн; №ДВГП-00769 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,720 тонн вартістю 572 385,28 грн; №ДВГП-00770 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,760 тонн вартістю 573 677,34 грн; №ДВГП-00771 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,000 тонн вартістю 581 429,74 грн.
- від 11.09.2022: №ДВГП-00772 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,380 тонн вартістю 561 402,72 грн; №ДВГП-00773 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,360 тонн вартістю 593 058,34 грн; №ДВГП-00774 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,340 тонн вартістю 592 412,31 грн; №ДВГП-00775 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,820 тонн вартістю 575 615,45 грн; №ДВГП-00776 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,220 тонн вартістю 588 536,10 грн; №ДВГП-00777 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,840 тонн вартістю 576 261,48 грн; №ДВГП-00778 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,120 тонн вартістю 553 004,28 грн.
- від 12.09.2022: №ДВГП-00780 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,100 тонн вартістю 584 659,91 грн; №ДВГП-00781 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,040 тонн вартістю 582 721,81 грн; №ДВГП-00782 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,260 тонн вартістю 589 828,17 грн; №ДВГП-00783 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,540 тонн вартістю 534 269,33 грн; №ДВГП-00784 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,320 тонн вартістю 591 766,27 грн; №ДВГП-00785 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,800 тонн вартістю 574 969,41 грн; №ДВГП-00786 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,100 тонн вартістю 552 358,25 грн; №ДВГП-00787 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,880 тонн вартістю 577 553,54 грн.
- від 13.09.2022: №БГПЦ-00071 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,920 тонн вартістю 578 845,60 грн; №ДВГП-00789 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,620 тонн вартістю 569 155,12 грн; №ДВГП-00790 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,780 тонн вартістю 574 323,38 грн; №ДВГП-00791 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,880 тонн вартістю 577 553,54 грн; №ДВГП-00792 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,220 тонн вартістю 588 536,11 грн; №ДВГП-00793 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,440 тонн вартістю 563 340,82 грн; №ДВГП-00794 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,860 тонн вартістю 576 907,51 грн; №ДВГП-00795 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,480 тонн вартістю 112 409,75 грн;
- від 14.09.2022: №БГПЦ-00072 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,200 тонн вартістю 587 890,07 грн; №ДВГП-00796 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,100 тонн вартістю 584 659,91 грн; №ДВГП-00797 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,720 тонн вартістю 572 385,28 грн; №ДВГП-00798 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,440 тонн вартістю 563 340,82 грн;
- від 15.09.2022 №ДВГП-00799 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,400 тонн вартістю 109 825,61 грн; №ДВГП-00800 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,160 тонн вартістю 586 598,00 грн; №ДВГП-00801 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,480 тонн вартістю 532 331,23 грн; №ДВГП-00802 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,800 тонн вартістю 574 969,41 грн;
- від 16.09.2022: №ДВГП-00803 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,060 тонн вартістю 551 066,19 грн; №ДВГП-00804 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,520 тонн вартістю 565 924,95 грн; №ДВГП-00805 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,020 тонн вартістю 582 075,77 грн; №ДВГП-00806 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,260 тонн вартістю 557 526,52 грн;
- від 19.09.2022: №ДВГП-00807 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,000 тонн вартістю 549 128,09 грн; №ДВГП-00808 про передачу скрапленого газу в обсязі 5,500 тонн вартістю 113 055,78 грн; №ДВГП-00809 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,940 тонн вартістю 579 491,64 грн; №ДВГП-00810 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,900 тонн вартістю 578 199,57 грн; №ДВГП-00811 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,040 тонн вартістю 582 721,81 грн;
- від 20.09.2022: №ДВГП-00812 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,900 тонн вартістю 578 199,57 грн; №ДВГП-00813 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,140 тонн вартістю 585 951,97 грн; №ДВГП-00814 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,460 тонн вартістю 111 763,71 грн; №ДВГП-00815 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,080 тонн вартістю 551 712,22 грн;
- від 21.09.2022 №БГПЦ-00073 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,280 тонн вартістю 590 474,20 грн; №ДВГП-00816 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,840 тонн вартістю 576 261,47 грн; №ДВГП-00817 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,260 тонн вартістю 589 828,17 грн; №ДВГП-00818 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,740 тонн вартістю 573 031,31 грн; №ДВГП-00819 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,360 тонн вартістю 108 533,56 грн.
- від 22.09.2022: №БГПЦ-00074 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,700 тонн вартістю 539 437,59 грн; №ДВГП-00820 про передачу скрапленого газу в обсязі 16,860 тонн вартістю 544 605,86 грн; №ДВГП-00821про передачу скрапленого газу в обсязі 17,760 тонн вартістю 573 677,34 грн; №ДВГП-00822 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,980 тонн вартістю 580 783,70 грн.
- від 23.09.2022: №ДВГП-00823 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,440 тонн вартістю 563 340,81 грн; №ДВГП-00824 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,460 тонн вартістю 563 986,85 грн; №ДВГП-00825 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,120 тонн вартістю 585 305,94 грн; №ДВГП-00826 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,160 тонн вартістю 586 598,01 грн;
- від 26.09.2022: №ДВГП-00828 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,140 тонн вартістю 553 650,31 грн; №ДВГП-00829 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,120 тонн вартістю 585 305,94 грн; №ДВГП-00830 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,440 тонн вартістю 111 117,68 грн;
- від 27.09.2022: №БГПЦ-00075 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,220 тонн вартістю 588 536,10 грн; №ДВГП-00832 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,760 тонн вартістю 573 677,34 грн; №ДВГП-00833 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,540 тонн вартістю 598 872,63 грн; №ДВГП-00834 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,120 тонн вартістю 585 305,94 грн; №ДВГП-00835 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,040 тонн вартістю 582 721,81 грн; №ДВГП-00836 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,460 тонн вартістю 563 986,85 грн; №ДВГП-00837 про передачу скрапленого газу в обсязі 3,220 тонн вартістю 104 011,32 грн;
- від 28.09.2022: №БГПЦ-00076 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,070 тонн вартістю 583 690,85 грн; №ДВГП-00839 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,100 тонн вартістю 552 358,26 грн; №ДВГП-00838 про передачу скрапленого газу в обсязі 17,560 тонн вартістю 567 217,02 грн;
- від 29.09.2022: №БГПЦ-00077 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,000 тонн вартістю 581 429,74 грн; №ДВГП-00840 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,500 тонн вартістю 597 580,57 грн; №ДВГП-00841 про передачу скрапленого газу в обсязі 19,000 тонн вартістю 613 731,39 грн; №ДВГП-00842 про передачу скрапленого газу в обсязі 18,260 тонн вартістю 589 828,17 грн.
Судом встановлено, що вказані вище видаткові накладні підписані представниками обох сторін без зауважень та претензій, що відповідно підтверджує факт виконання позивачем поставки за Договором №АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ від 19.08.2022 належним чином та виникнення у відповідача обов'язку з оплати отриманого скрапленого газу.
30 вересня 2022 року ТОВ "Новея" сплатило ПАТ "Укрнафта" грошові кошти за Договором в сумі 48 738 499,66 грн відповідно до платіжної інструкції №210 від 30.09.2022.
Надалі, ПАТ "Укрнафта" двічі (31.12.2024 та 13.01.2025) направляло Товариству з обмеженою відповідальністю "Новея" вимогу №01/01/07-02/01/12999 від 27.12.2024, якою повідомляло відповідача про зарахування відповідно до п.6.4 Договору №АК6ДНГ-УУБ/5-1СГ від 19.08.2022 гарантійного внеску Покупця, перерахованого Біржею 25.08.2022 на рахунок позивача в сумі 2 925 732,00 грн, як штрафу (компенсації) за неналежне виконання Покупцем ТОВ "Новея" його зобов'язань за Договором (порушення термінів оплати, визначених пунктом 5.2 статті 5 Договору), і про необхідність, у зв'язку з цим, сплатити заборгованість за фактично отриманий скраплений газ в розмірі 2 925 732 грн.
Слід зазначити, що вимога №01/01/07-02/01/12999 від 27.12.2024, яка направлялась ТОВ "Новея" 31.12.2024 на адресу: вул. Камінна, 6, м. Тернопіль, 46025 (яка зазначена в Договорі №АК6ДНГ-УУБ/5-1СГ від 19.08.2022 як поштова адреса товариства) згідно реєстру згрупованих відправлень (№ відправлення 0505226886600), вручена Товариству з обмеженою відповідальністю "Новея" 07.01.2025, що підтверджується трекінгом Укрпошти про вручення адресату поштового відправлення №0505226886600.
При цьому посилання представника відповідача у судовому засіданні 19.05.2025 на те, що вказана адреса (яка також зазначена у Договорі) не є місцезнаходженням товариства, судом оцінюється критично, з огляду на положення п.9.10 Договору та відсутність у матеріалах справи доказів інформування ТОВ "Новея" свого контрагента (позивача) про зміну поштової чи юридичної адреси товариства.
Окрім того, в матеріалах справи містяться докази направлення вимоги №01/01/07-02/01/12999 від 27.12.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю "Новея" на адресу: вул. О.Теліги, 8, м. Тернопіль, 13.01.2025 (№ відправлення 0405200030532), однак така 30.01.2025 була повернута відправнику без вручення адресату (за закінченням терміну зберігання), що підтверджується трекінгом Укрпошти щодо відправлення №0405200030532.
З урахуванням вищенаведених обставин, позивач звернувся із цим позовом до господарського суду про стягнення несплаченої відповідачем заборгованості з оплати скрапленого газу в сумі 2 925 732,00 грн, а також 652 713,27 грн інфляційного збільшення заборгованості (інфляційних втрат) та 206 564,69 грн 3% річних.
Дослідивши норми чинного законодавства, оцінивши зібрані у справі докази у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов слід задовольнити частково, виходячи з наступних міркувань.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією їх породжують. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
В розумінні статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Матеріали справи свідчать про те, що укладений між сторонами у справі правочин за своєю правовою природою є договором поставки, згідно з яким та в силу ст. 712 ЦК України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або у інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України).
Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (ст.632 ЦК України).
Відповідно до частин 1-3 ст. 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Згідно зі ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України в силу господарського зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Як вже зазначалось вище, в п.5.2 Договору визначено, що Покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ відповідно до п.5.1 цього Договору за наступним графіком:
1) термін відвантаження - 3 декада серпня - 1 декада вересня 2022 року; дата оплати - протягом трьох банківських днів з дати підписання договору; сума до слати - 19 380 990,00 грн;
2) термін відвантаження - 2 декада вересня 2022 року; дата оплати - протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю - 16 150 825,00 грн;
3) термін відвантаження - 3 декада вересня 2022 року; дата оплати - протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю - 16 150 825,00 грн.
Остання сума, зазначена в таблиці, перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 2 925 732,00 грн.
З урахуванням вищенаведеного, за твердженнями позивача, відповідач зобов'язаний був оплатити продавцю ПАТ "Укрнафта" відвантажений ним скраплений газ у строки, передбачені пунктом 5.2 розділу 5 Договору №АК6ДНГУУБ/5-1-СГ (в сумі 19 380 990,00 грн - до 22 серпня 2022 року; в сумі 16 150 825,00 грн - до 11 вересня 2022 року; а також в сумі 16 150 825,00 грн решти вартості скрапленого газу з урахуванням сплаченого ТОВ "УУБ" гарантійного внеску - до 21 вересня 2022 року).
Отже, сторонами в Договорі передбачено як терміни відвантаження товару, так і дати проведення оплати за скраплений газ, а також суми сплати.
Як вже зазначалось вище, відповідно до пп.4.1.2 Договору Продавець зобов'язався передати скраплений газ Покупцю або уповноваженій ним особі згідно з графіком поставки, що наведений у Додатку 1 до цього Договору, після отримання Продавцем оплати за скраплений газ, тобто на умовах попередньої оплати.
На переконання суду, оплата за товар є попередньою у тому разі, якщо вона має бути здійснена до моменту виконання продавцем свого обов'язку з передачі товару у власність покупця, що також знайшло відображення у визначеному в п.5.2 Договору графіку відвантаження скрапленого газу і проведення оплати.
У зв'язку з наведеним, заперечення відповідача про те, що сторонами не було погоджено терміну оплати вартості скрапленого газу із врахуванням дати підписання договору, а саме 19.08.2022, суд вважає необґрунтованими.
Поряд з цим, відповідачем проведено оплату за скраплений газ лише 30 вересня 2022 року згідно платіжної інструкції №210, що свідчить про порушення покупцем ТОВ "Новея" термінів оплати, визначених пунктом 5.2 статті 5 Договору №АК6ДНГ-УУБ/5-1-СГ від 19.08.2022.
Отже, оскільки виконання грошових зобов'язань відповідача за Договором фактично відбулося лише 30.09.2022, відповідачем допущено прострочення виконання грошового зобов'язання з огляду на порушення узгоджених строків оплати товару: до 22 серпня 2022 року - 19 380 990,00 грн; до 11 вересня 2022 року - 16 150 825,00 грн; до 21 вересня 2022 року - 16 150 825,00 грн решти вартості скрапленого газу з урахуванням сплаченого ТОВ "Українська універсальна біржа" гарантійного внеску.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частинами 1 та 2 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Укладаючи Договір, сторони погодили всі його істотні умови, зокрема і строки поставки товару, і строки оплати, і обсяг відповідальності.
З огляду на спірні правовідносини, враховуючи положення пунктів 5.2 та 6.4 Договору та порушення відповідачем строків проведення оплати, суд дійшов висновку, що зарахування Продавцем суми гарантійного платежу в розмірі 2 925 732,00 грн у якості штрафу ґрунтується на умовах Договору та є відповідальністю Покупця за порушення договірного зобов'язання.
Відтак, внаслідок зазначеного у відповідача станом на дату звернення до суду існує заборгованість з основного боргу в розмірі 2 925 732,00 грн, яка є обґрунтованою та такою, що підлягає стягненню у судовому порядку.
При цьому суд погоджується з доводами позивача та зазначає, що умовами Договору не визначено строк протягом якого Продавець має зарахувати внесок у якості штрафу, а можливість та право на таке зарахування залежить від факту порушення відповідачем пункту 5.2 Договору.
В той же час суд звертає увагу на те, що укладаючи Договір його контрагенти, окрім зазначеного, також погодили в пункті 6.4 умову про те, що сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця.
З огляду на наведене, та враховуючи отримання відповідачем повідомлення про зарахування суми гарантійного платежу у якості штрафу листом №01/01/07-02/01/12999 від 27.12.2024, лише 07.01.2025, що підтверджується трекінгом відправлення Укрпошти про вручення адресату поштового повідомлення №0505226886600, суд констатує, що саме з дня отримання листа сума 2 925 732,00 грн набула правової природи штрафу в силу її зарахування позивачем у відповідності до умов пункту 6.4 Договору, у зв'язку з чим саме з 08.01.2025 виникла заборгованість з основного боргу.
З цих міркувань, зазначена заборгованість не могла бути відображена і фактично не відображена контрагентами у акті звірки взаємних розрахунків, що був складений їхніми представниками станом на 30.09.2022 та станом на 30.09.2023.
У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
В силу ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно поданого позивачем розрахунку за неналежне виконання умов Договору відповідачу за період з 21.09.2022 по 27.01.2025 нараховано 652 713,27 грн інфляційних втрат та 206 564,69 грн 3% річних.
Однак, на переконання суду, такі нарахування з урахуванням визначеного позивачем періоду, можуть проводитися на суму боргу лише за період з 08.01.2025 (дати його виникнення) по 27.01.2025, що відповідно становить 35 108,78 грн інфляційних втрат та 4809,42 грн - 3% річних, які підлягають стягненню з відповідача.
В решті заявлених позовних вимог слід відмовити за їх необґрунтованістю.
Оцінюючи підставність заперечень відповідача з приводу вищезазначених сум, суд зазначає, що нарахування позивачем інфляційних втрат та 3% річних є правом кредитора, яке він може реалізувати при неналежному виконанні боржником грошового зобов'язання.
Так, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов'язання у нього виникає обов'язок сплатити кредитору разом із сумою основного боргу суму інфляційних втрат як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов'язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати та три проценти річних від простроченої суми.
У постанові від 07.04.2020 у справі №910/4590/19 Велика Палата Верховного Суду, аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст.625 Цивільного кодексу України, зробила висновок про те, що зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю.
Велика Палата Верховного Суду також неодноразово зазначала, що у ст. 625 Цивільного кодексу України визначено загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання незалежно від підстав його виникнення.
Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов'язань.
Такий правовий висновок викладений, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19.
При цьому суд зазначає, що нараховані суми 3% річних та інфляційних втрат передбачені ст. 625 Цивільним кодексом України, не є неустойкою чи штрафними санкціями, що відповідно спростовує посилання відповідача на ст.232 ГК України щодо нарахування штрафних санкцій.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 ст.74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частинами 1-3 статті 80 ГПК України передбачено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
За змістом ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Слід зазначити, що відповідач викладені у позовній заяві обставини не спростував, матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про погашення заявленої до стягнення суми заборгованості, як і не надано суду будь-яких належних та допустимих доказів наявності інших обставин, ніж ті, що були досліджені під час розгляду цієї справи по суті.
За таких обставин, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" підлягають до задоволення в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея" 2 925 732,00 грн заборгованості з оплати скрапленого газу, 35 108,78 грн інфляційних втрат та 4 809,42 грн 3% річних підлягають до задоволення як обґрунтовано заявлені, підтверджені матеріалами справи та не спростовані відповідачем.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").
Зважаючи на викладене, суд зазначає, що всі інші доводи та міркування сторін взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Судові витрати.
Пунктом 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення у справі, суд, у тому числі, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.
Статтею 129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з ч.2 ст.123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
Враховуючи часткове задоволення позовних вимог на загальну суму 2 965 650,20 грн, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача в розмірі 35 587,80 грн - пропорційно до задоволених судом вимог та з урахуванням ч.3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір", оскільки позовну заяву подано в електронній формі.
Керуючись ст. ст. 12-14, 73-80, 86, 129, 232-233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задоволити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Новея" (вул. О.Теліги, 8, м.Тернопіль, 46003, код ЄДРПОУ 42759049) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, будинок 3-5, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 00135390) - 2 925 732 (два мільйони дев'ятсот двадцять п'ять тисяч сімсот тридцять дві) грн 00 коп. заборгованості з оплати скрапленого газу, 35 108 (тридцять п'ять тисяч сто вісім) грн 78 коп. інфляційних втрат, 4 809 (чотири тисячі вісімсот дев'ять) грн 42 коп. 3% річних та 35 587 (тридцять п'ять тисяч п'ятсот вісімдесят сім) грн 80 коп. в повернення сплаченого судового збору.
3. Наказ видати стягувачеві після набрання судовим рішенням законної сили.
4. В решті позову відмовити.
5. Копію рішення (повний текст) направити сторонам у справі.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано (ч.1 ст. 241 ГПК України).
Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення, в порядку визначеному ст.ст. 256-257 ГПК України.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 26.05.2025.
Суддя Н.В. Охотницька