65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"14" травня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/660/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф. при секретарі судового засідання Фатєєвій Г.В. розглянувши в судовому засіданні справу №916/660/25
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» (65012, Одеська обл., м. Одеса, вул. Армійська, буд.18а, код ЄДРПОУ 41317647)
до відповідача: Приватного підприємства "ВЕРЕСЕНЬ" (67353, Одеська область, Березівський район, с. Мар'янівка , вул. Леніна, буд. 3, код ЄДРПОУ 32026847)
про стягнення 5 722 311,18грн.
Представники сторін:
Від позивача: Чабан О.О. ордер;
Від відповідача: Лоскутов С.П. ордер;
Товариство з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного підприємства "ВЕРЕСЕНЬ" про стягнення 5 722 311,18грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.03.2025р. за даним позовом було відкрито провадження у справі №916/660/25 в порядку загального позовного провадження.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.04.2025р. підготовче провадження було закрито, розгляд справи призначено по суті в судовому засіданні.
07.05.2025р. за вх. №14536/25 до суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження по дійсній справі до набрання законної сили рішенням у справі Господарського суду Одеської області №916/1603/25.
Судом відповідне клопотання було залишено без розгляду, в порядку ст. 118 ГПК України, оскільки останнє подано з порушенням строків на його подання, без клопотання про їх поновлення.
Відповідач про розгляд справи був повідомлений належним чином.
Згідно ч.5 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
Пунктом 5.8 розділу І Положення про ЄСІТС передбачено, що офіційна електронна адреса - це сервіс Електронного кабінету ЄСІТС, адреса електронної пошти, вказана користувачем в Електронному кабінеті ЄСІТС, або адреса електронної пошти, вказана в одному з державних реєстрів.
Таким чином, у розумінні Положення офіційною електронною адресою є адреса електронної пошти, вказана користувачем в Електронному кабінеті ЄСІТС, або адреса електронної пошти, вказана в одному з державних реєстрів. Подібна позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 28.06.2022 у справі №761/21436/20.
У пункті 5.6. Положення про ЄСІТС визначено, що користувач ЄСІТС - особа, що пройшла процедуру реєстрації в підсистемі "Електронний кабінет" (Електронний кабінет ЄСІТС), пройшла автентифікацію та якій надано доступ до підсистем ЄСІТС відповідно до її повноважень.
Особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою (пункт 17 розділу ІІІ Положення про ЄСІТС).
Згідно з п. 37 наведеного розділу підсистема "Електронний суд" забезпечує можливість автоматичного надсилання матеріалів справ в електронному вигляді до електронних кабінетів учасників справи та їхніх повірених. До електронних кабінетів користувачів надсилаються у передбачених законодавством випадках документи у справах, які внесені до автоматизованої системи діловодства судів (АСДС) та до автоматизованих систем діловодства, що функціонують в інших органах та установах у системі правосуддя. Документи у справах надсилаються до електронних кабінетів користувачів у випадку, коли вони внесені до відповідних автоматизованих систем у вигляді електронного документа, підписаного кваліфікованим підписом підписувача (підписувачів), чи у вигляді електронної копії паперового документа, засвідченої кваліфікованим електронним підписом відповідального працівника суду, іншого органу чи установи правосуддя.
Таким чином, особи, які зареєстровані в ЄСІТС, мають змогу знайомитися з матеріалами справи в електронному вигляді, оскільки всі внесені до автоматизованої системи діловодства судів документи та повідомлення по справі надсилаються до Електронних кабінетів користувачів в автоматичному порядку.
Відповідно до відомостей, наявних у матеріалах справи, відповідач - Приватне підприємство "ВЕРЕСЕНЬ" є користувачем ЄСІТС, зареєстрований в “Електронному суді» та має власний “кабінет» в “Електронному суді».
Так, ухвали суду від 03.03.2025, 24.03.2025, 07.04.2025, 28.04.2025 та від 07.05.2025р. були надіслані до електронного кабінету відповідача, про що свідчать наявні у справі довідки про доставку електронного документу.
Поряд з цим, відповідач в судові засідання, окрім 14.05.2025р. не з'являвся, відзив на позовну заяву не надав.
Відповідно до ч.9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
В судовому засіданні 14.05.2025р. відповідач надав усні пояснення, згідно яких позовні вимоги не визнає вважає їх необґрунтованими, безпідставними в в'язку з чим в задоволенні позову просить суд відмовити повністю.
Судом в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
Як вказує позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «МІЛАН-С» є сингулярним правонаступником первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЗАХИСТ» у правовідносинах, що виникли між первісним кредитором та Приватним підприємством «ВЕРЕСЕНЬ» за Договором поставки № 126 від 18.04.2018 року та Договором поставки № 123 від 16.04.2019 року за якими у ПП «ВЕРЕСЕНЬ» виникла непогашена заборгованість перед ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ».
Згідно з п. 1.1 Договорів поставки № 126 та № 123, в терміни визначені Договором, Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця продукцію виробничо- технічного призначення, а Покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього грошову суму (вартість, ціну), визначену Договором.
ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ», повністю виконало зобов'язання передбачені умовами Договорів поставки, передало визначену у додатках продукцію.
Однак, всупереч умовам Договорів поставки, ПП «ВЕРЕСЕНЬ» не були виконані взяті на себе зобов'язання: не в повному обсязі здійснена оплата за поставлену продукцію.
За посиланням позивача, неналежне виконання ПП «ВЕРЕСЕНЬ» своїх зобов'язань за Договором №126 від 18.04.2018 року та Договором № 123 від 16.04.2019 року перед ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» стало підставою для звернення останнього до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення заборгованості.
Так, як вказує позивач, рішенням Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 р. у справі № 916/3423/19 позов задоволено; стягнуто з ПП "ВЕРЕСЕНЬ" на користь ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" заборгованість за договором №126 від 18.04.2018 у розмірі 1351364,29 грн, з яких: основний борг 1063070,94 грн, пеня 185185,97 грн, інфляційні збитки 69460,20 грн, 3% річних 33647,18 грн, та заборгованість за договором № 123 від 16.04.2019 у розмірі 2633051,23 грн, з яких: основний борг 2583370,12 грн, пеня 45652,92 грн, 3% річних 4028,19 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 59766,23 грн. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 р. по справі № 916/3423/19 апеляційну скаргу ПП "ВЕРЕСЕНЬ" задоволено частково; рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 р. у справі № 916/3423/19 в частині задоволення позовних вимог про стягнення 90531,58 грн пені, 40661,30 грн інфляційних втрат та 23458,88 грн 3% річних скасовано, у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовлено, в частині розподілу судових витрат змінено, в решті рішення залишено без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції: "Позов ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" до ПП "ВЕРЕСЕНЬ" задовольнити частково. Стягнути з ПП "ВЕРЕСЕНЬ" на користь ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" 3646441,06 грн основного боргу, 140307,31 грн пені, 28798,90 грн інфляційних втрат, 14216,49 грн 3% річних та 57446,46 грн судового збору за подання позовної заяви. У задоволенні решти позовних вимог відмовити"; стягнуто з ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" на користь ПП "ВЕРЕСЕНЬ" 3585,97 грн судових витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги. Таким чином, обставини щодо виникнення заборгованості Боржника- ПП «ВЕРЕСЕНЬ» перед Первісним кредитором - ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» на суму 3 887 210,22 грн. встановлені відповідними судовими рішеннями.
Як зазначає позивач 20.01.2021р. на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 року та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 року у справі № 916/3423/19, Господарським суд Одеської області видано відповідний наказ, який наразі, перебуває на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Одеської області Качурки В.В. за номером АСВП: 73333879.
Разом з тим, як вказує позивач 06 січня 2025 року між ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» (кредитор) та ТОВ «МІЛАН-С» (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 06/01/25-1 згідно з яким ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» відступило належні йому права вимоги за Договором поставки № 126 від 18.04.2018 року та Договором поставки № 123 від 16.04.2019 року ТОВ «МІЛАН-С».
Відповідно до п.1.1 договору, Кредитор зобов'язується відступити Новому кредитору, а Новий кредитор прийняти право вимоги, що належить Кредитору, і стати кредитором за: Договором поставки №126 від 18.04.2018 р., укладеним між Кредитором та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ВЕРЕСЕНЬ» (далі - Боржник) та Договором поставки №123 від 16.09.2019 року (далі - Договір поставки), укладеним між Кредитором та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ВЕРЕСЕНЬ». А разом - Договори поставки.
В силу цього Договору до Нового кредитора після повної оплати коштів, відповідно п. 2.1. цього Договору, переходять права Кредитора у зобов'язаннях, що виникли із Договорів поставки, в повному обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав, включаючи, можливість, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржником зобов'язань за Договорами поставки, нараховувати штрафні санкції на умовах визначених Договорами поставки та законодавства України, права вимоги до правонаступників Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника або які зобов'язані виконати обов'язки Боржника (п.1.2 договору).
Право вимоги за Договорами поставки переходить до Нового кредитора з моменту виконання Новим кредитором у повному обсязі обов'язку, встановленого п.п. 2.1. та 2.2. цього Договору (п.1.5 договору)
Відповідно до п. 1.6. Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором, Новий кредитор набуватиме статус правонаступника Кредитора відповідно до чинного законодавства України, у судовій справі № 916/3423/19 та у виконавчому провадженні, які пов'язані з правом вимоги.
Як вказує позивач, на виконання умов Договору про відступлення права вимоги, Первісним кредитором - ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» передано Новому кредитору - ТОВ «МІЛАН-С» Договори поставки № 126 від 18.04.2018 року та № 123 від 16.04.2019 року, копії матеріалів (первинні документи) по вказаним договорам, а також копії матеріалів судової справи № 916/3423/19.
Крім того, як зазначає позивач, про укладення Договору про відступлення права вимоги та обов'язок виконання зобов'язання на користь Нового кредитора- ТОВ» МІЛАН-С», ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» повідомило ПП «ВЕРЕСЕНЬ» листом від 08.01.2025 року, що підтверджується доказами відправлення рекомендованого поштового відправлення з описом вкладення № 6503908791863.
В подальшому, 13.01.2025 року ТОВ «МІЛАН-С» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні (ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ») правонаступником, посилаючись на укладений договір про відступлення права вимоги від 06.01.2025 року № 06/01/25-1.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.01.2025р. у справі № 916/3423/19 заяву ТОВ «МІЛАН-С» про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 916/3423/19 задоволено. Замінено вибулого стягувача ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» на правонаступника - ТОВ «МІЛАН-С» з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 20.01.2021 року № 916/3423/19, що виданий на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 року та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 року у справі № 916/3423/19, що набрала законної сили 11.01.2021 року.
Отже, позивач наголошує, що ТОВ «МІЛАН-С» набуло у встановленому законодавством порядку право на стягнення з Боржника - ПП «ВЕРЕСЕНЬ» заборгованості, встановленої рішеннями суду у справі № 916/3423/19. Проте, станом на сьогоднішній день, Боржником - ПП «ВЕРЕСЕНЬ» вищевказані рішення суду не виконано у повному обсязі, у зв'язку з чим, залишок заборгованості з урахуванням здійсненої часткової оплати суми боргу, складає - 2 108 120,48 грн.
Згідно п. 7.1. Договору поставки № 126 від 18.04.2018 року та Договору поставки № 123 від 16.04.2019 року за порушення умов даного Договору винна Сторона відшкодовує спричинені цим збитки в порядку, передбаченому чинним законодавством та з урахуванням даного Договору.
Пунктами 7.1.1. Договорів поставки встановлено, що крім відповідальності встановленої п. 7.1. даних Договорів, Покупець - ПП «ВЕРЕСЕНЬ» за несвоєчасну оплату продукції сплачує пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення.
У відповідності до пунктів 7.9. Договорів поставки Сторони домовились про те, що стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) за даними Договорами відповідно до п. 6 ст. 232 ГК України, не обмежується строком нарахування та припиняється в день виконання стороною зобов'язання, а строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій, у відповідності до ст. 259 ЦК України продовжується до 3 рокі
Отже, в зв'язку з невиконання відповідачем зобов'язань щодо оплати наявної заборгованості, на підставі пунктів 7.1., 7.1.1. Договорів поставки та ст. 625 ЦК України позивачем нараховано на суму основного боргу, який станом 21.02.2021 року становив - 3 887 210,22 грн, інфляційні витрати у розмірі - 1 659 846,77 грн; штрафні санкції у вигляді подвійної ставки НБУ у розмірі - 3 686 872,34 грн та 3% річних у розмірі - 375 592,07 грн за період з 21.02.2021 року по 21.02.2025 року з урахуванням з часткового погашення боргу.
Посилаючись на вищенаведені обставини Товариства з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» звернулось до суду з відповідним позовом за захистом свого порушеного права.
Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків:
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським Кодексом України.
У відповідності до ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. При цьому, ст.12 Цивільного кодексу України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.
Відповідно до ч.1 ст. 175 Господарського Кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічні положення містяться в ч.ч.1,7 ст.193 ГК України, в яких визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом; не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Згідно з п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до п. 1 ст. 628 Цивільного Кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно вимог ст. 629 Цивільного Кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Так, як встановлено судом, між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЗАХИСТ» та Приватним підприємством «ВЕРЕСЕНЬ» було укладено Договір поставки № 126 від 18.04.2018 року та Договір поставки № 123 від 16.04.2019 року.
В зв'язку з неналежним виконання ПП «ВЕРЕСЕНЬ» своїх зобов'язань за Договором №126 від 18.04.2018 року та Договором № 123 від 16.04.2019 року ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення заборгованості.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 р. у справі № 916/3423/19 позов задоволено; стягнуто з ПП "ВЕРЕСЕНЬ" на користь ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" заборгованість за договором №126 від 18.04.2018 у розмірі 1351364,29 грн, з яких: основний борг 1063070,94 грн, пеня 185185,97 грн, інфляційні збитки 69460,20 грн, 3% річних 33647,18 грн, та заборгованість за договором № 123 від 16.04.2019 у розмірі 2633051,23 грн, з яких: основний борг 2583370,12 грн, пеня 45652,92 грн, 3% річних 4028,19 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 59766,23 грн. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 р. по справі № 916/3423/19 апеляційну скаргу ПП "ВЕРЕСЕНЬ" задоволено частково; рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 р. у справі № 916/3423/19 в частині задоволення позовних вимог про стягнення 90531,58 грн пені, 40661,30 грн інфляційних втрат та 23458,88 грн 3% річних скасовано, у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовлено, в частині розподілу судових витрат змінено, в решті рішення залишено без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції: "Позов ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" до ПП "ВЕРЕСЕНЬ" задовольнити частково. Стягнути з ПП "ВЕРЕСЕНЬ" на користь ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" 3646441,06 грн основного боргу, 140307,31 грн пені, 28798,90 грн інфляційних втрат, 14216,49 грн 3% річних та 57446,46 грн судового збору за подання позовної заяви. У задоволенні решти позовних вимог відмовити"; стягнуто з ТОВ "АГРО-ЗАХИСТ" на користь ПП "ВЕРЕСЕНЬ" 3585,97 грн судових витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
В подальшому, як вбачається з матеріалів справи, 06 січня 2025 року між ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» (кредитор) та ТОВ «МІЛАН-С» (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 06/01/25-1 згідно з яким ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» відступило належні йому права вимоги за Договором поставки № 126 від 18.04.2018 року та Договором поставки № 123 від 16.04.2019 року ТОВ «МІЛАН-С».
Відповідно до п.1.1 договору, Кредитор зобов'язується відступити Новому кредитору, а Новий кредитор прийняти право вимоги, що належить Кредитору, і стати кредитором за: Договором поставки №126 від 18.04.2018 р., укладеним між Кредитором та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ВЕРЕСЕНЬ» (далі - Боржник) та Договором поставки №123 від 16.09.2019 року (далі - Договір поставки), укладеним між Кредитором та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ВЕРЕСЕНЬ». А разом - Договори поставки.
В силу цього Договору до Нового кредитора після повної оплати коштів, відповідно п. 2.1. цього Договору, переходять права Кредитора у зобов'язаннях, що виникли із Договорів поставки, в повному обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав, включаючи, можливість, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржником зобов'язань за Договорами поставки, нараховувати штрафні санкції на умовах визначених Договорами поставки та законодавства України. права вимоги до правонаступників Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника або які зобов'язані виконати обов'язки Боржника (п.1.2 договору).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.01.2025р. у справі № 916/3423/19 заяву ТОВ «МІЛАН-С» про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 916/3423/19 задоволено. Замінено вибулого стягувача ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» на правонаступника - ТОВ «МІЛАН-С» з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 20.01.2021 року № 916/3423/19, що виданий на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 року та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 року у справі № 916/3423/19, що набрала законної сили 11.01.2021 року.
Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином, обставини щодо виникнення заборгованості Боржника- ПП «ВЕРЕСЕНЬ» перед ТОВ «АГРО-ЗАХИСТ» на суму 3 887 210,22 грн., а також набуття ТОВ «МІЛАН-С» права на стягнення з Боржника - ПП «ВЕРЕСЕНЬ» заборгованості встановлені відповідними судовими рішеннями та повторному доведенню не потребують.
Так, звертаюсь з відповідним позовом до суду, позивач вказує, на підставі пунктів 7.1., 7.1.1. Договорів поставки та ст. 625 ЦК України що в зв'язку з невиконання відповідачем зобов'язань щодо оплати наявної заборгованості ним було нараховано на суму основного боргу, який станом 21.02.2021 року становив - 3 887 210,22 грн, інфляційні витрати у розмірі - 1 659 846,77 грн; штрафні санкції у вигляді подвійної ставки НБУ у розмірі - 3 686 872,34 грн та 3% річних у розмірі - 375 592,07 грн за період з 21.02.2021 року по 21.02.2025 року з урахуванням з часткового погашення боргу.
Статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.
Згідно з ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Зобов'язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статей 610, 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Частиною 1 статті 625 ЦК України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Згідно зі частиною 2 статті 625 Цивільного Кодексу України, за прострочення виконання грошового зобов'язання настає відповідальність у вигляді сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також сплати трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Передбачені вищевказаними нормами законодавства наслідки прострочення виконання боржником грошового зобов'язання у вигляді відшкодування інфляційних втрат та 3% річних, що нараховуються на суму основного боргу не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті та отриманні від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (постанова Пленуму Вищого господарського суду України №14 від 17.12.2013 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань").
Крім того, зазначена норма не обмежує права кредитора звернутися до суду за захистом свого права, якщо грошове зобов'язання не виконується й після вирішення судом питання про стягнення основного боргу. Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора за відсутності реального виконання боржником свого зобов'язання не припиняє правовідносин сторін договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання, оскільки зобов'язання залишається невиконаним належним чином відповідно до вимог статей 526, 599 ЦК України.
В пункті 7.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 17.12.2013 № 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" визначено, що саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов'язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.
Отже, наявність судового рішення чи факт відкриття виконавчого провадження з його примусового виконання не свідчить про припинення зобов'язання, а тому наявність судових рішень про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов'язань боржника та не позбавляє кредитора права отримати передбачені частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України суми. Вирішення судом спору про стягнення грошових коштів за договором не змінює природи зобов'язання та підстав виникнення відповідного боргу.
Аналогічна правова позиція висловлена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/190/18, від 19.06.2019 у справі №703/2718/16-ц, а також у постанові Верховного Суду від 22.04.2020 у справі №922/795/19.
Таким чином, позивач має право на стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат протягом усього часу існування обставин прострочення виконання грошового зобов'язання боржником, тобто до повного виконання грошового зобов'язання.
У відповідності до ч. 1 ст. 216 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбаченому у Господарському кодексі України, іншими законами та договором.
Пунктами 7.1.1. Договорів поставки встановлено, що крім відповідальності встановленої п. 7.1. даних Договорів, Покупець - ПП «ВЕРЕСЕНЬ» за несвоєчасну оплату продукції сплачує пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення.
Частиною 1 ст. 549 Цивільного кодексу України визначено, що неустойка - це грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Згідно з нормами ст. 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно ч.3 ст.549 Цивільного кодексу України, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожний день прострочення виконання. При цьому, відповідно до ст.ст.1, 3 Закону України “Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» від 22.11.1996р. платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений ст.1 вказаного Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Відповідно до частини 6 статті 232 Господарського кодексу України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
У відповідності до пунктів 7.9. Договорів поставки Сторони домовились про те, що стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) за даними Договорами відповідно до п. 6 ст. 232 ГК України, не обмежується строком нарахування та припиняється в день виконання стороною зобов'язання, а строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій, у відповідності до ст. 259 ЦК України продовжується до 3 років.
Відповідно до п. 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 жовтня 2024 року по справі № 911/952/22 (провадження № 12-79гс23) якщо умовами укладеного договору сторони передбачили більш тривалий, ніж визначений частиною шостою статті 232 ГК України, строк нарахування штрафних санкцій (зазначили про їх нарахування до дня фактичного виконання, протягом усього періоду існування заборгованості тощо), то їх нарахування не припиняється за період прострочення зобов'язання понад шість місяців від дня, коли відповідне зобов'язання мало бути виконано, а застосуванню підлягає саме строк, встановлений договором (див., для прикладу, постанову Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року у справі № 910/6379/14 (провадження № 3-53гс15), в якій умовами договору сторонами було погоджено нарахування пені по день фактичної оплати боргу).
Таким чином, сторонами у договорі визначено інший порядок нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, з урахуванням чого відповідні заперечення відповідача щодо періоду нарахування штрафних санкції, до уваги судом не приймаються.
Перевіривши розрахунок пені наданий позивачем, суд доходить висновку, що вказаний розрахунок було здійснено позивачем обґрунтовано, з урахуванням приписів чинного законодавства, у зв'язку з чим позовні вимоги в частині стягнення з відповідача пені в розмірі 3 686 872,34грн. підлягають задоволенню у повному обсязі.
Щодо нарахування 3% річних та інфляційних втрат суд зазначає наступне.
Виходячи з системного аналізу законодавства, обов'язок боржника сплатити кредитору суму боргу з нарахуванням процентів річних та відшкодувати кредитору спричинені інфляцією збитки випливає з вимог ст. 625 ЦК України.
Зокрема, частиною другою статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Слід зазначити, що виходячи з положень ст. 625 ЦК України, право кредитора на стягнення 3% річних та інфляційних втрат не залежить від моменту пред'явлення вимоги про таке стягнення (до моменту погашення боргу або після цього). При цьому визначальним є наявність факту порушення боржником строків виконання грошового зобов'язання. Таким чином, право кредитора на стягнення 3% річних може бути реалізовано у будь-який момент при наявності вищезазначених вимог, передбачених законодавством.
Наразі слід зазначити, що згідно положень ЦК проценти річних є самостійною формою цивільно-правової відповідальності за порушення грошових зобов'язань. Так, розмір таких процентів річних може бути визначений сторонами в договорі. З огляду на те, що умовами спірного договору не встановлено іншого відсотку річних, відповідно сплаті підлягають саме 3% річних від простроченої суми за відповідний час прострочення грошового зобов'язання у гривневому вираженні.
Індекс інфляції це додаткова сума, яка сплачується боржником і за своєю правовою природою є самостійним засобом захисту цивільного права кредитора у грошових зобов'язань і спрямована на відшкодування його збитків, заподіяних знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів в державі. Офіційний індекс інфляції, що розраховується Державною службою статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто зменшення купівельної спроможності гривні.
Проаналізувавши здійснені Позивачем розрахунки трьох відсотків річних та інфляційних нарахувань, господарський суд дійшов висновку про правильність та обґрунтованість здійснених розрахунків. Наведене має наслідком необхідність задоволення заявлених Товариства з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» позовних вимог у названій частині шляхом присудження до стягнення на користь Позивача трьох відсотків річних у розмірі 375 592,07грн. та інфляційні витрати в сумі 1 659 846,77грн..
При цьому заперечення відповідача до уваги судом не приймаються з огляду на наступне.
Так заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідача вказує що має місце подвійне стягнення, оскільки за рішенням суду по справі №916/3423/19 з нього вже було стягнуті пеня, 3% та інфляційні витрати.
Суд відповідні посилання відповідача оцінює критично, оскільки з наданого позивачем розрахунку вбачається, що заявлені до стягнення суми пеня, 3% та інфляційних витрат, розраховані за інший період та з урахуванням часткової оплати наявної заборгованості.
Крім того відповідач вказує, що позивачем по договору про відступлення право вимоги від 06.01.2025р. за №06/01/25-1 набуто право стягнення заборгованості лише за судовими рішеннями по справі №916/3423/19.
Поряд з цим, суд зазначає що відповідні посилання є хибними, оскільки відповідно до п.1.2 договору про відступлення права вимоги, в силу цього Договору до Нового кредитора після повної оплати коштів, відповідно п. 2.1. цього Договору, переходять права Кредитора у зобов'язаннях, що виникли із Договорів поставки, в повному обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав, включаючи, можливість, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржником зобов'язань за Договорами поставки, нараховувати штрафні санкції на умовах визначених Договорами поставки та законодавства України, права вимоги до правонаступників Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника або які зобов'язані виконати обов'язки Боржника.
Також, відповідач заперечуючи проти позову вказує на помилковість здійсненного позивачем розрахунку пені, без рахування положень ч.6 ст. 232 Господарського кодексу України.
Разом з тим суд, зазначає, що відповідності до умов пункту 7.9. Договорів поставки сторони домовились про те, що стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) за даними Договорами відповідно до п. 6 ст. 232 ГК України, не обмежується строком нарахування та припиняється в день виконання стороною зобов'язання, а строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій, у відповідності до ст. 259 ЦК України продовжується до 3 років.
Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Підсумовуючи вищезазначене, суд доходить висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» є обґрунтованими, підтверджені належними доказами наявними в матеріалах справи, та підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» (65012, Одеська обл., м. Одеса, вул. Армійська, буд.18а, код ЄДРПОУ 41317647) до Приватного підприємства "ВЕРЕСЕНЬ" (67353, Одеська область, Березівський район, с. Мар'янівка , вул. Леніна, буд. 3, код ЄДРПОУ 32026847)- задовольнити повністю.
2. Стягнути з Приватного підприємства "ВЕРЕСЕНЬ" (67353, Одеська область, Березівський район, с. Мар'янівка , вул. Леніна, буд. 3, код ЄДРПОУ 32026847) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “МІЛАН-С» (65012, Одеська обл., м. Одеса, вул. Армійська, буд.18а, код ЄДРПОУ 41317647) інфляційні втрати у розмірі 1 659 846 (один мільйон шістсот п'ятдесят дев'ять тисяч вісімсот сорок шість) грн. 77 коп., пеню в сумі 3 686 872 (три мільйони шістсот вісімдесят шість тисяч вісімсот сімдесят дві )грн. 34коп., 3% річних у розмірі 375 592 (триста сімдесят п'ять тисяч п'ятсот дев'яносто дві) 07коп. та судовий збір в сумі 68 667 (шістдесят вісім тисяч шістсот шістдесят сім)грн. 74коп.
Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 26 травня 2025 р.
Суддя К.Ф. Погребна