65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
попереднього засідання
"19" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/439/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,
за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,
дослідивши матеріали справи,
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвествент" (65049, м. Одеса, вул. Палубна, буд. 9/4; код ЄДРПОУ: 43957727),
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; код ЄДРПОУ: 44921969),
про визнання банкрутом,
у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:
від заявників: Акціонерного товариства “Східно-Український Банк «ГРАНТ» - Іваненко Євген Володимирович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);
розпорядник майном боржника: не з'явився;
Судове засідання 19.05.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. відкрито провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвествент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" в сумі 600 000,00 грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" строком на 170 календарних днів до 01 серпня 2025 року; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №87 від 08.02.2013 р.).
12.02.2025 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС".
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. оголошено перерву в попередньому засіданні суду у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" та розгляді заяв Акціонерного товариства “Східно-Український Банк «ГРАНТ», Товариства з обмеженою відповідальністю “СДН-Політрейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю “ОН Інвестмент» з грошовими вимогами до боржника до "19" травня 2025 р. о 16:00 год., про що повідомлено учасників справи.
Про перерву в розгляді справи №916/439/25 розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Чульський О.С.; ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; АТ “Східно-Український Банк «ГРАНТ»; представник АТ “Східно-Український Банк «ГРАНТ» Іваненко Є.В.; ТОВ "ОН Інвествент" та ТОВ “СДН-Політрейд» були повідомлені шляхом надсилання копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.
Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.
П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.05.2025 р. визнано частково грошові вимоги Акціонерного товариства “Східно-Український Банк «ГРАНТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" в сумі 85 588 533,75 грн., (заборгованість по тілу кредиту - 67 367 749,24 грн.; штраф 18 220 784,51 грн.), як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника та 877 091, 61 грн. (заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом), із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів. Решту грошових вимог Акціонерного товариства “Східно-Український Банк «ГРАНТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" в сумі 457 727,72 грн. (пеня) та 1 242 353,01 грн. (проценти за користування кредитом) - відхилено.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.05.2025 р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “СДН-Політрейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" в сумі 8 497 378,20 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.05.2025 р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ОН Інвестмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" у загальній сумі 29 397 243,12 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Приписами ч. 6 ст. 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
Положеннями ч.ч. 1-2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.
Таким чином, станом на дату проведення попереднього судового засідання, заяви кредиторів, які звернулись до господарського суду з грошовим вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" розглянуті ухвалами Господарського суду Одеської області від 19.05.2025 р.
Враховуючи викладене, суд визначає розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.
Розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром (ч. 8 ст. 45 КУзПБ).
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі (ч. 2 ст. 47 КУзПБ).
Керуючись ст. 1, ч. 6 ст. 45, ч. 2 ст. 47, ст. 48, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Визначити розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС":
Вимоги першої черги:
- Товариство з обмеженою відповідальністю “ОН Інвестмент» (65049, м. Одеса, вул. Палубна, 9/4; код ЄДРПОУ: 43957727) - 108 336,00 грн.;
- Акціонерне товариство “Східно-Український Банк «ГРАНТ» (61001, м. Харків, вул. Данилевського, 19; код ЄДРПОУ: 14070197) - 4 844,80 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю “СДН-Політрейд» (62433, Харківська обл., м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63; код ЄДРПОУ: 43884586) - 6 056,00 грн.
Вимоги четвертої черги:
- Товариство з обмеженою відповідальністю “ОН Інвестмент» (65049, м. Одеса, вул. Палубна, 9/4; код ЄДРПОУ: 43957727) - 29 997 243,12 грн.;
- Акціонерне товариство “Східно-Український Банк «ГРАНТ» (61001, м. Харків, вул. Данилевського, 19; код ЄДРПОУ: 14070197) - 877 091,61 грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю “СДН-ПОЛІТРЕЙД» (62433, Харківська область, м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63; код ЄДРПОУ: 43884586) - 8 497 378,20 грн.
2. Окремо внесені вимоги кредитора, забезпечені заставою майна боржника:
- Акціонерного товариства “Східно-Український Банк «ГРАНТ» (61001, м. Харків, вул. Данилевського, 19; код ЄДРПОУ: 14070197) - 85 588 533,75 грн.
3. Визначити перелік майна, яке перебуває в іпотеці та заставі, за договорами, укладеними між Акціонерним товариством “Східно-Український Банк «ГРАНТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", а саме: іпотечний договір нерухомого майна №1/1юр від 16.03.2023 р. із договором про зміну умов іпотечного договору №1 від 10.08.2023 р.
4. Визначити наступні дати у даній справі:
- дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів до 14.07.2025 р.
- дату підсумкового засідання суду - до 04.08.2025 р.
5. Підсумкове засідання суду призначити на "20" червня 2025 р. о 14:00 год., про що повідомити учасників справи.
Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр-т Шевченка,29) зал судових засідань №9 (4 поверх) тел. 307-966.
6. Викликати кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича для участі у підсумковому засіданні суду, призначеному на 20.06.2025 р. о 14:00 год.
7. Зобов'язати надати:
розпорядника майном боржника: звіт за результатами процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; відомості щодо аналізу фінансово-господарського стану, проведення інвентаризації майна боржника, розробки плану санації та виконання повноважень, передбачених ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства; рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі з відповідними клопотанням; протокол засідання комітету кредиторів;
комітет кредиторів: рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі з відповідними клопотанням; протокол засідання комітету кредиторів.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів у відповідності до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили 19 травня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.
Повну ухвалу складено 26 травня 2025 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": розпоряднику майном боржника арбітражному керуючому Чульському О.С.; ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; АТ “Східно-Український Банк «ГРАНТ»; представнику АТ “Східно-Український Банк «ГРАНТ» Іваненку Є.В.; ТОВ "ОН Інвествент"; ТОВ “СДН-Політрейд».
Суддя Л.І. Грабован