ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
13.05.2025Справа № 910/13927/23
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.
розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд"
до Міністерства юстиції України
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 1. СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД;
2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна
3 ОСОБА_1 ;
4. ОСОБА_2 ;
5. ОСОБА_3 ;
6. ОСОБА_4 ;
7. ОСОБА_5 ;
8. ОСОБА_6
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. Служба безпеки України;
про визнання недійсним наказу, скасування реєстраційних дій та зобов'язання вчинити дії,
Представники учасників справи:
від позивача: Заянчуковський С.О. за ордером від 13.12.2024 року серії АІ № 1770015;
від відповідача: Рєпкін Н.І. (у порядку самопредставництва);
від третьої особи-1 на стороні позивача: Просенюк С.М. за ордером від 26.09.2023 року ВН № 1287005;
від третьої особи-2 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи-3 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи-4 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи-5 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи-6 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи-7 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи-8 на стороні позивача: не з'явився;
від третьої особи на стороні відповідача: Сучкова А.М. (у порядку самопредставництва).
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (далі - позивач, Компанія) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач, Міністерство) про:
- визнання наказу відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Компанії (код ЄДРПОУ 37805847), проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;
- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 № 1000709950022093249 "Скасування реєстраційної дії", проведеної ОСОБА_7 , Міністерство юстиції України щодо Компанії (код ЄДРПОУ 37805847);
- зобов'язання відповідача поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Компанії (код ЄДРПОУ 37805847), проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.
Позовні вимоги мотивовані тим, що скаргу, яку задоволено оспорюваним наказом відповідача, подано особою, на права та обов'язки якої жодним чином не впливають реєстраційні дії, а Міністерством був порушений порядок розгляду такої скарги.
Також позивач вказав, що попередній (орієнтовний) розрахунок витрат останнього на професійну правничу допомогу в даній справі становить 100 000,00 грн.
Ухвалою від 06.09.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/13927/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 04.10.2023 року.
20.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Міністерства на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість та безпідставність.
29.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача від 26.09.2023 року № 647-г/00840/2023-8490, в якій останній просив суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну та СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД (англ. "SMART INVESTMENTS (CY) LTD"), а також залучити до участі у справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
До початку призначеного підготовчого засідання 04.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заява від 02.10.2023 року про вступ у справу означених осіб у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Означена заява мотивована тим, що наказом відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд", якими є заявники.
Також, до початку цього підготовчого засідання через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь Компанії від 03.10.2023 року № 647-г/00840/202308482 на відзив на позовну заяву, в якій позивач навів додаткові аргументи на підтвердження обґрунтованості його позовних вимог.
У підготовчому засіданні 04.10.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу, якою запропонував відповідачу письмово висловитись стосовно клопотань про залучення третіх осіб, а також встановив останньому строк на подання заперечень на відповідь на відзив на позовну заяву до 31.10.2023 року. Разом із тим, суд відклав вирішення поданих заяв про залучення до участі у справі третіх осіб до встановлення фактичних обставин справи, а також відклав підготовче засідання на 01.11.2023 року.
10.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача від 09.10.2023 року № 647-г/00840/2023-8604 про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії заяви від 26.09.2023 року № 647-г/00840/2023-8490 на адресу Міністерства юстиції України.
30.10.2023 року через систему "Електронний суд" надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. заява про вступ у справу третіх осіб, аналогічна за змістом раніше поданій заяві від 02.10.2023 року.
Ухвалою від 01.11.2023 року господарський суд міста Києва продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/13927/23 на 30 днів, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , а також залучив до участі у цій справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Разом із тим, цією ухвалою суд відклав підготовче засідання на 29.11.2023 року.
03.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адреси залучених судом третіх осіб.
08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення Приватного нотаріуса КМНО Смірнової Алли Сергіївни, в яких остання вказала, що при проведенні 13.01.2023 року реєстраційної дії щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу № 1000701070020093249 позивачем та/або нотаріусом Смірновою А.С. будь-які порушення вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства 09.02.2016 року за № 359/5, та інших нормативних актів у сфері державної реєстрації, не вчинялись.
08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, в яких означена юридична особа вказала про обґрунтованість позову Компанії та наявність, на її думку, правових підстав для його задоволення.
08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення Служби безпеки України, в яких остання вказала про відсутність підстав для задоволення вимог позивача, з огляду на їх необґрунтованість та недоведеність.
10.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в яких останні зазначили про обґрунтованість пред'явлених у даній справі вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд".
13.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому остання просила суд витребувати у позивача, у СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД та ОСОБА_6 ряд доказів.
23.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому означена третя особа просила суд залучити до участі у справі ОСОБА_6 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. В обґрунтування означеного клопотання Служба безпеки України посилалася на те, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_6 , як єдиним акціонером компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД 100 % корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 року з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. Оскільки спірним наказом Міністерства від 02.05.2023 року № 1562/2 реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Компанії скасовано, заявник вказував, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_6 .
28.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання Служби безпеки України про витребування доказів.
Ухвалою від 29.11.2023 року господарський суд міста Києва залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_6 , а також відклав підготовче засідання на 20.12.2023 року.
07.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адресу ОСОБА_6 .
18.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення Служби безпеки України щодо клопотання про витребування доказів, в яких остання просила суд долучити до матеріалів справи реєстраційні форми компанії НЕ 57 та довідки до них, а також рішення районного суду м. Ларнаки від 28.08.2015 року в справі № 2521/2013 разом із перекладом. Крім того, Служба безпеки України уточнила прохальну частину раніше поданого клопотання про витребування доказів та просила суд витребувати ряд доказів у позивача та ОСОБА_6 , а також звернутися із судовим дорученням про надання правової допомоги до Республіки Кіпр (через Міністерство юстиції України) щодо отримання вказаних Службою безпеки України доказів.
19.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому остання просила суд зупинити провадження у справі № 910/13927/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/14602/23 за позовом ТОВ "СМАРТ ЕКСПЕРТ ЮКРЕЙН" до Міністерства про скасування наказу від 02.05.2023 року № 1562/5.
До початку призначеного підготовчого засідання 20.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення Служби безпеки України щодо поданих СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД доказів, в яких остання, зокрема, уточнила прохальну частину раніше поданого клопотання про витребування доказів.
До початку цього підготовчого засідання через систему "Електронний суд" надійшла відповідь СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД на пояснення Служби безпеки України з долученням ряду доказів. Означені документи долучені судом до матеріалів справи.
Крім того, до початку призначеного підготовчого засідання 20.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення позивача проти додаткових пояснень Служби безпеки України щодо клопотання про витребування доказів.
У підготовчому засіданні 20.12.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 31.01.2024 року.
19.01.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, в яких означена третя особа заперечила проти задоволення клопотання Служби безпеки України про зупинення провадження у справі та просила суд долучити до матеріалів справи докази. Додані до наведених пояснень докази долучені судом до матеріалів справи.
19.01.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення Служби безпеки України щодо поданих СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД доказів.
У підготовчому засіданні 31.01.2024 року господарський суд міста Києва долучив до матеріалів справи подані учасниками справи у підготовчому провадженні докази, а також без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про залишення без задоволення поданого Службою безпеки України клопотання про витребування доказів (з уточненнями), враховуючи, зокрема, ненадання заявником належних доказів неможливості самостійного отримання вказаних ним документів. Крім того, суд відмовив у задоволенні клопотання Служби безпеки України про зупинення провадження у справі № 910/13927/23 з огляду на недоведеність заявником об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/14602/23.
Ухвалою від 31.01.2024 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/13927/23 та призначив її до судового розгляду по суті на 20.03.2024 року.
У судовому засіданні 20.03.2024 року оголошувалася перерва до 24.04.2024 року.
15.04.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України від 15.04.2024 року про поновлення процесуального строку та долучення до матеріалів справи доказів.
У судовому засіданні 24.04.2024 року суд задовольнив клопотання Служби безпеки України від 15.04.2024 року, долучив подані останньою докази до матеріалів справи, а також оголосив у судовому засіданні перерву до 29.05.2024 року.
29.04.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача від 29.04.2024 року № 647-г/00840/2023-29 проти клопотання Служби безпеки України від 15.04.2024 року.
10.05.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України від 10.05.2024 року про поновлення процесуального строку та долучення до матеріалів справи доказів.
20.05.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД від 17.05.2024 року з доданими документами проти клопотань Служби безпеки України від 15.04.2024 року та від 10.05.2024 року.
У судовому засіданні 29.05.2024 року оголошувалася перерва до 03.07.2024 року.
До початку призначеного судового засідання 03.07.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові письмові пояснення Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни від 30.06.2024 року.
Крім того, до початку цього судового засідання через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення Служби безпеки України від 03.07.2024 року на додаткові пояснення Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни.
У судових засіданнях 03.07.2024 року та 17.07.2024 року оголошувалися перерви відповідно до 17.07.2024 року та до 30.07.2024 року.
У судовому засіданні 30.07.2024 року суд задовольнив клопотання Служби безпеки України від 10.05.2024 року і клопотання СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД від 17.05.2024 року, долучив подані цими третіми особами докази до матеріалів справи, а також оголосив у судовому засіданні перерву до 18.09.2024 року.
У судовому засіданні 18.09.2024 року оголошувалася перерва до 16.10.2024 року.
08.10.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення Служби безпеки України від 07.10.2024 року.
У судових засіданнях 16.10.2024 року та 13.11.2024 року оголошувалися перерви до 13.11.2024 року та до 18.12.2024 року відповідно.
27.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД від 26.11.2024 року про поновлення процесуального строку та долучення до матеріалів справи доказів.
05.12.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Служби безпеки України від 04.12.2024 року з доданими документами проти клопотання СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД від 26.11.2024 року.
У судовому засіданні 18.12.2024 року оголошувалася перерва до 28.01.2025 року.
23.12.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача від 06.12.2024 року проти задоволення клопотання СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД від 26.11.2024 року.
У судовому засіданні 28.01.2025 року суд задовольнив клопотання СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД від 26.11.2024 року, долучив подані останнім документи до матеріалів справи, а також оголосив у судовому засіданні перерву до 18.02.2025 року.
Разом із тим, судове засідання у вказаній справі, призначене на 18.02.2025 року, не відбулося, у зв'язку із оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.
Ухвалою від 18.02.2025 року господарський суд міста Києва призначив судове засідання у справі № 910/13927/23 на 11.03.2025 року.
У судових засіданнях 11.03.2025 року, 26.03.2025 року та 15.04.2025 року оголошувалися перерви до 26.03.2025 року, до 15.04.2025 року та до 13.05.2025 року відповідно.
До початку призначеного судового засідання 13.05.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява третьої особи-2 на стороні позивача про розгляд справи без участі її уповноваженого представника.
Крім того, до початку цього судового засідання через систему "Електронний суд" надійшло клопотання адвоката Бабіча О.І. від 12.05.2025 року, в якому останній просив суд відкласти розгляд справи на іншу дату, посилаючись на неможливість явки у призначене судове засідання.
У судовому засіданні 13.05.2025 року суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання адвоката Бабіча О.І. від 12.05.2025 року про відкладення судового засідання, з огляду на таке.
Відповідно до частини 2 статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:
1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;
2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;
3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;
4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
Отже, відкладення судового засідання є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце його проведення, а відсутність доказів направлення учаснику справи ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; перша неявка в судове засідання учасника справи, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції чи необхідність витребування нових доказів.
Водночас неявка представника учасника справи, належним чином повідомленого про час та місце цього засідання, не свідчить про безумовну необхідність відкладення судового засідання.
Так, відповідно до частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі:
1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки;
2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки;
3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник;
4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з'явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов'язковою.
Крім того, суд звертає увагу на те, що у випадку неможливості забезпечення явки представника у судове засідання відповідний учасник справи не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у засіданні суду іншого представника з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами. Водночас неможливість такої заміни представника підлягає доведенню на загальних підставах, чого у встановленому законом порядку здійснено третіми особами 3-7 не було.
Суд також звертає увагу на те, що з метою дотримання процесуальних прав сторін, рівності сторін перед законом і судом, змагальності, дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, судове засідання у даній справі судом вже неодноразово відкладалося.
За таких обставин, суд зазначає, що у третіх осіб 3-7 було достатньо часу та можливості для того, щоб в повному обсязі реалізувати свої процесуальні права, встановлені положеннями Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи вищенаведені обставини, у суду відсутні підстави повторно відкладати розгляд справи у судовому засіданні на іншу дату.
У судовому засіданні 13.05.2025 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.
Представник відповідача у вказаному судовому засіданні проти задоволення вимог позивача заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.
Представник СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД вказав про наявність, на його думку, правових підстав для задоволення вимог Компанії.
Представник Служби безпеки України зазначив про відсутність, на його переконання, підстав для задоволення вимог позивача.
Треті особи 2-8 на стороні позивача про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх уповноважених представників у призначене судове засідання 13.05.2025 року не забезпечили.
У судовому засіданні 13.05.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, а також СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД та Служби безпеки України, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва
Компанія є юридичною особою, зареєстрованою відповідно до українського законодавства. По структурі власності учасником та власником 100 % корпоративних прав позивача є іноземна компанія СМАРТ РІТЕЙЛ ГРУП ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD), країна-реєстрації - Республіка Кіпр, у свою чергу власником якої на 100 % є компанія СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД (SMART INVESTMENT (СY) LTD), країна-реєстрації - Республіка Кіпр.
До позивача від компанії СМАРТ РІТЕЙЛ ГРУП ЛТД надійшла інформація про те, що 01.12.2022 року відбулась зміна структури власності власника Компанії, а саме: змінився акціонер (учасник) в компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, наслідком чого стала зміна кінцевого бенефіціарного власника позивача. Так, зміна структури власності відбулася в тому, що єдиний акціонер компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД - фізична особа ОСОБА_6 згідно із законодавством Республіки Кіпр передав 100 % корпоративних прав (акцій) компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС відповідно до укладених ним Трастових угод від 01.12.2022 року з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в нижченаведені трасти відповідно:
- СМАРТ ТРАСТ (SMART TRUST), дата створення/заснування трасту: 01.12.2022 року, реєстраційний номер TRUST.2206;
- СТЕП ТРАСТ (STEP TRUST), дата створення/заснування трасту: 01.12.2022 року, реєстраційний номер TRUST.2214.
Як вбачається зі структури власності позивача після 01.12.2022 року (зокрема, станом на 13.01.2023 року), довірчими власниками відповідних Трастів виступали такі особи:
- Протеас Трастіс ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD), юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, довірчий власник в Степ Траст;
- Протеас Трасті Сервісес ЛТД (PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD), юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, довірчий власник в Смарт Траст;
- ОСОБА_1 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст;
- ОСОБА_2 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст;
- ОСОБА_3 , (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст.
При цьому, корпоративні права компаній Протеас Трасті Сервісес ЛТД та Протеас Трастіс ЛТД розподілено між громадянами Республіки Кіпр ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .
Внаслідок зміни кінцевих бенефіціарних власників позивач, на виконання абзацу 3 пункту 9 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацій юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" подав Приватному нотаріусу реєстраційну заяву та документи для зміни відомостей про кінцевих бенефіціарних власників у ЄДР.
13.01.2023 року державним реєстратором - Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною було проведено реєстраційну дію № 1000701070020093249 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Компанії.
За результатами проведення вказаної реєстраційної дії в Єдиному державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з'явилася інформація про наступних кінцевих бенефіціарних власників позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
10.04.2023 року Головне управління контррозвідувального забезпечення об'єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України звернулось до Міністерства зі скаргою № 5/7/1/2-9056 на дії реєстраторів, зокрема, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни, в якій просило, зокрема, скасувати реєстраційну дію від 13.01.2023 № 1000701070020093249.
01.05.2023 року Центральною Колегією Міністерства з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія Міністерства) за результатами розгляду скарги Головного управління контррозвідувального забезпечення об'єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України, зареєстрованої в Міністерстві 10.04.2023 за № СК-1300-23, було складено Висновок, згідно з яким Колегією Міністерства рекомендовано скаргу задовольнити частково та, зокрема, скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо Компанії (код ЄДРПОУ 37805847).
На підставі Висновку Колегії від 01.05.2023 року Міністерством було прийнято Наказ від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги", яким, серед іншого, скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо Компанії (код ЄДРПОУ 37805847).
Обґрунтовуючи пред'явлені у даній справі вимоги, Компанія посилалася, зокрема, на те, що оскаржуваний наказ Міністерства від 02.05.2023 року № 1562/5 є незаконним, оскільки:
- відповідач перевищив свої повноваження при внесенні доповнень до пункту 11 розділу ІІ Порядку державної реєстрації, чим фактично створив нову підставу для відмови в проведенні державної реєстрації, що суперечило чинній, на момент виникнення спірних правовідносин редакції статті 28 Закону України "Про державну реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- відповідачем неправомірно не застосовано приписи частини 6 статті 34 Закону України "Про державну реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у зв'язку з пропущенням строків звернення зі скаргою;
- станом на момент звернення зі скаргою СБУ не мала відповідних повноважень на звернення зі скаргою, а тому відповідач порушив приписи пункту 5 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128;
- Колегія Міністерства, розглядаючи скаргу СБУ, перевіряла не дотримання приватним нотаріусом процедури проведення реєстраційних дій, а фактично вдалася до оцінки правомірності переходу правомочностей кінцевого бенефіціарного власника позивача, тобто Колегія фактично вирішила спір про право;
- зловживання відповідачем правом на розгляд скарги без участі заінтересованих осіб призвело до порушення прав Компанії та прийняття незаконного наказу.
Враховуючи наведене, позивач для захисту своїх прав та законних інтересів звернувся до господарського суду міста Києва з даним позовом про визнання наказу Міністерства від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Компанії, проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 № 1000709950022093249 "Скасування реєстраційної дії", проведеної ОСОБА_7 , Міністерство юстиції України щодо Компанії, а також зобов'язання відповідача поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Компанії.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.
Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України).
Порушення права/інтересу пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити/реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Прийняття судом рішення покликане усунути цю невизначеність, відновити порушене право, створити можливість для реалізації інтересу. Тому застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права (інтересу) позивача.
З наведеного вбачається, що однією з основних передумов для задоволення позову є наявність саме реального порушення відповідачем охоронюваних законом прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Частинами 1, 4 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов'язки виникають як із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, так і з інших дій, які за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування.
Згідно з пунктом 10 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси (частина 1 статті 21 Цивільного кодексу України).
Отже, у разі звернення з вимогами про визнання незаконним та скасування, зокрема, правового акта індивідуальної дії, виданого органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, встановленню та доведенню підлягають як обставини, що оскаржуваний акт суперечить актам цивільного законодавства (не відповідає закону), так і обставини, що цей акт порушує цивільні права або інтереси особи, яка звернулась із відповідними позовними вимогами, а метою захисту порушеного або оспорюваного права є відповідні наслідки у вигляді відновлення порушеного права або охоронюваного інтересу саме особи, яка звернулась за їх захистом. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.10.2018 року в справі № 903/857/18 та від 20.08.2019 року в справі № 911/714/18.
Тому, підставами для визнання недійсним (незаконним) акта (рішення) є його невідповідність вимогам законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт, і водночас порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі.
Аналогічний правовий висновок наведений у постановах Верховного Суду від 05.12.2019 року в справі № 914/73/18 та від 14.01.2020 року в справі № 910/21404/17.
За змістом статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 року в справі № 910/6939/20 зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому, суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Статтею 961 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
У цій справі метою позову Компанії є відновлення становища, що існувало до прийняття Міністерством спірного наказу, тобто відновлення інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про кінцевих бенефіціарних власників позивача.
Згідно з пунктом 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником є:
для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);
для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);
для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.
Пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Таким чином, хоч Компанія і оскаржує рішення та дію державної реєстрації щодо неї, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав одноосібного учасника позивача - СМАРТ РІТЕЙЛ ГРУП ЛТД, а також його опосередкованого власника СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, 100 % корпоративних прав якого передано в наступні трасти: СМАРТ ТРАСТ та СТЕП ТРАСТ, довірчими власниками яких є Протеас Трастіс ЛТД, Протеас Трасті Сервісес ЛТД, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Лукаїду Афродіте, Алківіадус Константфіна - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трастіс ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в СТЕП ТРАСТ та Софоклеус Андреас - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трасті Сервісес ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в СМАРТ ТРАСТ.
Отже, Компанія звернулася з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасника та його опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо інших осіб (у тому числі третьої особи у даній справі), які не заявляли будь-яких самостійних вимог щодо предмета спору.
Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Обов'язковою передумовою для реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства є наявність у позивача суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.
Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 року в справі № 753/17776/19.
У даній конкретній справі суд бере до уваги, що позовні вимоги спрямовані на відновлення в ЄДР саме відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників позивача.
Водночас корпоративні права Компанії не можуть бути порушеними оскаржуваним наказом Міністерства від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги", оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Товариство та його учасники є різними суб'єктами права, тому не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом.
Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 року в справі № 522/22473/15-ц, в якій досліджувалась можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстав вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.
Європейський суд з прав людини визнає, що акції компанії безсумнівно мають економічну цінність та становлять "майно" в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, за якими кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном; ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше, як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
Корпоративні права учасників товариства (права на частку) також є об'єктом такого захисту (абзац 1 підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010). Тому втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абзац 4 підпункту 3.3 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).
На право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною 4 статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац 6 підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).
Міністерство не може оспорювати корпоративні права учасника Компанії, його опосередкованих власників чи його кінцевих бенефіціарних власників, проте, здійснюючи контроль за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, відповідач видав наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що впливає на корпоративні права, тобто на право участі в управлінні товариством.
Відтак, у даному випадку відбулось втручання в корпоративні права СМАРТ РІТЕЙЛ ГРУП ЛТД, а також його опосередкованого власника СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, 100 % корпоративних прав якого передано в наступні трасти: СМАРТ ТРАСТ та СТЕП ТРАСТ, довірчими власниками яких є Протеас Трастіс ЛТД, Протеас Трасті Сервісес ЛТД, Іона Елена, Софоклеус Харула, Лукаїду Афродіте, Алківіадус Константфіна - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трастіс ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в СТЕП ТРАСТ та Софоклеус Андреас - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трасті Сервісес ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в СМАРТ ТРАСТ, на підставі наказу органу державної влади. Тому саме ці особи згідно зі статтями 21, 393 Цивільного кодексу України вправі вимагати визнання судом незаконним та скасування правового акта органу державної влади та відновлення становища, яке існувало до видання цього акта.
Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави. Отже, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.
При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.
Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 року в справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 року в справі № 910/6091/19.
Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред'явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 року в справі № 904/3368/18).
Оскільки відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові (що відповідає висновкам, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2021 року в справі № 916/3146/17, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 року в справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 року в справі № 910/6091/19 та іншим), суд дійшов висновку про відсутність підстав для надання правової оцінки дотриманню відповідачем приписів Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 року № 1128, при розгляді скарги Служби безпеки України.
Всі інші обставини, які наведені Компанією в якості правового обґрунтування для звернення до суду з позовом у даній справі, у тому числі твердження про порушення її законних прав та інтересів скасуванням Міністерством реєстраційної дії та позбавлення позивача права здійснювати свою управлінську та господарську діяльність тощо, на переконання суду, безпосередньо не стосуються предмета спору, а відтак не входять до предмета доказування.
Аналогічна правова позиція щодо відсутності правових підстав для задоволення позову в спорі, який виник між юридичною особою та Міністерством юстиції України з тотожних правовідносин, викладена у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 року в справі № 910/15462/23.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Оскільки Компанією не було доведено тих обставин, на які вона посилалася як на підставу пред'явлених до відповідача вимог, у тому числі факту порушення Міністерством прав позивача як окремої юридичної особи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вимог Компанії у даній справі.
При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Компанії.
Судові витрати позивача відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з відмовою в задоволенні позову, покладаються на Компанію та компенсації останній не підлягають.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
3. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 26.05.2025 року.
Суддя В.С. Ломака