вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"13" травня 2025 р. Справа № 910/13425/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Владимиренко С.В.
Ходаківської І.П.
за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Сендега Т.Р.
від відповідача: Ковальчук А.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро"
на рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 (повне рішення складено та підписано 31.03.2025) (суддя Павленко Є.В.)
у справі № 910/13425/24 Господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бров Міт Агро"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро"
про стягнення 1 044 425,80 грн
Короткий зміст і підстави позовних вимог
У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Бров Міт Агро" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" про стягнення 1 044 425,80 грн заборгованості.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за договором поставки запасних частин № 27/02-23 від 27.02.2023 (далі - Договір) у частині повної та своєчасної оплати поставленого товару.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 у справі № 910/13425/24 позов задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бров Міт Агро" 1 044 425,80 грн основної заборгованості та 12 533,11 грн судового збору.
Рішення суду мотивовано тим, що відповідач не спростував належними доказами факт поставки йому спірної продукції. У матеріалах даної справи відсутні докази того, що Договір був визнаний у встановленому законом порядку недійсним, а також докази того, що повноважні представники відповідача заперечували факт укладання Договору, а також факт поставки позивачем продукції, з наданням належних доказів.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 у справі № 910/13425/24, Товариство з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 203, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
Зокрема, скаржник зазначає, що позивач був обізнаний про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро". При цьому додані позивачем документи, названі актами надання послуг, не відповідають вимогам ст. 34 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Також, у матеріалах справи відсутні заявки відповідача щодо поставки товару.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Ходаківської І.П., Коротун О.М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 у справі № 910/13425/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 13.05.2025 о 09:50; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 12.05.2025.
У зв'язку з перебуванням судді Коротун О.М. у відпустці, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 № 09.1-08/1167/25 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/13425/24.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.2025 для розгляду справи № 910/13425/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 у справі № 910/13425/24 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді - Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.; постановлено розгляд апеляційної скарги здійснювати за раніше визначеними датою та часом - 13.05.2025 о 09:50.
Позиції учасників справи
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу проти апеляційної скарги заперечує і просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
Явка представників учасників справи
У судове засідання 13.05.2025 з'явились представники позивача та відповідача.
У судовому засіданні представник відповідача (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.
Представник позивача проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору поставки запасних частин № 27/02-23 від 27.02.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бров Міт Агро" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" (покупець) (Договір), продавець взяв на себе зобов'язання закуповувати згідно з укладеними контрактами і одержувати на власні склади оригінальні запасні частини та оливу до сільськогосподарської техніки (надалі - товар) і на умовах, передбачених цим Договором, систематично поставляти (передавати у власність) покупцю, а покупець - приймати і оплачувати товар у кількості та номенклатурі, визначених у рахунках-фактурах, виставлених продавцем.
Договір підписаний директорами цих юридичних осіб та скріплений їх печатками.
Згідно з пунктами 2.1 та 2.2 Договору найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, загальна вартість товару, що передається продавцем покупцю на умовах цього Договору, визначаються в рахунках-фактурах, оформлених продавцем на підставі заявок покупця. Сторони погодили, що вказана в рахунках-фактурах ціна партії товару встановлена в гривнях.
Пунктом 4.1 Договору встановлено, що розрахунки за товар здійснюються у безготівковому порядку через установи банку в валюті України - гривні, шляхом банківського переказу грошових коштів покупцем на поточний рахунок продавця, що вказаний у його реквізитах.
За положеннями пунктів 5.1-5.6 Договору поставка (вивіз) товару із складу продавця здійснюється в найкоротші терміни після належного виконання покупцем умов даного Договору, одержаної продавцем заявки від покупця, узгодження замовленої партії товару і виконання покупцем пункту 4.2 даного Договору. Місце отримання товару: ЕХW "Інкотермс-2010", Київська обл., Броварський район, с. Шевченкове, вул. Бобрицька, 10. За згодою покупця, товар може бути відправлений продавцем на адресу і за рахунок покупця через транспортну компанію. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту його передачі представнику покупця за видатковою накладною та після повної сплати його вартості. Продавець передає покупцю наступні документи на товар: рахунок-фактуру, видаткову накладну, податкову накладну і, на вимогу покупця, сертифікат походження товару. Покупець видає уповноваженому представнику довіреність для отримання товару на складі продавця. Ризик випадкової втрати товару покладається на покупця після його передачі представнику покупця або здачі транспортній компанії для доставки покупцю.
Строк дії Договору - з дати його підписання повноважними представниками сторін та скріплення печатками і діє до 31 грудня 2023 року, але в будь-якому разі - до повного виконання зобов'язання за даним Договором (п. 8.1 Договору).
Позивачем на виконання умов Договору в період з лютого 2023 року по вересень 2023 року виставлено відповідачу рахунки на оплату товару за Договором, а саме: від 21 червня 2023 року № 62 - на суму 3 541,60 грн з ПДВ, від 20 червня 2023 року № 61 - на суму 2 564,56 грн з ПДВ, від 16 червня 2023 року № 60 - на суму 2 007,98 грн з ПДВ, від 29 травня 2023 року № 56 - на суму 59 211,35 грн з ПДВ, від 23 травня 2023 року № 57 - на суму 196 942,44 грн з ПДВ, від 17 травня 2023 року № 54 - на суму 76 285,34 грн з ПДВ, від 3 травня 2023 року № 43 - на суму 76 820,21 грн з ПДВ, від 2 травня 2023 року № 38 - на суму 314 125,30 грн з ПДВ, від 1 травня 2023 року № 31 - на суму 1 516,10 грн з ПДВ, від 11 квітня 2023 року № 30 - на суму 6 706,80 грн з ПДВ, від 31 березня 2023 року № 24 - на суму 4 592,16 грн з ПДВ, від 24 березня 2023 року № 21 - на суму 3 012,50 грн з ПДВ, від 17 березня 2023 року № 20 - на суму 12 157,20 грн з ПДВ, від 9 березня 2023 року № 13 - на суму 66 878,76 грн з ПДВ, від 27 лютого 2023 року № 7 - на суму 190 791,82 грн з ПДВ, від 6 квітня 2023 року № 25 - на суму 27 978,94 грн з ПДВ. У вказаних рахунках визначено найменування, асортимент, кількість та вартість обумовленого Договором товару.
Відповідно до умов Договору та виставлених рахунків позивачем поставлено, а відповідачем - прийнято без зауважень товар на підставі видаткових накладних: від 27 лютого 2023 року № 7 на суму 190 791,82 грн, від 10 березня 2023 року № 13 на суму 66 878,76 грн, від 24 березня 2023 року № 20 на суму 12 157,20 грн, від 27 березня 2023 року № 21 на суму 3 012,50 грн, від 31 березня 2023 року № 24 на суму 4 592,16 грн, від 11 квітня 2023 року № 30 на суму 6 706,80 грн, від 12 квітня 2023 року № 26 на суму 27 978,94 грн, від 1 травня 2023 року № 31 на суму 1 516,10 грн, від 2 травня 2023 року № 38 на суму 314 125,30 грн, від 3 травня 2023 року № 43 на суму 76 112,95 грн, від 17 травня 2023 року № 51 на суму 76 285,34 грн, від 23 травня 2023 року № 53 на суму 196 942,44 грн, від 29 травня 2023 року № 60 на суму 59 211,35 грн, від 4 вересня 2023 року № 65 на суму 2 564,56 грн, від 4 вересня 2023 року № 64 на суму 2 007,98 грн, від 21 червня 2023 року № 66 на суму 3 541,60 грн, всього на загальну суму 1 044 425,80 грн.
Також, за результатами здійснення вказаних господарських операцій позивачем у встановленому законом порядку складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні: від 27 лютого 2023 року № 5, від 24 березня 2023 року № 14, від 27 березня 2023 року № 15, від 11 квітня 2023 року № 1, від 4 вересня 2023 року № 1, від 3 травня 2023 року № 4, від 1 травня 2023 року № 1, від 2 травня 2023 року № 2, від 12 квітня 2023 року № 3, від 17 травня 2023 року № 17, від 29 травня 2023 року № 24.
Про належне виконання позивачем своїх зобов'язань за Договором також свідчить відсутність із боку відповідача претензій і повідомлень про порушення ним умов даної угоди.
Відповідач, у свою чергу, свої зобов'язання з оплати вартості поставленого товару не виконав, заборгувавши позивачу 1 044 425,80 грн.
Позивач звернувся до відповідача з вимогою № 1/29/10/2024 від 29.10.2024 про оплату вказаної заборгованості за Договором, залишення якої без відповіді і задоволення і стало підставою для звернення Товариством з обмеженою відповідальністю "Бров Міт Агро" з позовом у даній справі.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови
За правилами статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки.
Відповідно до ч. 1 ст. 662 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу, а згідно з приписами ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Частиною першою статті 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Як передбачено частиною першою статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Матеріалами справи підтверджено, що позивачем поставлено, а відповідачем - прийнято товар на загальну суму 1 044 425,80 грн.
При цьому, слід зазначити, що з матеріалів даної справи вбачається, що в підготовчому засіданні 06.02.2025 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про часткове задоволення клопотання відповідача від 11.12.2024 та витребування у позивача оригіналів видаткових накладних: від 27 лютого 2023 року № 7, від 10 березня 2023 року № 13, від 24 березня 2023 року № 20, від 27 березня 2023 року № 21, від 12 квітня 2023 року № 26, від 11 квітня 2023 року № 30, від 1 травня 2023 року № 31, від 2 травня 2023 року № 38, від 17 травня 2023 року № 51, від 23 травня 2023 року № 53, від 29 травня 2023 року № 60, від 4 вересня 2023 року № 64, 65, від 21 червня 2023 року № 66.
18.02.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача на виконання протокольної ухвали суду від 06.02.2025 надійшло клопотання від 17.02.2025 з долученими до нього оригіналами витребуваних документів. Крім того, позивач також надав оригінали: договору поставки запасних частин від 27 лютого 2023 року № 27/02-23; вимоги про оплату вартості поставленого товару від 29 жовтня 2024 року вих. № 1/29/10/2024 з доказами направлення відповідачу; рахунків на оплату: від 27 лютого 2023 року № 7, від 9 березня 2023 року № 13, від 17 березня 2023 року № 20, від 24 березня 2023 року № 21, від 31 березня 2023 року № 24, від 6 квітня 2023 року № 25, від 11 квітня 2023 року № 30, від 1 травня 2023 року № 31, від 2 травня 2023 року № 38, від 3 травня 2023 року № 43, від 17 травня 2023 року № 54, від 23 травня 2023 року № 57, від 29 травня 2023 року № 56, від 16 червня 2023 року № 60, від 20 червня 2023 року № 61, від 21 червня 2023 року № 62.
Визначений ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
Як відомо, у господарський процес введено стандарт доказування "вірогідності доказів", який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач.
Так, відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Такий підхід також узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Згідно з приписами статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Належність доказів нерозривно пов'язана з предметом доказування у справі, який, у свою чергу, визначається предметом позову. Належність доказів - спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, які входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об'єктивної істини.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Такі висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.
Відповідно до частин першої та другої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно, тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ.
Близька за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19.
Посилання скаржника на те, що товар ним не приймався, а підпис на видаткових накладних - підроблений, обґрунтовано не взято до уваги судом першої інстанції, оскільки факт підроблення підпису його уповноваженого представника на вказаних видаткових накладних, а також протиправного використання печатки відповідача чи доказів її втрати не доведено відповідачем належними доказами.
Також, відповідачем не надано вироку суду в межах кримінального провадження № 1202510508000012, на яке він посилався під час розгляду даної справи.
Разом із цим, частиною шостою статті 75 ГПК України прямо визначено, що для господарського суду, який розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, обов'язковими є лише питання, чи мали місце дії (бездіяльність) особи та чи вчинені вони цією особою, що встановлено виключно обвинувальним вироком суду в кримінальному провадженні або постановою суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, що набрали законної сили.
Також, суд першої інстанції слушно зауважив, що факт ненадання позивачем довіреності представника покупця на отримання товару, як і товарно-транспортних накладних, не свідчить про нездійснення позивачем поставки спірного товару, оскільки саме на відповідача як покупця за умовами пункту 5.5 Договору покладений обов'язок видавати його уповноваженому представнику таку довіреність. Жодного обов'язку позивача як продавця щодо перевірки дійсності такої довіреності чи її подальшого збереження умовами Договору не передбачено, як, зокрема, і не визначено, що виключно директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" Попов П.О. може бути отримувачем товару.
Крім того, відповідно до абз. 27 гл. 1 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 № 363, в редакції, чинній до 03.01.2025, товарно-транспортна накладна - це єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов'язкові реквізити, передбачені цими Правилами.
Тобто, товарно-транспортна накладна призначена для обліку руху товарно-матеріальних цінностей та розрахунків за їх перевезення автомобільним транспортом і є доказом, який підтверджує факт надання/отримання транспортних послуг, а не реальність господарської операції в цілому.
Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного адміністративного суду від 24.01.2019 у справі № 803/1712/13-а.
Разом із тим, умовами пункту 5.2 Договору чітко передбачено, що місцем отримання товару є: Київська обл., Броварський район, с. Шевченкове, вул. Бобрицька, 10, за умовами ЕХW "Інкотермс-2010".
Умови поставки "EXW" Міжнародних правил інтерпретації комерційних термінів "Інкотермс" у редакції 2010 року передбачають, що продавець виконає свої обов'язки по поставці, коли він надасть товар у розпорядження покупця на своєму підприємстві або в іншому зазначеному місці (наприклад: на заводі, фабриці, складі тощо).
Відтак, встановивши, що умовами Договору залучення вантажоперевізника до поставки обумовленого товару не передбачено, суд першої інстанції обґрунтовано виснував, що ця обставина спростовує аргументи відповідача щодо необхідності складання товарно-транспортних накладних позивачем.
Водночас, на підтвердження реальності відповідних господарських операцій за спірними видатковими накладними позивачем надано складені ним та зареєстровані податкові накладні.
Як доказ податкова накладна може оцінюватися судом лише у сукупності з іншими доказами у справі, проте не може буди єдиним доказом, на підставі якого суд встановлює факт постачання товару покупцю та його прийняття ним. Оцінюючи податкові накладні у сукупності з іншими доказами, господарські суди повинні враховувати положення Податкового кодексу України (далі - ПК України) та фактичні дії як виконавця, так і замовника щодо відображення ними в податковому та бухгалтерському обліку надання послуг.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 04.11.2019 у справі № 905/49/15 та від 29.01.2020 у справі № 916/922/19.
Відповідно до пункту 201.7 ПК України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
Пунктом 201.10 ПК України визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов'язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Матеріалами справи підтверджено, що надані позивачем на підтвердження поставки товару за спірними видатковими накладними податкові накладні прийняті контролюючим органом та зареєстровані в ЄРПН. Відтак, судом обґрунтовано встановлено, що достовірність вказаних у таких накладних відомостей та реальність господарських операцій за ними презумується.
До того ж, доказів того, що відповідач як покупець спірного товару подавав уточнювальні декларації щодо безпідставного нарахування податкового кредиту продавцем за вказаними накладними, матеріали справи не містять.
У частині посилання скаржника на відсутність у директора відповідача повноважень на укладення Договору, оскільки до його компетенції належить укладення договорів, сума фінансових зобов'язань за якими не перевищує 50 000,00 грн, судом першої інстанції враховано відсутність належних доказів на підтвердження наявності обмежень повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" на укладання зазначеного правочину як такого, що є значним (статут, трудовий договір із директором тощо).
При цьому, статтею 92 ЦК України в редакції, яка діяла на момент укладання Договору, встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
З інформації, наявної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно підприємства відповідача, не вбачається відомостей про наявність обмежень директора вказаної юридичної особи на вчинення правочинів, сума фінансових зобов'язань за якими перевищує 50 000,00 грн.
У той же час, відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Вказане відповідає правовій позиції Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду, викладеній у постановах від 19.06.2024 у справі № 926/701-б/2, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18.
Також, судом першої інстанції слушно враховано, що в матеріалах даної справи відсутні докази того, що Договір був визнаний у встановленому законом порядку недійсним, а також докази того, що повноважні представники відповідача заперечували факт укладання цього правочину з наданням належних доказів.
При цьому факт поставки позивачем товару та його прийняття відповідачем не спростовано належними доказами.
З огляду на викладене, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції обґрунтовано встановлено, що заявлена до стягнення сума заборгованості, яка складає 1 044 425,80 грн, підтверджена належними доказами, наявними в матеріалах справи, натомість доказів її погашення не надано, а відтак, правомірним є висновок суду про задоволення позову.
ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні.
За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Судові витрати
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армійське Агро" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 у справі № 910/13425/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
У зв'язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 23.05.2025.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді С.В. Владимиренко
І.П. Ходаківська