36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
21.09.2010 р. Справа №16/112
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології"
до Веселоподільської дослідно-селекційної станції
про визнання недійсним договору
Суддя Тимощенко О.М.
Представники:
від позивача: відсутні
від відповідача: Мороз О.В.
Суть справи: розглядається позовна заява про визнання недійсним Договору № 5 на виконання комплексу робіт з виробництва насіння соняшнику гібрида Рімі від 09.05.2009 р.
Позивач вимог попередньої ухвали суду не виконав, явку представника у засідання не забезпечив, хоча про час та місце його проведення був повідомлений належним чином (поштове повідомлення про вручення ухвали від 31.08.10р. - у матер.справи). Жодних клопотань від позивача про відкладення розгляду справи внаслідок неможливості явки в судове засідання до суду не надходило
Відповідно до ст. 22 ГПК України сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи. У зв'язку з тим, що необхідних для вирішення спору доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, господарський суд повідомляв належним чином позивача про дату, час і місце судового розгляду, а неявка представника позивача не перешкоджає розгляду справи по суті, то справа розглядається без участі представника позивача за наявними в ній матеріалами.
Відповідач проти позову заперечує з мотивів, викладених у відзиві.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив:
09.05.2009 року між сторонами було укладено договір № 5 на виконання комплексу робіт з виробництва насіння соняшнику гібрида Рімі (у матер.справи), відповідно до умов якого (п. 1.1. Договору) відповідач (виконавець) зобов'язався в порядку та на умовах даного договору виростити насіння соняшника на виробничих земельних площах (поле № 4/1 сівозміна № 1 площею 100 га, що розміщені за адресою: с Вереміївка Семенівського району Полтавської області) із батьківських ліній позивача (замовника), а позивач зобов'язався викупити вирощену продукцію (урожай насіння) на встановлених даним Договором умовах.
Крім того, відповідно до пп.пп. 4.1.4., 4.1.5. Договору позивач зобов'язаний прийняти якість виконаних технологічних робіт за актами виконаних робіт, а вирощене насіння - по акту прийому-передачі та оплатити відповідачу вартість «чистого насіння»(п. 1.2. Договору) протягом 20 днів з моменту підписання Акту прийому-передачі вирощеної продукції в перерахунку відповідно до видаткових накладних і висновку лабораторії про якість продукції, що передавалась в еквіваленті 1,6 (один долар 60 центів США) доларів США за 1 кг поточного міжбанківського курсу долара.
Термін дії даного договору починається з моменту його підписання і закінчується після здійснення кінцевих розрахунків і не пізніше 31.12.2009р., але не раніше виконання сторонами взятих на себе зобов'язань (п.5.1 договору).
Як вказує відповідач (цього не заперечує і позивач у позовній заяві), відповідач виконав умови Договору в повному обсязі; насіння передавалося позивачу через представника Байдюка М. І., що діяв за довіреністю № 44 від 23.10.2009 р. Згідно накладних № 1260 від 25.10.2009 р., № 1261 від 26.10.2009 р. та накладної від 05.11.2009 р. позивачу було передано соняшник гібриду Рімі.
Згідно з п. 6.З. Договору кінцева оплата за вирощену продукцію проводиться замовником протягом 20 банківських днів з моменту підписання сторонами Акта прийому-передачі отриманої продукції. Акт прийому-передачі надається виконавцем протягом 10 календарних днів, разом з видатковими накладними і результатами аналізів якості переданої продукції, з моменту закінчення польових робіт і відкоригованих на факт урожайності.
Однак, як зазначає відповідач, Акт прийому-передачі від 23.11.2009 р. було передано позивачу 23.11.2009 р., проте позивачем не повернутий. Претензія про оплату заборгованості, що направлялася на адресу позивача, також залишена останнім без задоволення; станом на 20.09.2010 р. заборгованість у сумі 311022,4 грн. залишається непогашеною. В зв'язку з цим відповідачем було подано позов про стягнення заборгованості за Договором (справа знаходиться на розгляді у господарському суді м. Києва).
Позивач звернувся до суду з даним позовом, у якому просить визнати недійсним договір №5 на виконання комплексу робіт з виробництва насіння соняшника гібрида Рімі від 09.05.2009р., посилаючись на те, що на момент підписання спірного договору ОСОБА_1 не мав відповідних повноважень на підписання договору, оскільки відповідно до статуту ТОВ "Високі аграрні технології" директор підприємства має право укладати договори, ціна яких не вище 100 000,00 грн; якщо ж договір перевищує вказану суму, необхідна згода засновників товариства. Відповідно, як вказує позивач, засновники ТОВ "високі аграрні технології" згоди на укладення спірного договору не надавали.
На підставі матеріалів справи, заслухавши представників сторін, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають з наступних підстав:
Відповідно до ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як вказує відповідач, під час укладення та виконання Договору, ОСОБА_1 відкрито здійснював керування підприємством, мав у своєму розпорядженні його печатку, здійснював розпорядження грошовими коштами позивача, був його директором, засновником та головним бухгалтером. Відтак, ніяких сумнівів щодо його повноважень у відповідача не могло бути.
Крім того, згідно витягу з ЄДРПОУ, ОСОБА_1 станом на 19.03.2010 р. є єдиним засновником ТОВ "Високі аграрні технології".
Як вбачається з матеріалів справи, позивач прийняв виконання зобов'язання (позивачем не заявлено жодних претензій стосовно якості виконаних робіт або прострочення строку здачі виконаних робіт ні на момент прийняття роботи, ні на момент подання даної вимоги; товар прийнятий позивачем через представника по довіреності; позивачем був здійснений попередній платіж за товар, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, наявними у матеріалах справи, де у графі "призначення платежу" міститься посилання на договір №5 від 09.05.2009р.).
Відповідно до положень ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).
Згідно ст.526 ЦК України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог , що звичайно ставляться.
Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах ставляться.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені у ст.203 ЦК України. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Підставою недійсності правочину, відповідно до ст.215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК).
Схвалення дій представника можливе в різних формах - схвалення шляхом заяви про це; схвалення мовчазною згодою; схвалення шляхом здійснення конклюдентних дій, що свідчать про прийняття правочину.
В даному випадку має місце і мовчазна згода позивача (договір укладено у 2009 році і протягом всього часу позивач не заявляв про несхвалення цієї угоди) і схвалення шляхом здійснення дій - перерахування коштів для виконання робіт відповідачу, передача засобів захисту рослин). Отже, з матеріалів справи вбачається, що спірний договір фактично виконано сторонами.
Ніяких інших підстав для визнання спірного договору і додатків до нього позивачем суду не наведено.
Таким чином, доводи, викладені позивачем у позовній заяві, не є підставою для визнання спірного договору недійсним, а тому суд відмовляє в задоволенні позову.
На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст.33,43,49,82-85 ГПК України, суд, -
У задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" до Веселоподільської дослідно-селекційної станції про визнання недійсним договору №5 від 09.05.2009 року - відмовити.
Суддя Тимощенко О.М.