21 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 916/4641/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - не з'явились,
відповідача - не з'явились,
третьої особи - не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 (головуючий суддя - Ярош А.І., судді: Діброва Г.І., Принцевська Н.М.) та рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 (суддя Погребна К.Ф.)
у справі №916/4641/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС"
до Приватного підприємства "ТРАНС-ЕКСПО",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "А-ФІНАНС",
про стягнення 2 426 457,92 грн,
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" (далі також - ТОВ "АГРО ДІС") звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного підприємства "ТРАНС-ЕКСПО" (далі також - ПП "ТРАНС-ЕКСПО") про стягнення 2 426 457,92 грн (з урахуванням уточненої редакції позовної заяви).
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки за договором про переведення боргу, за умовами якого позивач перевів на відповідача свої зобов'язання (у тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором фінансового лізингу від 21.08.2023 №525Л/210823, зокрема, зобов'язання з відшкодування позивачу вартості об'єкту лізингу в сумі 2 263 486,84 грн, то відповідач зобов'язаний повернути позивачу сплачені ним кошти як відшкодування вартості об'єкта лізингу в сумі 2 426 457,92 грн, право вимоги на які перейшло до ТОВ "АГРО ДІС" на підставі додаткової угоди від 13.05.2024 №1 до договору про переведення прав та обов'язків №525ППО/130524. Вказані кошти позивач просить стягнути з посиланням на норми статей 1212, 1213 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) (в уточненій редакції позовної заяви) як відшкодування вартості об'єкта лізингу.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
3. 21.08.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "А-ФІНАНС" (далі також - ТОВ "ФК "А-ФІНАНС" (лізингодавець) та ТОВ "АГРО ДІС" (лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу №525Л/210823, згідно з умовами пункту 1.1 якого за цим договором лізингодавець набуває у власність і передає лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу майно (далі - "Об'єкт лізингу"), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються в пункті 1.2 даного договору, а лізингоодержувач зобов'язується прийняти об'єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору.
4. Відповідно до пункту 1.1.1 договору з метою виконання лізингодавцем своїх зобов'язань за договором фінансового лізингу, лізингодавець має право отримувати від лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовують вартість об'єкта лізингу. Зобов'язання лізингодавця з придбання об'єкта лізингу виникають після оплати лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок лізингодавця.
5. За умовами пункту 1.2 договору об'єктом лізингу за цим договором є наступне майно: Lexus LX-500D.
6. Пунктом 1.2.7 договору визначено, що вартість об'єкту лізингу, в т.ч. ПДВ, на дату укладення договору складає 4 850 329,00 грн (ПДВ 808 388,17 грн).
7. Згідно з пунктом 2.1.1 договору загальна сума лізингових платежів на дату укладення договору складає 7 823 081,57 грн.
8. Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об'єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об'єкт лізингу та інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування (пункт 2.1.2 договору).
9. Відповідно до пункту 7.1 договору протягом всього терміну дії договору об'єкт лізингу є власність лізингодавця.
10. Згідно з пунктом 7.1.1 договору після закінчення строку лізингу згідно договору право власності на об'єкт лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог пункту 7.2 даного договору.
11. Після укладення договору фінансового лізингу №525Л/210823 ТОВ "ФК "А-ФІНАНС" на користь позивача передало транспортний засіб Lexus LX-500D, що підтверджується актом прийому-передачі предмету лізингу (видаткова накладна).
12. На виконання умов вищенаведеного договору ТОВ "АГРО ДІС" в період з 24.08.2023 року по 13.03.2024 року було сплачено лізингодавцю лізингові платежі у розмірі 3 323 501,67 грн, що підтверджується відповідною банківською випискою.
13. Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД" на підставі договору поруки від 21.08.2023 було сплачено у період часу з квітня 2024 року по серпень 2024 року лізингові платежі на користь лізингодавця в розмірі 387 587,17 грн.
14. Отже, було сплачено лізингових платежів на загальну суму - 3 711 088,84 грн (3 323 501,67 грн + 387 587,17 грн).
15. 13.05.2024 між ТОВ "ФК "А-ФІНАНС" (лізингодавець), ТОВ "АГРО ДІС" (первісний лізингоодержувач) та ПП "ТРАНС-ЕКСПО" (новий лізингоодержувач) було укладено договір про переведення прав та обов'язків №525ППО/130524, згідно з умовами пункту 1 якого первісний лізингоодержувач переводить на нового лізингоодержувача свої зобов'язання (у тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором фінансового лізингу від 21.08.2023 №525Л/210823, укладеним між лізингодавцем і первісним лізингоодержувачем, а новий лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов'язання первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.
16. Відповідно до пункту 2 договору на дату підписання цього договору до нового лізингоодержувача за договором фінансового лізингу переходять грошові зобов'язання в розмірі 4 111 992,76 грн, що може змінюватися відповідно до умов договору фінансового лізингу, з яких зобов'язань щодо сплати простроченої заборгованості по лізинговим платежам, яка є непогашеною первісним лізингоодержувачем на дату укладення цього договору в розмірі 0,00 грн, зобов'язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування 0,00 грн, зобов'язання щодо сплати штрафних санкцій - 0,00 гривень, зобов'язання щодо сплати інших нарахованих та несплачених Первісним лізингоодержувачем платежів (в т.ч. компенсація будь-яких витрат) 0,00 гривень.
17. Умовами пункту 4 договору визначено, що з моменту підписання сторонами цього договору, до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі всі права та обов'язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.
18. 13.05.2024 між ТОВ "ФК "А-ФІНАНС" (лізингодавець) та ТОВ "АГРО ДІС" (лізингоодержувач) було укладено додаткову угоду №1 до договору про переведення прав та обов'язків №525ППО/130524, згідно з умовами пункту 1 якої сторони дійшли згоди внести зміни до пункту 2 договору та викласти його в наступній редакції: "2. На дату укладення (підписання) цього договору до нового лізингоодержувача за договором фінансового лізингу переходять грошові зобов'язання в розмір 4 111 992,76 грн, в т.ч. ПДВ, що складається з наступного: - загальний розмір відшкодування вартості об'єктів лізингу в сумі 2 263 486,87 грн, в т.ч. ПДВ 377 247,81 грн; - загальний розмір комісії лізингодавця в сумі 1 848 505,89 грн.
19. За актом приймання-передачі майна від 13.05.2024 року первісний лізингоодержувач передав, а новий лізингоодержувач прийняв у володіння та користування транспортний засіб Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 , загальною вартістю предмету лізингу в розмірі 7 823 081,57 грн.
20. При здійсненні передачі транспортного засобу Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 від первісного лізингоодержувача до нового лізингоодержувача сторонами було складено та підписано видаткову накладну від 13.05.2024 №1.
21. Зі змісту вказаної накладної вбачається, що транспортний засіб Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 було передано новому лізингоодержувачу балансовою вартістю 4 689 944,76 грн з ПДВ.
22. Як стверджує позивач, з урахуванням здійсненої передачі від первісного лізингоодержувача до нового лізингоодержувача, ПП "ТРАНС-ЕКСПО" має відшкодувати позивачу 2 426 457,92 грн з огляду на те, що:
(1) балансова вартість автомобіля Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 складала 4 187 450,70 грн без ПДВ (4 041 940,83 первісна вартість об'єкту лізингу без ПДВ згідно з договором лізингу від 21.08.2023 + 3% від вартості об'єкту лізингу (4 850 329 грн) п. 2.1.3 договору лізингу від 21.08.2023 перший лізинговий платіж у розмірі 145 509,87) було включено на підставі розділу 2 пункту 2 Національного положення бухгалтерського обліку в державному секторі;
(2) списана амортизація складала 279 163,40 грн;
(3) залишкова вартість авто на момент реалізації складала 3 908 287,30 грн без ПДВ;
(4) залишкова вартість об'єкту лізингу на нового лізингоодержувача 2 263 486,87 грн з ПДВ;
(5) передача ОЗ (основний засіб) новому лізингоодержувачу з ПДВ в розмірі 4 689 944,76 грн видаткова накладна від 13.05.2024 №1 (на підставі статей 185.1, 188 ПКУ)
(6) нарахування ПЗ на договірну вартість 781 657,46 грн;
(7) реєстрація ПН в загальному порядку 781 657,46 грн;
(8) залік заборгованостей складає 2 263 486,84 грн.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
23. Господарський суд Одеської області рішенням від 23.12.2024 у справі №916/4641/24, яке Південно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 25.03.2025, у задоволенні позову відмовив повністю.
24. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, виходив, зокрема, з того, що:
(1) ані договором про переведення прав та обов'язків, ані самим договором фінансового лізингу не передбачено жодних умов щодо можливого права вимоги або компенсації з боку відповідача на користь позивача;
(2) сплачені позивачем кошти, які він заявляє до стягнення, є витратами, які були понесені ним під час виконання його зобов'язань за договором фінансового лізингу та жодним чином не свідчить про їх безпідставне набуття відповідачем;
(3) вимога позивача щодо стягнення суми в розмірі 2 426 457,92 грн не може бути задоволена із посиланням на приписи глави 83 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), оскільки зазначені кошти не передавалися відповідачу, а були сплачені позивачем як його зобов'язання за договором фінансового лізингу;
(4) жодного збагачення відповідачем за рахунок позивача за наслідками укладання відповідного договору про переведення прав та обов'язків не відбулось, оскільки мало місце лише заміна сторони в зобов'язанні.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
25. ТОВ "АГРО ДІС" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 та рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/4641/24 і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
26. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також ГПК), зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, від 14.01.2025 у справі №905/532/23 (904/5009/23), від 16.10.2024 у справі №917/822/23 (917/1768/23), від 11.09.2024 у справі №927/896/23 (910/7583/23), від 11.09.2024 у справі №908/2212/23 (908/3143/23), від 10.09.2024 у справі №920/692/23 (910/8611/23), від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23), від 12.06.2024 у справі №907/257/23 (907/929/23), від 22.05.2024 у справі №905/221/23 (905/917/23), від 15.05.2024 у справі №925/233/23 (925/750/23), від 04.04.2024 у справі №925/322/23 (925/875/23), від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, від 25.02.2025 у справі №907/257/23 (907/929/23), від 24.09.2024 у справі №916/803/23(916/2849/23), від 12.09.2024 у справі №910/11903/23, від 11.09.2024 у справі №908/2212/23 (908/3143/23), від 11.06.2024 у справі №910/6426/23, щодо застосування положень Глави 83 ЦК, норм Закону України "Про фінансовий лізинг".
27. Доводи скаржника зводяться до того, що:
(1) суди не надали належної оцінки тим обставинам, що лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості об'єкта лізингу, за своєю суттю є оплатою предмета купівлі-продажу (попередньою оплатою), який в подальшому лізингодавець зобов'язувався передати лізингоодержувачу у власність;
(2) у зв'язку з переведенням боргу та вилученням об'єкта лізингу на користь нового лізингоодержувача, обов'язок щодо сплати лізингових платежів включно з відшкодуванням повної вартості об'єкта лізингу перейшов до відповідача як нового лізингоодержувача;
(3) враховуючи, що зобов'язання позивача як первісного лізингоодержувача щодо відшкодування повної вартості об'єкта лізингу припинилося і одночасно виникло у відповідача як нового лізингоодержувача, останнє зобов'язане повернути позивачу грошові кошти в розмірі, які позивач сплатив у рахунок відшкодування вартості об'єкту лізингу;
(4) невиконання цього обов'язку свідчить про безпідставне збагачення відповідача за рахунок грошових коштів позивача, оскільки відповідач фактично набув право власності на транспортний засіб, сплативши на 2 426 457,92 грн менше від його повної вартості.
28. ПП "ТРАНС-ЕКСПО" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.
29. За твердженнями відповідача:
(1) ані договір про переведення прав та обов'язків, ані сам договір фінансового лізингу не передбачають жодного пункту щодо можливого права вимоги (компенсації) з боку нового лізингоодержувача на користь первісного лізингоодержувача;
(2) до відповідача як нового лізингоодержувача перейшли в повному обсязі всі права та обов'язки первісного лізингоодержувача саме перед лізингодавцем саме щодо подальших і остаточних виплат лізингових платежів;
(3) володіння та користування об'єктом лізингу не може бути безоплатним та безстроковим, і лізингоодержувач за період свого володіння та користування повинен сплачувати лізингові платежі, до складу яких входить (компенсація) вартості об'єкту лізингу, комісія лізингодавця (відсотки). Вартість об'єкта лізингу та сума зобов'язань по ньому це абсолютно різні і не тотожні поняття;
(4) оскільки позивач ніколи не був власником об'єкту лізингу, то ніякого відношення до вартості об'єкта лізингу як власник не має;
(5) відповідач як одна із сторін тристороннього договору про переведення прав та обов'язків не має жодного відношення до підписаної без його участі додатковї угоди №1, не знав про її існування, відтак вважає, що ця додаткова угода не може вважатись частиною договору про переведення прав та обов'язків;
(6) висновки Верховного Суду, на неврахування яких вказує скаржник, стосуються правовідносин, які є нерелевантними до правовідносин у цій справі, насамперед за змістовим критерієм, а також за суб'єктним складом, предметом спору;
(7) жодного збагачення відповідачем за рахунок позивача за наслідками укладання відповідного договору про переведення прав та обов'язків не відбулось, оскільки мало місце лише заміна сторони в зобов'язанні;
(8) заявлені позивачем до стягнення кошти були сплачені на виконання його зобов'язань за договором фінансового лізингу на користь лізингодавця, який на той час був єдиним власником об'єкту лізингу.
Позиція Верховного Суд
30. Предметом позову в цій справі є вимоги позивача про стягнення 2 263 486,84 грн, які він визначає як сплачену ним вартість (частину вартості) об'єкту лізингу на підставі договору лізингу від 21.08.2023 №525Л/210823 та просить стягнути ці кошти з відповідача як відшкодування такої вартості (частини вартості), зокрема з посиланням на норми статті 1212 ЦК.
31. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив, зокрема, з того, що сплачені позивачем кошти, які він заявляє до стягнення, є витратами, які були понесені останнім під час його безпосереднього користування об'єктом лізингу та виконання зобов'язань за договором фінансового лізингу, оскільки об'єкт лізингу не може бути безоплатним та безстроковим, і позивач як лізингоодержуач за період свого володіння та користування повинен був сплачувати відповідні лізингові платежі.
32. Верховний Суд вважає такі висновки судів помилковими з огляду на таке.
33. Відповідно до частини першої статті 806 ЦК за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
34. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (частини друга, третя статті 806 ЦК).
35. Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні відповідно до міжнародних стандартів у цій сфері визначає Закон України "Про фінансовий лізинг" (в редакції, чинній на дату виникнення спірних відносин).
36. Відповідно до статті 1 вказаного Закону фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов'язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об'єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 5 цього Закону.
37. Частиною другою статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" визначено, що до складу лізингових платежів включаються:
1) сума, що відшкодовує частину вартості об'єкта фінансового лізингу;
2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об'єкт фінансового лізингу;
3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором.
38. Статтею 628 ЦК передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
39. Проаналізувавши вказані норми, Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, про неврахування висновків в якій, серед іншого, вказує скаржник, зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору.
На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
Лізингові платежі, сплачені як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмета купівлі-продажу (попередньою оплатою), який в подальшому лізингодавець зобов'язувався передати лізингоодержувачу у власність.
40. У свою чергу Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, на неврахування висновків у якій також вказує скаржник, зауважила, що ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу.
41. Вказуючи на те, що заявлена позивачем до стягнення сума є лише витратами позивача, які він поніс під час його безпосереднього користування об'єктом лізингу та виконання зобов'язань за договором фінансового лізингу, суди попередніх інстанцій наведеного не врахували, як безпідставно залишити й поза увагою, що договір фінансового лізингу (пункт 2.1.2), на виконання якого позивач як первісний лізингооджержувач сплачував лізингові платежі, визначає, що такі (лізингові платежі) включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об'єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об'єкт лізингу та інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування.
42. З огляду на наведене Суд вважає помилковим визначення судами попередніх інстанцій заявленої позивачем до стягнення суми як витрат, які останній поніс під час безпосереднього користування об'єктом лізингу з посиланням на те, що об'єкт лізингу не може бути безоплатним і позивач як лізингоодержуач за період свого володіння та користування повинен був сплачувати відповідні лізингові платежі, так як сплачені позивачем (первісним лізингоодержувачем) за цей час лізингові платежі включали безпосередньо відшкодування вартості (частини вартості) об'єкта лізингу, що (1) прямо визначено умовами договору лізингу та узгоджується з нормами Закону України "Про фінансовий лізинг", та (2) за своєю суттю є оплатою (частиною оплати) предмета купівлі-продажу (попередньою оплатою), право власності на який (об'єкт лізингу) в силу пункту 7.1.1 договору фінансового лізингу після закінчення строку лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог пункту 7.2 цього договору.
43. Водночас Суд вважає, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача відшкодування вартості (частини вартості) об'єкта лізингу, яку він сплатив на виконання умов договору фінансового лізингу, є передчасною та не підлягає задоволенню на підставі приписів статті 1212 ЦК, проте не з огляду на те, що відповідні кошти не передавалися відповідачу, а були сплачені позивачем як його зобов'язання за договором фінансового лізингу, про що зазначили суди попередніх інстанцій, а тому що заявляючи такі вимоги, позивач не доводить, що відповідач як новий лізингоодержувач дотримався вимог пункту 7.2 договору фінансового лізингу та в силу умов пункту 7.1.1 вже набув право власності на об'єкт лізингу, що, в свою чергу, могло б свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача, а саме за рахунок набуття у власність об'єкту лізингу, відшкодування вартості (частини вартості) якого позивач як первісний лізингоодержувач здійснив під час виконання ним умов договору фінансового лізингу (до моменту укладення договору про переведення прав та обов'язків).
44. У контексті наведеного Суд враховує позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, на неврахування висновку в якій вказує скаржник, стосовно того, що належне виконання лізингоодержувачем обов'язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.
45. Отже, за недоведення позивачем обставин щодо належного виконання відповідачем як новим лізингоодержувачем обов'язків щодо подальших і остаточних виплат лізингових платежів, передбачених договором лізингу, що означало б реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна та мало б наслідком набуття відповідачем права власності на такий об'єкт лізингу, на даний час відсутні підстави стверджувати про збагачення відповідача за рахунок позивача, зокрема з огляду на те, що такі лізингові платежі, які включають платежі в погашення (компенсацію) вартості (частини вартості) об'єкта лізингу, позивач здійснював не на користь відповідача, а на користь лізингодавця, у власності якого в силу в силу пункту 7.1 договору фінансового лізингу протягом всього терміну дії цього договору перебуває об'єкт лізингу, що обумовлено особливістю правовідносин, які виникають з договору фінансового лізингу, зокрема набуття права власності на об'єкт лізингу за таким договором.
46. З огляду на наведене та враховуючи, що позивач не доводив набуття відповідачем як новим лізингоодержувачем права власності на об'єкт лізингу, такі обставини судами не встановлювались, скарга не умотивована посиланням на підстави оскарження, передбачені пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, відповідно не довів факт збагачення відповідача за рахунок сплачених позивачем лізингових платежів в частині відшкодування вартості (частини вартості) такого об'єкту лізингу, Суд вважає, що на даний час відсутні правові підстави для стягнення з відповідача на користь позивача сплачених позивачем коштів у рахунок відшкодування вартості (частини вартості) об'єкту лізингу. У зв'язку з цим в задоволенні позову необхідно відмовити з огляду на передчасність заявлених позивачем вимог, а не з огляду на їх безумовну безпідставність (з огляду на визначення судами, що заявлені позивачем до стягнення кошти є витратами позивача, які були понесені останнім під час його безпосереднього користування об'єктом лізингу та виконання зобов'язань за договором фінансового лізингу, що фактично унеможливлює їх відшкодування (в тому числі в майбутньому) у випадку доведення набуття відповідачем права власності на такий об'єкт лізингу), як помилково виснували суди попередніх інстанцій.
47. З урахуванням вказаного вище, Верховний Суд, користуючись повноваженнями, наданими процесуальним законом, вважає за необхідне змінити мотивувальні частини рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду, виклавши її у редакції цієї постанови. В решті рішення та постанова, а саме резолютивна частина рішення суду першої інстанції, залишена без змін постановою апеляційного господарського суду, про відмову в задоволенні позовних вимог про відшкодування сплаченої позивачем вартості (частини вартості) об'єкта лізингу, підлягають залишенню без змін.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
48. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.
49. Відповідно до статті 311 ГПК підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
50. З урахуванням того, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, однак помилилися щодо підстав для такої відмови, мотивувальні частини оскаржуваних рішень судів підлягають зміні з викладенням їх у редакції цієї постанови; в іншій частині, а саме резолютивні частини рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду, підлягають залишенню без змін, у зв'язку з чим касаційна скарга позивача підлягає частковому задоволенню.
Розподіл судових витрат
51. З огляду на висновок Верховного Суду про зміну мотивувальних частин оскаржуваних рішень судів із залишенням без змін їх резолютивних частин (щодо відмови в задоволенні позову), судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, відповідно до норм статті 129 ГПК покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" задовольнити частково.
2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 та рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/4641/24 змінити, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови, в інший частині - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.М. Баранець
В.І. Студенець