29 квітня 2025 року Справа № 921/137/25
про відкриття провадження у справі
про банкрутство
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Боровець Я.Я.
за участю секретаря судового засідання Крутіної Ю.С.
розглянувши матеріали
за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна", вул. С.Крушельницької, 55/61, м. Тернопіль, код ЄДРПОУ 42665181
про банкрутство в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства
За участю учасників судового процесу:
від боржника: Півторак В.М. - адвокат.
Учаснику судового процесу оголошено склад суду.
Фіксування судового засідання технічними засобами здійснюється відповідно до статті 222 ГПК України.
Заяв про відвід (самовідвід) судді та секретаря судового засідання з підстав, визначених ст. ст. 35-37 ГПК України не надходило.
У підготовчому засіданні 29.04.2025 оголошено скорочену ухвалу (вступна та резолютивна частини).
Встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю" Бротекс Україна" звернулося до Господарського суду Тернопільської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2025, для розгляду справи №921/137/25 визначено суддю Боровця Я.Я.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 28.03.2025 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду та підготовче засідання призначено на 16.04.2025.
Ухвалою суду від 16.04.2025 підготовче засідання відкладено на 29.04.2025 з підстав, викладених в ній.
Представник боржника в підготовче засідання з'явився, підтримав заяву.
Також, на виконання вимог ухвали суду надіслав клопотання про долучення доказів (вх.№2734 від 16.04.2025).
Розглянувши матеріали заяви, дослідивши подані документами, суд у підготовчому засіданні, встановив таке.
Кодекс України з процедур банкрутства встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів.
Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор (стаття 8 Кодексу України з процедур банкрутства).
Приписи статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачають, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Як визначено статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом (ч.1).
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи (ч.2).
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна" є господарським підприємством, що має статутний капітал, створене з метою ведення господарської діяльності, є юридичною особою, що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Згідно частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до Рішення одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна" вирішено звернутись до Господарського суду Тернопільської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Бротекс Україна" (ідентифікаційний код 42665181) - у зв'язку з загрозою неплатоспроможності, відповідно до п.6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Так, ТОВ "Бротекс Україна" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства.
В обґрунтування заяви боржник посилається на наявність заборгованості, яка виникла внаслідок укладення ряду договорів з контрагентами. Зокрема вказує, що в ході проведення господарської діяльності, ТОВ "Бротекс Україна" (ідентифікаційний код 42665181), виникла кредиторська заборгованість перед кредиторами в сумі 7 298 721,58 грн, що в свою чергу може призвести до неплатоспроможності ТОВ "Бротекс Україна".
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Бротекс Україна" має заборгованість перед наступними кредиторами:
- Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Спар Машинері" в сумі 3 673 715,07 грн,
- ОСОБА_1 в сумі 3 211 092,04 грн,
- Товариством з обмеженою відповідальністю "Транс Біт Групп" в сумі 413 914,47 грн.
Отже заборгованість боржника перед кредиторами є не погашеною та становить 7 298 721,58 грн.
Дебіторська заборгованість, відсутня.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна" має відкритий рахунок в АТ "Ощадбанк", що підтверджується виписками АТ "Ощадбанк" про рахунок і залишок коштів від 05.02.2025, залишок коштів становить 0,00 грн.
Листом Управління забезпечення реалізації повноважень у Тернопільській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 12.03.2025 зазначено, що у Реєстрі державних корпоративних прав ТОВ "Бротекс Україна" не перебуває. Також, згідно з інформацією, яка міститься в Реєстрі державного майна, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств у процесі приватизації на балансі ТОВ "Бротекс Україна" відсутнє державне майно.
Згідно відповіді ПАТ "Національний депозитарій України" від 01.03.2025 за №1, слідує, ТОВ "Бротекс Україна" не є клієнтом Центрального депозитарію. Станом на 07.03.2025 в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію цінні папери емітовані ТОВ "Бротекс Україна" не обліковуються, рахунки в цінних паперах ТОВ "Бротекс Укрнаїна" Центральний депозитарій не відкривав.
Частиною 5 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі.
Згідно частини 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.
Зважаючи на встановлені обставини з урахуванням наведених правових приписів, встановивши, що при зверненні до суду боржника, доведено належними та допустимими доказами наявність ознак неплатоспроможності боржника, а тому суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Бротекс Україна" та введення процедури розпорядження майном боржника.
Відповідно до частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування - стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.
Як визначено пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Так, в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просить призначити розпорядником майна - арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича, а також додано заяву арбітражного керуючого Шимечка А.Я. про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "Бротекс Україна ", яка відповідає вимогам статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства та договір про надання послуг №13 від 01.03.2025 укладений між ТОВ "Бротекс Україна" та арбітражним керуючим Шимечком Андрієм Ярославовичем, відповідно до вимог пункту 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Оцінивши зазначені документи, судом встановлено, що вказаний арбітражний керуючий не відноситься до категорії осіб визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Доказів протилежного суду не надано.
Враховуючи зазначене, суд вважає за можливе призначити розпорядником майна у справі про банкрутство ТОВ "Бротекс Україна" арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича.
Частиною 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкрити провадження у справі №921/137/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна", вул. С.Крушельницької, 55/61, м. Тернопіль, код ЄДРПОУ 42665181.
2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
3. Ввести процедуру розпорядження майном боржника.
4. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна" - арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №738 від 08.04.2013 (вул. Полковника Д.Нечая, 25А, офіс 3, м.Тернопіль ).
5. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
6. Призначити попереднє засідання на "26" червня 2025 року о 12:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: 46000, м. Тернопіль, вул. Князя Острозького, 14 А, зал судових засідань № 4, 5 поверх.
7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна", вул. С.Крушельницької, 55/61, м. Тернопіль, код ЄДРПОУ 42665181.
8. Зобов"язати розпорядника майна боржника подати/надіслати до суду в строк до 10.06.2025 відомості про результати розгляду вимог кредиторів.
9. Зобов'язати розпорядника майна у строк до 26.06.2025 провести інвентаризацію майна боржника, скласти опис майна боржника та визначити вартість майна.
10. Копію ухвалу надіслати:
- до електронного кабінету в електронній формі із застосуванням ЄСІТС в порядку, визначеному ГПК України: представнику боржнику - адвокату Півтораку В.М.
- рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:
- боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю "Бротекс Україна", вул. С.Крушельницької, 55/61, м. Тернопіль,
- Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль,
- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль,
- Тернопільському міськрайонному суду Тернопільської області, вул. Котляревського, 34, м. Тернопіль,
- Тернопільському відділу державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, вул. Князя Острозького, 14, м. Тернопіль.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття суддею.
Ухвала суду, постановлена у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства (стаття 9 Кодексу України з процедур банкрутства).
Учасники справи можуть отримати інформацію на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою - https://te.court.gov.ua/sud5022.
Повну ухвалу підписано "23" травня 2025 року.
Суддя Я.Я. Боровець