65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"23" травня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5556/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.
за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.
розглянувши в судовому засіданні в порядку загального позовного провадження
справу № 916/5556/24
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС»
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “ЮГ-РЕЗЕРВ»
про стягнення 805 853, 38 грн
за участю представників:
від позивача: Купенко А. І. ордер ВН №1508810від 31.10.2024;
від відповідача: Соколов Д. С. посвідчення № 004283 від 21.09.2020;
Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ-РЕЗЕРВ» суми заборгованості у розмірі 805 853, 38 грн, а також витрат зі сплати судового збору у розмірі 12 087, 80 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані частковим невиконанням зобов'язань щодо сплати заборгованості за договором поставки № 426/08-20 від 20.08.2020 (далі - договір поставки) сільськогосподарської продукції.
Заяви, клопотання, процесуальні дії у справі
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 22.01.2025 о 15:00, із повідомленням учасників справи про підготовче засідання.
08.01.2025 за вх.№500/25 господарський суд одержав відзив на позовну заяву, до якого відповідачем додано заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 805 853, 37 грн.
22.01.2025 за вх.№2232/25 господарський суд одержав відповідь на відзив.
22.01.2025 за вх.№2234/25 до суду надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить суд, зокрема визнати недійсним односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 805 853,37 грн, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГ-РЕЗЕРВ» у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 805 853,37 грн, на підставі п. 5.12 Договору поставки № 426/08-20 від 20.08.2020 року.
Щодо заяви представника позивача про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви про зарахування зустрічних вимог від 06.01.2025 № 1, яка викладена у заяві про збільшення позовних вимог від 22.01.2025 року, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 3 ст. 238 ГПК України, ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.
Якщо позивачем до закінчення підготовчого провадження подано заяву про визнання недійсним повністю чи у певній частині пов'язаного з предметом спору правочину, який суперечить закону, суд надає відповідачу, іншим учасникам справи час на підготовку своїх пояснень та заперечень з приводу поданої заяви (ч. 3 ст. 184 ГПК України).
Заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу подано до суду до закінчення підготовчого судового засідання, проти її розгляду не висловлено заперечень представником відповідача.
У підготовчому засіданні 22.01.2025 за участю представників сторін судом постановлено протокольну ухвалу, якою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 17.02.2025 о 12:30 год.
29.01.2025 за вх.№3165/25 господарський суд одержав заперечення на відповідь на відзив.
14.02.2025 за вх.№5207/25 до суду надійшли додаткові пояснення позивача у справі.
У підготовчому засіданні 17.02.2025 за участю представників сторін судом постановлено протокольну ухвалу, якою відкладено підготовче засідання на 03.03.2025 об 11:30 год.
03.03.2025 за вх.№6848/25 господарський суд одержав додаткові пояснення у справі відповідача.
У підготовчому засіданні 03.03.2025, за відсутністю представників сторін, судом постановлено протокольну ухвалу, якою закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 24.03.2025 о 16:30, із викликом учасників справи у судове засідання.
У судовому засіданні 03.03.2025 за участю представників сторін судом постановлено протокольну ухвалу, якою відкладено судове засідання щодо розгляду справи по суті на 14.04.2025 об 14:40 год.
09.04.2025 за вх.№11369/25 господарський суд одержав додаткові пояснення позивача у справі.
10.04.2025 за вх.№11694/25 господарський суд одержав додаткові пояснення відповідача у справі.
У судовому засіданні 14.04.2025, за участю представника відповідача, судом постановлено протокольну ухвалу, якою задоволено заяву позивача за вх.№11933/25 від 14.04.2025 та судове засідання відкладено на 30.04.2025 року о 17:00, із викликом учасників справи у підготовче засідання.
У судовому засіданні 30.04.2025, за участю представників сторін, судом постановлено протокольну ухвалу, якою у судовому засіданні щодо розгляду справи по суті оголошено перерву до 23.05.2025 об 11:20 год.
У судовому засіданні 23.05.2025 за участі представників сторін, судом на підставі ст. 240 ГПК України проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) судове рішення.
З урахуванням Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), з огляду на подальше продовження строку дії воєнного стану в Україні, суд розглянув справу № 916/5556/24 у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
Стислий виклад позиції позивача
На виконання умов договору поставки позивач поставив відповідачу насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 368,16 т на суму 4 835 120,22 грн.
Умовами договору поставки було передбачено, що відповідач має право не здійснювати оплату, у розмірі, що становить сумі податкового кредиту, до здійснення реєстрації податкових накладних.
З огляду на зупинку реєстрації податкових накладних за господарською операцією, позивач звернувся до суду з вимогою зареєструвати податкові накладні.
На виконання рішення Одеського окружного адміністративного суду від 25.01.2021 у справі № 420/11047/20, податковий орган зареєстрував податкові накладні 25.01.2023.
Вважаючи, що з моменту реєстрації податкових накладних у відповідача виник обов'язок оплатити товар, позивач намагався в досудовому порядку вирішити сплату боргу.
Доданими документами, актами звірки, листом № 27 від 27.12.2023 відповідач підтвердив наявність заборгованості.
В порядку досудового врегулювання питання оплати вирішити позивачу не вдалося, що і стало підставою для звернення з позовом про стягнення боргу.
Що стосується судової справи № 420/8487/24 про скасування податкових повідомлень-рішень, то позивач зауважив, що його не було долучено до участі у справі, натомість відповідні документи, що підтверджують реальність поставки товару відповідач мав у розпорядженні.
Щодо зарахування однорідних зустрічних вимог з боку відповідача, позивач подав заяву про збільшення позовних вимог, додавши позовну вимогу про визнання правочину недійсним.
У судовому засіданні 23.05.2025 заявлено про подання доказів розміру понесених судових витрат протягом після ухвалення рішення суду.
Стислий виклад заперечень відповідача
Відповідач проти позову заперечив за таких обставин.
Згідно з договором поставки позивач зобов'язався передати відповідачу належним чином оформлені документи.
Умовами договору поставки визначено, що у разі визнання податковим органом неправомірного формування податкового кредиту, та податковим повідомленням-рішенням накладено штрафні санкції, позивач зобов'язується відшкодувати відповідачу збитки у вигляді сплачених штрафів, сум податкового кредиту та донарахованих податкових зобов'язань. Окрім того, умовами договору поставки передбачено, що сторони мають право в односторонньому порядку зарахувати зустрічні вимоги в межах будь-яких правовідносин.
На переконання відповідача, через ненадання повного переліку документів, у ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» не виникло обов'язку доплати за товар у розмірі 20 % вартості.
Окрім того, за результатами податкової перевірки відповідачу донараховано податкові зобов'язання, оскільки податковим органом встановлено безтоварність операцій з позивачем.
Відповідач оскаржив до суду податкове повідомлення-рішення, проте за результатами апеляційного оскарження (справа № 420/8487/24) таке рішення визнано правомірним.
ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ», окрім іншого, у зв'язку з донарахуванням контролюючим органом податкових зобов'язань з ПДВ, правомірність яких підтверджена судовим рішенням, скористався правом, передбаченим умовами договору поставки, на зарахування однорідних зустрічних вимог на суму боргу.
У судовому засіданні 23.05.2025 заявлено про подання доказів розміру понесених судових витрат після ухвалення рішення суду.
Обставини справи встановлені судом
ТОВ «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» (Постачальник) та ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» (Покупець) уклали договір поставки.
Відповідно до п.п. 1.1., 2.1. договору поставки Покупець зобов'язується прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію українського походження: насіння ріпаку врожаю 2020 року (далі - Товар). Кількість Товару становить 380,000 метричних тон.
Згідно з п. 3.1. договору поставки ціна товару становить 13 420,00 грн за одну метричну тону (в т.ч. ПДВ - 2 236,67).
Загальна вартість Товару - 5 099 600,00 грн (з ПДВ) (п. 3.1. договору поставки).
Відповідно до п. 3.3. договору оплата вартості Товару здійснюється в безготівковому порядку, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника:
- передоплати в розмірі 80 % вартості Товару протягом трьох банківських днів з дати надання сканкопії рахунку, виставленого на 100 % вартості Товару та надання засвідчених печаткою Постачальника та підписом керівника з відміткою «копія вірна» сканкопій документів, визначених п. 8.14 договору поставк;
- та доплати в розмірі 20 % вартості Товару протягом трьох банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної на 100 % вартості поставленого Товару за умови надання всіх оригіналів документів, що зазначені у п. 4.3. договору поставки.
Пунктом 3.5. договору поставки передбачено, що сторони домовилися та погодили, що Покупець має право не здійснювати оплату за поставлений Товар у розмірі, що дорівнює сумі податкового кредиту у розумінні Податкового кодексу України, а Постачальник, відповідно, не має права вимагати здійснення такої оплати до реєстрації Постачальником податкової накладної (податкових накладних) /розрахунків коригування з ПДВ в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН).
Відповідно до п. 4.3. договору поставки разом з Товаром Постачальник зобов'язується передати Покупцю належним чином оформлені: видаткову накладну, оригінал договору поставки та перелік документів згідно з п. 8.14. договору поставки.
Пунктом 4.5. договору поставки право власності на Товар переходить від постачальника до Покупця з моменту поставки Товару та підтверджується видатквою накладною. До моменту відвантаження Товару на транспорт Покупця, Товар зберігається на складі Постачальника за рахунок Постачальника.
Згідно з п. 5.9. договору поставки у разі ненадання/ неповного надання покупцеві документів, визначених у п. 4.3. Покупець вправі застосувати до Постачальника затримку доплати 20 % вартості Товару до моменту усунення Постачальником відповідного порушення.
Згідно з п. 5.12. договору поставки у разі, якщо органами Державної податкової служби України на підставі проведеної перевірки операцій з Товаром буде поставлено під сумнів дійсність цього Договору в цілому або окремих його частин (незалежно від факту недійсності) внаслідок чого відповідним Актом буде визнано неправомірним віднесення сум податку на додану вартість до податкового кредиту з ПДВ та/або сплаченої за Товар суми до витрат при розрахунку податку на прибуток, а, складеним на підставі Акту, податковим повідомленням-рішенням (надалі - ППР) на Покупця буде накладено штрафні санкції, Постачальник зобов'язується відшкодувати Покупцеві понесені ним збитки у вигляді сплачених штрафів, сум податкового кредиту та донарахованих податкових зобов'язань. У разі виявлення розбіжностей між даними Покупця і Постачальника в Єдиному реєстрі податкових накладних після надання звітності за підсумком періоду, у якому відбулися поставки за цим Договором, Постачальник зобов'язується компенсувати Покупцю суму всіх коригувань (в тому числі ПДВ, витрат), зроблених Покупцем у разі, якщо ці коригування Покупець буде змушений зробити через некоректно надану Постачальником звітність в податковий орган або виявлені порушення операцій з Товаром в процесі податкової перевірки, а також компенсувати суму можливих штрафних санкцій.
Відшкодування зазначених штрафів, якщо інше не передбачено цим Договором. здійснюється Постачальником впродовж 3 (трьох) банківських днів з моменту направлення Покупцем письмової та/або факсової вимоги. Сторони мають право в односторонньому порядку зарахувати зустрічні вимоги в рамках будь-яких договірних відносин, що існують між Сторонами.
Відповідно до п. 8.14 договору поставки Постачальник зобов'язується надати покупцю належним чином завірені копії наступних документів (але не виключно): виписки з ЄДРПОУ; витяг з ЄДРПОУ, строком видачі не більше 30 днів; витягу з реєстру платників ПДВ; довідки про статус єдиного податку 4 групи в 2021 році (для платників ЄП); податкову декларацію платника податку 4-ї групи з додатком Відомості про наявність земельних ділянок з квитанцією №2 або відміткою податкової про її прийняття за 2021 рік (для платників ЄП) або Податкову декларацію з плати за землю (земельний податок та/або орендна плата за земельні ділянки державної або комунальної власності) з квитанцією №2 або відміткою податкової про її прийняття за 2021 рік (для неплатників ЄП); довідку, що підтверджує право володіння / користування земельними ділянками в 2021 році (кількість землі має відповідати посівним площам). Належним підтвердженням є довідки видані сільськими радами та / або управліннями держгеокадастру та / або витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно); звіт про посівні площі сільськогосподарських культур під урожай 2021 року (ф.4-сг (річна) з квитанцією №2 або відміткою органу статистики про його прийняття; звіт про підсумки збору врожаю сільськогосподарських культур за урожай 2020 року (ф.29-сг (річна) з квитанцією №2 або відміткою органу статистики про його прийняття; звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур 2021 року (ф.37-сг (за місяць, в якому було зібрано врожай культури, що постачається) з квитанцією №2 або відміткою органу статистики про його прийняття (якщо подається); інші документи, що підтверджують походження Товару.
Відповідно до п. 8.1. договору поставки договір вступає в силу від дати підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань, що випливають з договору поставки.
21.08.2020 сторони уклали Додаткову угоду № 1 до договору поставки згідно з якою дійшли згоди в частині часткової зміни ціни за Товар: Постачальник постачає 123,360 т ріпаку врожаю 2020 року за ціною 10 925,00 грн (без ПДВ), що становить 1 617 249,60 грн (з ПДВ).
Додатковою угодою № 2 від 25.08.2020 сторони також змінили умови в частині зміни об'єму та ціни Товару, та визначили ціну 10 952,96 грн за т (без ПДВ), об'єм 121,820 т, загальна вартість становить 1 601 147,50 грн.
Надалі Додатковою угодою № 3 від 26.08.2020 сторони змінили умови в частині зміни об'єму та ціни Товару, та визначили ціну 10 955,19 грн за т (без ПДВ), об'єм 122,980 т, загальна вартість 1 616 723,12 грн.
На виконання умов договору Постачальник поставив Покупцю:
- насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 123,360 т на суму 1 617 249,60 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000003 від 21.08.2020;
- насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 121,820 т на суму 1 601 147,50 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000004 від 25.08.2020;
- насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 122,980 т на суму 1 616 723,12 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000005 від 26.08.2020;
Станом на 26.08.2020 Товар був поставлений у повному обсязі - 368,16 т на суму 4 835 120,22 грн згідно з умовами договору поставки.
Водночас при реєстрації податкових накладних:
- від 21.08.2020 № 5 на суму 1 617 249,60 грн, у т. ч. ПДВ - 269 541,60 грн;
- від 25.08.2020 № 6 на суму 1 601 147,51 грн, у т.ч. ПДВ - 266 857,92 грн;
- від 26.08.2020 № 7 на суму 1 616 723,12 грн, у т. ч. ПДВ - 269 453,85 грн.
податковий орган зупинив реєстрацію податкових накладних, що підтверджується доданими до матеріалів справи квитанціями від 01.09.2020 (р.н. 9218225674), від 03.09.2020 (р.н. 9220282773), від 04.09.2020 (р.н. 9221227073) відповідно.
Згідно з рішеннями комісії про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН від 08.09.2020 № 1910067/40948271, від 10.09.2020 № 1922425/40948271, від 10.09.2020 № 1922424/40948271 позивачу було відмовлено через ненадання первинних документів.
18.09.2020 позивач подав скарги на рішення комісії контролюючого органу в адміністративному порядку до Державної податкової служби України щодо відмови в реєстрації податкових накладних № 5 від 21.08.2020, № 6 від 25.08.2020, № 7 від 26.08.2020.
Державна податкова служба України рішеннями від 24.09.2020 залишила скарги без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня без змін.
Позивач оскаржив вказані рішення контролюючого органу до суду.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 25.01.2021 у справі № 420/11047/20, яке набрало законної сили, визнано протиправними та скасовано зазначені рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН від 08.09.2020 року №1910067/40948271 та від 10.09.2020 року №1922425/40948271 та №1922424/40948271; зобов'язано зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» №5 від 21.08.2020 року, №6 від 25.08.2020 року та №7 від 26.08.2020 року днем їх надходження.
На виконання рішення суду 25.01.2023 податкові накладні було зареєстровано в ЄРПН.
Після здійснення реєстрації податкових накладних, з метою отримання несплаченого залишку коштів в сумі 805 853,37 грн, позивач направляв на адресу відповідача претензії: від 23.03.2023 № 01/03, від 18.12.2023 № 01/12, від 05.01.2024 № 01/01,
27.12.2023 відповідач направив на адресу позивача лист, де підтвердив суму кредиторської заборгованості в сумі 805 853,37 грн та обов'язок погасити борг.
Несплачена сума боргу в розмірі 805 853,38 грн підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків між сторонами за період з 01.01.2023 по 23.03.2023.
Акт звіряння підписаний сторонами та скріплений печатками.
15.01.2024 ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» подало декларацію з податку на додану вартість за листопад 2023 року з додатками, в якій задекларувало показник податкового кредиту у сумі 6 499 849,00 грн, у тому числі 6 254 347,00 грн - сума від'ємного значення, що включається до складу податкового кредиту поточного звітного (податкового) періоду, у тому числі з урахуванням реєстрації суми податкового кредиту в розмірі 805 853,37 грн, що виник у зв'язку з реєстрацією податкових накладних з боку позивача на підставі рішення Одеського окружного адміністративного суду від 25.01.2021 у справі № 420/11047/20.
Головне управління ДПС в Одеській області провело документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» щодо дотримання податкового законодавства при декларуванні за березень 2023 року від'ємного значення з податку на додану вартість, у тому числі заявленого до відшкодування з бюджету, за наслідками якої складено акт перевірки від 14.02.2024р. №4911/15-32- 07-10/31502667.
За результатами проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» щодо дотримання податкового законодавства при декларуванні за листопад 2023 року від'ємного значення з ПДВ, контролюючий орган дійшов висновку, що до складу податкового кредиту у січні 2023 року (що вплинуло на загальну суму податкового кредиту за листопад 2023 року по рядку 16 Декларації з ПДВ) віднесено, зокрема, суму ПДВ в розмірі 805 853,37 грн, нарахованого згідно отриманих від ТОВ «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» податкових накладних, які зареєстровані в ЄРПН за рішенням суду.
На підставі зазначених висновків контролюючий орган прийняв податкове повідомлення-рішення №860515320710 від 05.03.2024, яким позивачу зменшено розмір від'ємного значення суми податку на додану вартість у розмірі 2 512 063,00 грн, у тому числі за операціями з ТОВ «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» в сумі 805 853,37 грн.
Під час перевірки досліджувалися взаємовідносини між позивачем та відповідачем щодо виконання договору поставки, правомірності формування податкового кредиту з боку ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ».
Постановою П'ятого апеляційного адміністративного суду від 01 жовтня 2024 року у справі № 420/8487/24 скасовано рішення Одеського окружного адміністративного суду від 09 липня 2024 року, яким визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №860515320710 від 05.03.2024.
Апеляційний суд, враховуючи відсутність у матеріалах справи доказів щодо наявності у контрагентів позивача ТОВ «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» та ТОВ «ЛИСІВКА-АГРО» власних або орендованих земельних ділянок, на яких вирощено поставлений позивачу товар (ріпак, кукурудза), трудових ресурсів, задіяних для цього процесу, а також доказів їх зберігання, дійшов висновку що податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №860515320710 від 05.03.2024 прийнято правомірно.
27.12.2024 на підставі п. 5.12 договору поставки відповідач направив позивачу Вимогу щодо компенсації збитків внаслідок зменшення податкового кредиту на суму 805 853,37 грн та додав Акт перевірки № 4911/15-32-07-10/31502667 від 14.02.20254, повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №860515320710 від 05.03.2024, постанову П'ятого апеляційного адміністративного суду від 01 жовтня 2024 року у справі № 420/8487/24.
06.01.2025 відповідач направив позивачу Заяву про зарахування зустрічних вимог, де вказав, що вважає зарахованими такі зобов'язання, що існують між сторонами:
- за Договором поставки № 426/08-20 від 20.08.2020 (невиконане грошове зобов'язання ТОВ «Юг-Резерв» перед ТОВ «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» у вигляді оплати за поставлений товар в сумі 805 853,37 грн;
- за Вимогою щодо компенсації збитків внаслідок зменшення податкового кредиту на суму 805 853,37 грн, згідно з п. 5.12. Договору поставки № 426/08-20 від 20.08.2020., Акту перевірки №4911/15-32-07-10/31502667 від 14.02.2024, податкового повідомлення-рішення від 05.03.2024 № 860515320710, постанови П'ятого апеляційного адміністративного суду №420/8487/24 від 01.10.2024 (невиконане грошове зобов'язання ТОВ «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» перед ТОВ «Юг-Резерв» у вигляді компенсації збитків внаслідок зменшення податкового кредиту в сумі 805 853,37 грн).
Висновки суду
I. Вимога про визнання недійсним одностороннього правочину - Заяви про зарахування зустрічних вимог від 06.01.2025 № 1.
Щодо змісту зобов'язання та виду правопорушення, визначеного у п. 5.12 договору поставки
Згідно зі статтею 109 Податкового кодексу України податковими правопорушеннями є протиправні діяння (дія чи бездіяльність) платників податків, податкових агентів, та/або їх посадових осіб, а також посадових осіб контролюючих органів, що призвели до невиконання або неналежного виконання вимог, установлених Кодексом та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Згідно з наведеним п. 5.12. договору поставки у разі, якщо органами Державної податкової служби України на підставі проведеної перевірки операцій з Товаром буде поставлено під сумнів дійсність цього Договору в цілому або окремих його частин (незалежно від факту недійсності) внаслідок чого відповідним Актом буде визнано неправомірним віднесення сум податку на додану вартість до податкового кредиту з ПДВ та/або сплаченої за Товар суми до витрат при розрахунку податку на прибуток, а, складеним на підставі Акту, податковим повідомленням-рішенням на Покупця буде накладено штрафні санкції, Постачальник зобов'язується відшкодувати Покупцеві понесені ним збитки у вигляді сплачених штрафів, сум податкового кредиту та донарахованих податкових зобов'язань. У разі виявлення розбіжностей між даними Покупця і Постачальника в Єдиному реєстрі податкових накладних після надання звітності за підсумком періоду, у якому відбулися поставки за цим Договором, Постачальник зобов'язується компенсувати Покупцю суму всіх коригувань (в тому числі ПДВ, витрат), зроблених Покупцем у разі, якщо ці коригування Покупець буде змушений зробити через некоректно надану Постачальником звітність в податковий орган або виявлені порушення операцій з Товаром в процесі податкової перевірки, а також компенсувати суму можливих штрафних санкцій.
Відшкодування зазначених штрафів, якщо інше не передбачено цим Договором. здійснюється Постачальником впродовж 3 (трьох) банківських днів з моменту направлення Покупцем письмової та/або факсової вимоги. Сторони мають право в односторонньому порядку зарахувати зустрічні вимоги в рамках будь-яких договірних відносин, що існують між Сторонами.
Отже, з аналізу змісту п. 5.12 договору поставки вбачається, що сукупність відповідних дій підпадають під ознаки податкового правопорушення.
Для аналізу правомірності застосування механізму стягнення збитків внаслідок зменшення податкового кредиту відповідачу, господарський суд вважає за необхідне звернутися до правових висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
У цій справі спірні правовідносини стосуються питання відшкодування збитків не через відсутність реєстрації податкових накладних (оскільки такі податкові накладні зареєстровані на підставі рішення суду), а через наявність податкового повідомлення-рішення, згідно з яким відповідачу зменшено розмір від'ємного значення суми податку на додану вартість у зв'язку з висновком контролюючого органу про безтоварність господарських операцій між сторонами, що беруть участь у цій справі.
Господарський суд звертає увагу, що правового висновку, який би був релевантним до спірних правовідносин, що розглядаються, Верховний Суд не наводив в жодній постанові.
Водночас суд вважає за необхідне звернутися до правових висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, що здійснені за результатами розгляду спорів про відшкодування збитків через недоотриманий податковий кредит, оскільки визначальним є правова конструкція (механізм) відшкодування збитків у зв'язку із вчиненням/доведеністю податкового правопорушення, правопорушення у сфері публічно-правових відносин.
Зокрема в численній низці постанов, а саме: у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 908/1568/18, від 14.04.2020 у справі № 925/1196/18, від 01.03.2023 у справі № 925/556/21, об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 917/877/17 вказано:
«Відповідно до частин 1, 2 ст. 22 ЦК особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
Тобто, збитки - це об'єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує її інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у не одержаних кредитором доходах, які б він одержав, якби зобов'язання було виконано боржником.
Підставою для відшкодування збитків відповідно до ч.1 ст. 611 ЦК є порушення зобов'язання.
При цьому, хоча обов'язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов'язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов'язком перед покупцем, невиконання цього обов'язку може завдати покупцю збитків. Тому належним способом захисту для покупця може бути звернення до продавця з позовом про відшкодування збитків, завданих порушенням його обов'язку щодо складення та реєстрації належним чиним податкових накладних.
Зважаючи на зазначені норми, для застосування такого заходу відповідальності як стягнення збитків необхідна наявність усіх елементів складу господарського правопорушення: 1) протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов'язання); 2) шкідливого результату такої поведінки - збитків; 3) причинного зв'язку між протиправною поведінкою та збитками; 4) вини особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного із цих елементів відповідальність у вигляді відшкодування збитків не настає.
Вирішуючи питання про стягнення збитків, заподіяних неналежним складенням та реєстрацією податкових накладних, суди повинні встановити наявність чи відсутність усіх елементів складу господарського правопорушення.
Доведення факту наявності збитків та їх розміру, а також причинно-наслідкового зв'язку між правопорушенням і збитками покладено на позивача. Причинний зв'язок як обов'язковий елемент відповідальності за заподіяні збитки полягає в тому, що шкода повинна бути об'єктивним наслідком поведінки завдавача шкоди, отже, доведенню підлягає факт того, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки».
Окремо, господарський суд вважає за необхідне звернути увагу на висновки Великої Палати у постанові від 01.03.2023 у справі № 925/556/21, де у п. 6.7., вказано, що колегія наголошує на спірності договірного врегулювання (визначення розміру) відшкодування шкоди внаслідок неможливості реєстрації податкової накладної з огляду на те, що предметом цивільного/господарського зобов'язання є поставка товару, виконання робіт, надання послуги, сплата грошей, а реєстрація/нереєстрація податкової накладної постачальником товару/послуги не збільшує майновий фонд контрагента такого постачальника, тому такі дії у приватно-правовому сенсі позбавлені ознак товару, роботи, послуги (зобов'язання) як умов, порушення яких становлять підставу цивільно-правової відповідальності.
Отже, з наведеного випливає, що, зокрема, способом відшкодування збитків через зменшення розміру від'ємного значення суми податку на додану вартість є звернення до суду для підтвердження вчинення господарського правопорушення з боку позивача. Варто також зауважити, що саме рішення суду є правомірною підставою для відображення суми збитків в бухгалтерському/податковому обліку сторін. Сама лише вимога про відшкодування збитків не є достатньою підставою для такого відображення в обліку.
Щодо вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину за заявою про зарахування зустрічних вимог.
Відповідно до частин 1 - 3 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Згідно із частиною 3 статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Аналогічні положення закріплені також у статті 601 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
За змістом частини 5 статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
При цьому необхідно зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. У такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
Положеннями статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частини 1 - 3, 5).
Частиною першою статті 215 ГК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають бути зустрічними: кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим; однорідними - зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду; строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).
Важливою умовою, за наявності якої можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання, розміру зобов'язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з наведених умов виключає можливість зарахування у добровільному порядку.
Отже, для зарахування зустрічних однорідних вимог необхідно встановити наявність таких умов, як зустрічність вимог, однорідність вимог, строк виконання яких настав, та прозорість вимог, тобто відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов'язання, його змісту та умов виконання.
Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.
За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 цього Кодексу, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.
Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.
Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.
Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
З наведених норм законодавства випливає, зокрема зі ст. 203 ГК України, що для вчинення такого правочину як зарахування зустрічної однорідної вимоги зобов'язання кредитора та боржника за своїм змістом мають бути господарськими.
Відповідно до ст. 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно з матеріалами справи, за відповідач вважає себе кредитором за Вимогою щодо компенсації збитків внаслідок зменшення податкового кредиту на суму 805 853,37 грн, згідно з п. 5.12. Договору поставки № 426/08-20 від 20.08.2020, Акту перевірки №4911/15-32-07-10/31502667 від 14.02.2024, податкового повідомлення-рішення від 05.03.2024 № 860515320710, постанови П'ятого апеляційного адміністративного суду №420/8487/24 від 01.10.2024.
Водночас таке зобов'язання з відшкодування збитків за вказаною Вимогою випливає з податкового правопорушення, а не з господарського.
Окрім того, таке зобов'язання не є безспірним, оскільки умовою відшкодування збитків є підтвердження наявності в діях позивача усіх чотирьох елементів складу правопорушення, що має бути підтверджено, зокрема, рішенням суду.
Беручи до уваги наведене, господарський суд дійшов висновку, що односторонній правочин у виді Заяви про зарахування зустрічних вимог від 06.01.2025 № 1 є недійсним.
ІІ. Вимога про стягнення суми заборгованості у розмірі 805 853, 38 грн.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За приписами ст. 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов'язання є укладання господарського договору та іншої угоди, що передбачені законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Відповідно ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних вимогах звичайно ставляться.
Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено що, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
За приписами ст. 527 ЦК України, боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
У відповідності до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 655 Цивільного Кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Суд установив, що на виконання умов договору Постачальник поставив Покупцю: насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 123,360 т на суму 1 617 249,60 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000003 від 21.08.2020; насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 121,820 т на суму 1 601 147,50 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000004 від 25.08.2020; насіння ріпаку врожаю 2020 року у кількості 122,980 т на суму 1 616 723,12 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000005 від 26.08.2020;
Визнання боргу з боку відповідача підтверджується листом від 27.12.2023 про підтвердження кредиторської заборгованості в сумі 805 853,38 грн та обов'язку погасити борг; актом звіряння взаємних розрахунків між сторонами за період з 01.01.2023 по 23.03.2023, підписаним сторонами та скріплений печатками.
Окрім того, вчинення відповідачем одностороннього правочину та направлення заяви про зарахування зустрічних від 06.01.2025 № 1 свідчить також про визнання боргу перед позивачем.
На виконання п. 3.3. договору поставки податкові накладні від 21.08.2020 № 5 на суму 1 617 249,60 грн, у т. ч. ПДВ - 269 541,60 грн; від 25.08.2020 № 6 на суму 1 601 147,51 грн, у т.ч. ПДВ - 266 857,92 грн; від 26.08.2020 № 7 на суму 1 616 723,12 грн, у т. ч. ПДВ - 269 453,85 грн зареєстровано в ЄРПН.
За наведених обставин, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог про стягнення з відповідача суми заборгованості у розмірі 805 853,38 грн.
Що стосується різниці в 0,01 грн між сумою заявлених вимог та зазначення суми меншої на 0,01 грн в заяві про зарахування однорідних зустрічних вимог, документах податкової перевірки, то відповідач жодним чином не зауважив щодо такої різниці протягом розгляду справи.
Що стосується заяв відповідача про невиконання п. 4.3. та п. 8.14. договору поставки щодо ненадання документів як підстави відсутності зобов'язання з решти оплати 20 % суми Товару, то господарський суд звертає увагу на таке.
Подібні спірні правовідносини розглядалися у судовому порядку у справі № 916/1223/22.
Верховний Суд за результатами перегляду в касаційному порядку підтвердив правильність висновку суду апеляційної інстанції, який встановив, що, незважаючи на наявність відкладальної умови в договорі, відповідач суму боргу визнав, а отже, така обставина є підставою для стягнення боргу.
Що стосується постанови П'ятого апеляційного адміністративного суду від 01 жовтня 2024 року у справі № 420/8487/24, який дійшов висновку, що податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №860515320710 від 05.03.2024 прийнято правомірно щодо зменшення відповідачу суми податкового кредиту на 805 853,37 грн, господарський суд звертає увагу на таке.
Предметом цього спору є стягнення заборгованості. Суд установив, що борг підтверджується документально, наявність та розмір боргу відповідач визнав.
Пункт 5.12 договору поставки передбачає право на стягнення збитків унаслідок встановлення контролюючим органом неправомірного віднесення ПДВ до податкового кредиту, а отже, відповідач може скористатися відповідним інструментом та звернутися до суду про відшкодування збитків та стягнення їх з позивача.
Що стосується інших арґументів сторін, то суттєвого значення на вирішення цього господарського спору такі обставини не мають, як-от: кримінального провадження щодо земель, переданих Білгород-Дністровською квартирно-експлуатаційною частиною про спільне використання, якими користується позивач; рішення суду у справі № 916/3725/24 за позовом ТОВ «ЛИСІВКА-АГРО» про стягнення заборгованості з ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ»; судових рішень, де предметом позову є заборгованість позивача перед третіми особами з орендних платежів; зобов'язання позивача перед бюджетом.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
За змістом ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Згідно із частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частин 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Враховуючи встановлені судом обставини, господарський суд дійшов висновку про задоволення позову: стягнення з ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» суми заборгованості у розмірі 805 853, 38 грн, визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування однорідних зустрічних вимог у сумі 805 853,37 грн, вчиненого ТОВ «ЮГ-РЕЗЕРВ» у формі заяви від 06.01.2025 № 1.
За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору у справі покладаються на відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ-РЕЗЕРВ» (код ЄДРПОУ 31502667) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ГРАУНД РЕСУРС» (код ЄДРПОУ 40948271) суму заборгованості у розмірі 805 853,38 (вісімсот п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят три тисячі гривень тридцять вісім копійок) грн, а також витрати зі сплати судового збору у розмірі 15 115, 80 грн.
3. Визнати недійсним односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 805 853,37 грн № 1 від 06.01.2025, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГ-РЕЗЕРВ» у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 805 853,37 грн, на підставі п.5.12 Договору поставки № 426/08-20 від 20.08.2020 року.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.
Повне рішення складено 23 травня 2025 р.
Суддя Т.Г. Деркач