Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"22" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/3108/24
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Добрелі Н.С.
за участю секретаря судового засідання Хруслової А.К.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом 1. ОСОБА_1 , 2. ОСОБА_2
до 1. Споживчого гаражного кооперативу "ЕКІПАЖ" , 2. Департаменту реєстрації Харківської міської ради , 3. Державного реєстратора відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Ганни Євгенівни
про визнання неправомірними та скасувати рішення
за участю представників:
позивача-1 - не з'явився;
позивача-2 - не з'явився;
відповідача-1 - Дерев'янченко Я.Ю.
відповідача-2 - Гупал Н.О.
відповідача-3 - Гупал Н.О.
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Харківської області зі спільною позовною заявою до СГК "ЕКІПАЖ", Департаменту реєстрації Харківської міської ради та Державного реєстратора відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Ганни Євгенівни, в якій просять суд:
- визнати неправомірним та скасувати рішення загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ" від 11.08.2024 №1/08, на підставі якого Державним реєстратором Харківської міської ради Науменко Г.Є. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань відносно юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" 23.08.2024 об 11:52:11 та о 12:06:11 було здійснено наступні реєстраційні дії: внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу про відміну рішення про припинення юридичної особи (№ запису 1004801320012023360) та проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації (№ запису 1004801070013023360);
- визнати неправомірними та скасувати наступні реєстраційні дії, здійснені Державним реєстратором Харківської міської ради Науменко Г.Є. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань відносно юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" на підставі рішення загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ" від 11.08.2024 №1/08, 23.08.2024 об 11:52:11 та о 12:06:11: внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу про відміну рішення про припинення юридичної особи (№ запису 1004801320012023360) та проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації (№ запису 1004801070013023360).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем-1 допущені порушення при проведенні та прийнятті рішень позачергових загальних зборів від 11.08.2024, оформлених протоколом від 11.08.2024 №1/08, що у свою чергу свідчить про наявність правових підстав для визнання їх неправомірними, а також скасування реєстраційних дій вчинених на підставі такого рішення.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.09.2024 відкрито загальне позовне провадження у справі №922/3108/24.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.02.2025 у справі №922/3108/24 задоволено самовідвід судді Усатої В.В. від участі у розгляді даної справи.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.02.2025 справу №922/3108/24 прийнято до провадження судді Добрелі Н.С. та вирішено повторно провести підготовче провадження.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.04.2025 у справі №922/3108/24 продовжений строк підготовчого провадження на 30 днів.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 закрито підготовче провадження у справі №922/3108/24 та призначено її до розгляду в судовому засіданні по суті.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.04.2025 у справі №922/3108/24 відмовлено в задоволенні клопотання СГК "ЕКІПАЖ" про зупинення провадження у справі.
В судовому засіданні по суті 29.04.2025 у справі №922/3108/24 була оголошена перерва на 13.05.2025 о 12:00 год.
Присутній у судовому засіданні по суті 13.02.2025 позивач-2 позовні вимоги підтримував та просив суд їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві та відповіді на відзив.
Представник відповідача-1 у судовому засіданні по суті 13.02.2025 проти позову заперечував та просив суд відмовити в його задоволенні з підстав викладених у відзиві та, оскільки позивачами обраний неналежний спосіб захисту.
Представник відповідачів-2, 3 у судовому засіданні по суті 13.02.2025 проти позовних вимог заперечував та зазначив, що в при проведенні оспорюваних реєстраційних дій державний реєстратор діяв виключно з дотриманням вимог законодавства про реєстрацію.
Позивач-1 в судове засіданні по суті 13.02.2025 не з'явився, в матеріалах справи наявна заява останнього про розгляд справи за його відсутності (вх. №10377/25 від 28.04.2025).
В судовому засіданні по суті 13.05.2025 у справі №922/3108/24 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення та у відповідності до ст.219 ГПК України відклав ухвалення та проголошення рішення на 22.05.2025 о 14:00 год.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
Заслухавши вступне слово учасників справи, перевіривши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані сторонами докази, суд установив наступне.
02.08.1993 була проведена державна реєстрація СГК "ЕКІПАЖ", про що свідчить наявне в матеріалах справи свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності.
Судом встановлено, що станом на дату проведення спірних загальних зборів (11.08.2024) діяла редакція статуту СГК «ЕКІПАЖ» 2024 року.
Згідно зі Статутом СГК "ЕКІПАЖ" (затвердженого рішенням загальних зборів від 01.06.2024, протокол №01/24) кооператив заснований відповідно до Конституції України, ЦК України, Закону України «Про кооперацію» та інших чинних законодавчих актів України. Засновниками кооперативу є фізичні особи, які прийняли рішення про його створення: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_1 .
Кооператив створюється з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб членів кооперативу на основі поєднання їх особистих та колективних інтересів, розвитку їх самоорганізації, самоуправління та самоконтролю, поділу між ними витрат та можливих ризиків. Основним напрямком діяльності кооперативу є надання послуг членам кооперативу та особам, які не є членами кооперативу, але є користувачами гаражів, розташованих на території кооперативу (пункт 3.1. Статуту СГК "ЕКІПАЖ").
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 11.08.2024, керівником СГК "ЕКІПАЖ" був позивач-1 ОСОБА_1 . Заступником голови, а також головою комісії з припинення була позивачка-2 ОСОБА_2
11.08.2024 відбулися загальні збори членів СГК "ЕКІПАЖ", на яких були присутні 70 осіб, що складає 80,46% голосів від загальної кількості членів СГК "ЕКІПАЖ".
Згідно з протоколом загальних зборів членів СГК "ЕКІПАЖ" від 11.08.2024 №1/08, на підставі якого державним реєстратором відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є. були проведені реєстраційні дії від 23.08.2024 №№1004801320012023360, 10044801070013023360, до порядку денного зборів були включені такі питання:
1. Обрання голови та секретаря загальних зборі СГК "ЕКІПАЖ".
2. Про уповноваження голови та секретаря загальних зборі СГК "ЕКІПАЖ" на підписання протоколу загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ".
3. Про відміну рішення про припинення діяльності юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" шляхом реорганізації (у вигляді злиття з іншою юридичною особою) та призначення ліквідаційної процедури, прийнятого протоколу №02/24 від 02.06.2024 засідання позачергових загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ" про припинення діяльності юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" шляхом реорганізації (у вигляді злиття з іншою юридичною особою) та призначення ліквідаційної процедури.
4. Про звільнення з посади голови правління ОСОБА_1 та обрання голови правління СГК "ЕКІПАЖ".
5. Виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з числа осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи.
6. Про призначення уповноваженої особи, який доручено подати документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань.
За результатами голосування, згідно з протоколом від 11.08.2024 №01/24, учасники вирішили, зокрема:
1. Обрати головою загальних зборі - ОСОБА_5 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_6 .
2. Уповноважити голову загальних зборів ОСОБА_5 та секретаря загальних зборів ОСОБА_6 на підписання протоколу загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ".
3. Відмінити рішення про припинення діяльності юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" шляхом реорганізації (у вигляді злиття з іншою юридичною особою) та призначення ліквідаційної процедури, прийнятого згідно з протоколом №02/24 від 02.06.2024 засідання позачергових загальних зборі СГК "ЕКІПАЖ".
4. Звільнити з посади Голови правління ОСОБА_1 з 11.08.2024. Призначити новим Головою правління СГК "ЕКІПАЖ" ОСОБА_7 з набуттям повноважень з 12.08.2024.
5. Виключити ОСОБА_1 з числа осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи та ОСОБА_2 з числа осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи та подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.
6. Вповноважити ОСОБА_7 подати документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивачі вважають прийняті 11.08.2024 на загальних зборах рішення неправомірними, оскільки: 1) такі збори були проведені особами, котрі не є членами СГК "ЕКІПАЖ"; 2) був порушений порядок скликання та проведення загальних зборів; 3) загальні збори були проведені за відсутності кворуму.
Також позивачі зазначають, що державний реєстратор не мав права проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу СГК "ЕКІПАЖ", оскільки: 1) документи подані особою, яка не має на це повноважень; 2) в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.
Відповідач-1 у відзиві зазначає, що дійсними членами-ініціаторами ( ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 ) проведення спірних позачергових загальних зборів було неодноразово розміщено оголошення про проведення позачергових зборів на дошці оголошень, а також повідомлялося про їх проведення шляхом телефонного дзвінка. Прийняте 11.08.2024 на позачергових зборах рішення про скасування рішення щодо ліквідації кооперативу належить виключно до компетенції загальних зборів кооперативу, яке було прийняте виключно в інтересах членів СГК «ЕКІПАЖ», з метою збереження майна кооперативу, досягнення його статутних цілей та захисту прав та інтересів його членів.
Відповідач-2 та відповідач-3 у спільному відзиві вважають, що позовні вимоги до них є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Зазначають, що Департамент реєстрації Харківської міської ради є суб'єктом державної реєстрації, що здійснює повноваження в сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та забезпечує державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців. Державні реєстратори перебувають трудових відносинах з Департаментом реєстрації Харківської міської ради, є його посадовими особами та виконують повноваження, визначені Законом, зокрема, приймають документи, перевіряють їх на відповідність законодавству, на наявність підстав для відмови в державній реєстрації, проводять реєстраційні дії або відмовляють в державній реєстрації. 22.08.2024 уповноваженою особою суб'єкта державної реєстрації територіального підрозділу центру надання адміністративних послуг м. Харкова у сфері нерухомості прийнято від заявника ОСОБА_7 , якого з 12.08.2024 обрано керівником СГК «ЕКІПАЖ», пакет документів, визначених статтею 17 Закону про реєстрацію для проведення реєстраційних дій «Внесення рішення засновників або державного органу про відміну рішення про припинення юридичної особи» та «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу». Станом на 22.08.2024 Єдиний державний реєстр містив інформацію про голову комісії з реорганізації - ОСОБА_2 , проте голова комісії з припинення або уповноважена ним особа виступає заявником лишу в разі подання документів для державної реєстрації припинення юридичної особи (абзац пункту 8 частини першої статті 1 Закону про реєстрацію). Оскільки пакет документів був поданий не для проведення державної реєстрації припинення, а навпаки, відміни рішення про припинення, тому голова комісії з припинення не може виступати заявником. Таким чином документи для проведення оскаржуваних реєстраційних дій №№1004801320012023360, 1004801070013023360 були подані належним керівником. При цьому станом на 23.08.2024 в Єдиному державному реєстрі була відсутня інформація про будь-які судові рішення, зокрема, судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії на підставі ухвали Господарського суду Харківської області від 15.08.2024 у справі №910з-24. За відсутності підстав для відмови в державній реєстрації державним реєстратором були проведені реєстраційні дії щодо СГК «ЕКІПАЖ» шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить із наступного.
Предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до СГК «ЕКІПАЖ», Департаменту реєстрації Харківської міської ради та Державного реєстратора відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є. про визнання неправомірним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дій.
Спірні правовідносини сторін регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Законом України «Про кооперацію», який з урахуванням характеру спірних правовідносин, є спеціальним нормативним актом та визначає особливості створення кооперативів та ведення господарської діяльності обслуговуючими.
Відповідно до статті 1 Закону України "Про кооперацію", кооперація - система кооперативних організацій, створених з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб своїх членів.
Статтею 6 Закону України "Про кооперацію" визначено, що кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об'єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану.
Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.
З аналізу змісту наведених положень чинного законодавства вбачається, що СГК «ЕКІПАЖ» є кооперативом, відповідно, його правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування визначаються Законом України "Про кооперацію".
Згідно з положеннями статті 12 Закону України "Про кооперацію", основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов'язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.
Відповідно до частини першої статті 15 Закону України "Про кооперацію", вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу.
Так, пунктом 9.1. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» (тут і надалі в редакції станом 11.08.2024) вищим органом управління кооперативу є Загальні збори членів кооперативу.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Як вбачається позивачами-1, 2 поданий позов у відповідності до норми статті 47 ГПК України. Згідно з частиною першою якої, позов може бути пред'явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. У зв'язку з чим суд надає оцінку доводам позивачів окремо по кожному.
Щодо позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів, суд зазначає наступне.
Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно зі статтею 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи.
Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).
Частина друга статті 4 ГПК України надає право фізичним особам, які не є підприємцями, звертатися до господарського суду лише у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.
У свою чергу, положеннями статті 20 ГПК України визначена предметна та суб'єктна юрисдикція господарських судів, до якої віднесені справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (у тому числі за участю фізичних осіб).
Пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України встановлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Як було встановлено судом, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 11.08.2024, керівником СГК "ЕКІПАЖ" був позивач-1 ОСОБА_1 .
Згідно з пункту 11.1. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» голова кооперативу обирається з членів кооперативу загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу на термін 5 років.
Умовами пункту 11.1. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» (в редакції до 01.06.2024) було передбачено, що голова кооперативу обирається з членів кооперативу загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу на термін 3 роки.
Таким чином, головою СГК «ЕКІПАЖ» може бути лише член такого кооперативу.
Як вбачається зі статуту ОСОБА_1 є одним з засновників кооперативу, а у відповідності до Закону України «Про кооперацію», останній не відрізняє члена кооперативу від його засновника - засновник є членом кооперативу.
Щодо порядку скликання загальних зборів, суд зазначає наступне.
Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №509/577/18, від 01.10.2019 у справі №910/7554/18 та від 17.12.2019 у справі №904/4887/18, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.
Відповідно до частини четвертої статті 15 Закону України «Про кооперацію» чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік.
Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу: не менше третини його членів; спостережної ради; органу управління кооперативного об'єднання, членом якого він є. Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів (частини шоста, сьома статті 15 Закону України «Про кооперацію»).
Пунктом 9.7. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» передбачено, що чергові загальні збори або збори уповноважених членів кооперативу скликаються правлінням кооперативу або головою кооперативу в разі потреби та у відповідності до вимог чинного законодавства.
Згідно з пунктом 9.8. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» позачергові загальні збори або збори уповноважених членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу за власною ініціативою, на вимогу наглядової (спостережної) ради за результатами перевірки і виявлених значних недоліків у діяльності кооперативу та його органів управління або на вимогу не менше 1/2 (половини) членів кооперативу, якщо цього вимагають інтереси кооперативу і вирішення їх в компетенції цих зборів. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу вони скликаються особами, які вимагають їх скликання, протягом наступних 20 днів з дотриманням порядку їх скликання, який визначений цим Статутом.
Суд зазначає, що матеріали справи не містять, а сторонами не надано доказів того, що проведені 11.08.2024 загальні збори членів СГК «ЕКІПАЖ» були черговими, тобто такими, що були скликані правлінням СГК «ЕКІПАЖ» або Головою СГК «ЕКІПАЖ» ОСОБА_1 . Позивач-1 як колишній Голова СГК «ЕКІПАЖ» підтвердив те, що ним не скликалися чергові загальні збори членів кооперативу.
З огляду на це, суд дійшов висновку про те, що проведені 11.08.2024 загальні збори членів СГК «ЕКІПАЖ» були позачерговими.
Враховуючи наведені положення Статуту в сукупності з вимогами Закону України «Про кооперацію», ініціативою зі скликання позачергових загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ» наділені: 1) правління або голова кооперативу за власною ініціативою; 2) на вимогу наглядової (спостережної) ради за результатами перевірки і виявлених значних недоліків у діяльності кооперативу та його органів управління; 3) на вимогу не менше 1/2 (половини) членів кооперативу, якщо цього вимагають інтереси кооперативу і вирішення їх в компетенції цих зборів.
Доказів того, що проведені 11.08.2024 позачергові загальні збори членів СГК «ЕКІПАЖ» були скликані правлінням або головою кооперативу за власною ініціативою, а також на вимогу наглядової (спостережної) ради матеріали справи також не містять, та про цю обставину заперечує й сам позивач-1.
А отже, в даному випадку єдиним суб'єктом звернення з ініціативою скликання позачергових загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ» є не менше 1/2 (половини) членів цього кооперативу.
Разом із тим матеріали справи не містять, а відповідачем-1 до суду не надано належних та допустимих доказів звернення не менше 1/2 (половини) членів СГК «ЕКІПАЖ» в порядку, передбаченому пунктом 9.8. Статуту, із вимогою до Голови кооперативу ( ОСОБА_1 ) про скликання позачергових загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ» та не забезпечення ним їх скликання, що давало б можливість таким членам самостійно скликати такі позачергові збори в порядку встановленому Статутом.
З огляду на це, факт порушення порядку скликання позачергових загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ» не спростований відповідачем-1 під час розгляду даної справи.
Щодо наявності кворуму при прийнятті спірного рішення, суд зазначає наступне.
Згідно з частиною дев'ятою статті 15 Закону України «Про кооперацію» загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.
Положеннями статті 10 Закону України «Про кооперацію» встановлено, що членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу. Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності. Кооператив зобов'язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство.
Аналогічні положення закріплені в пунктах 5.1., 5.4. Статуту СГК «ЕКІПАЖ».
Відповідно до положень пункту 5.5. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви до правління кооперативу або голови кооперативу. Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених цим Статутом.
Згідно з пунктами 5.6., 5.6.1. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» рішення правління кооперативу (голови кооперативу) про прийняття особи в члени кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу. З моменту прийняття рішення правлінням кооперативу (головою кооперативу) та до його затвердження загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу така особа не є членом кооперативу.
Підтвердженням наявності у особи статусу члена кооперативу є протокол загальних зборів (зборів уповноважених) про затвердження рішення правління кооперативу (голови кооперативу) про прийняття особи в члени кооперативу.
Зі змісту протоколу Загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ» від 11.08.2024 №1/08 вбачається, що у зборах взяли участь члени кооперативу в кількості 70 осіб, що складає 80,46% від загальної кількості членів (87 осіб).
Разом із тим, відомостей щодо вказаної кількості членів СГК «ЕКІПАЖ» (87 осіб) станом на 11.08.2024 та документів, які підтверджували б такі дані, відповідачем-1 до суду не надано.
Під час розгляду даної справи відповідачем-1 лише наданий перелік осіб, котрі були присутніми 11.08.2024 під час проведення позачергових загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ». Однак, достовірність вказаної інформації, а саме, віднесення зазначених осіб до членів СГК «ЕКІПАЖ», суд не може перевірити за браком документів, які б підтверджували особу, внесення нею вступного внеску та паю; наявність у цих осіб права власності на гараж; рішення про прийняття до членів кооперативу загальними зборами його членів тощо.
Як вже було зазначено вище, статтею 10 Закону України "Про кооперацію" передбачено обов'язок кооперативу вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство.
Однак, належних та допустимих доказів, які б підтверджували дійсну та точну кількість членів СГК «ЕКІПАЖ» на момент прийняття спірних рішень (11.08.2024) до цього часу пред'явлено суду не було.
Окрім цього, на запит суду були надані копії матеріалів реєстраційної справи СГК «ЕКІПАЖ», з якої вбачається, що в листопаді 2016 року кількість членів кооперативу становила 418 осіб, в березні 2019 року - 372 особи, у вересні 2019 року - 372 особи. А з наданого позивачами протоколу засідання позачергових загальних зборів від 01.06.2024 №01/24 вбачається, що загальна кількість осіб СГК «ЕКІПАЖ» становила 52 особи.
Отже, встановити реальну кількість членів станом на 11.08.2024 та перевірити на предмет відповідності дійсності визначену у протоколі від 11.08.2024 кількість членів СГК «ЕКІПАЖ» - 87 осіб, та відповідно й 1/2 членів, якими повинні були ініційовані спірні збори, не видається за можливе за відсутності необхідних для цього документів.
Відповідно, не можна і стверджувати про дотримання при голосуванні на позачергових загальних зборах 11.08.2024 кворуму, необхідного для прийняття рішень згідно зі Статутом та Законом України «Про кооперацію». Відсутність кворуму або неможливість встановлення наявності кворуму є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частини 6 статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (ч. 6 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (ст. 46 Закону України "Про акціонерні товариства").
Відсутність кворуму або неможливість встановлення наявності кворуму є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними. Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №927/546/18, від 28.01.2021 у справі №910/15906/19, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20.
Щодо повідомлення про скликання загальних зборів, суд зазначає наступне.
Як зазначає позивач-1 та не заперечується самим відповідачем-1 ОСОБА_1 участь у спірних загальних зборах членів СГК «ЕКІПАЖ» не брав.
Умовами пункту 9.9. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» передбачено, що повідомлення про проведення чергових загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу має бути винесене на дошку оголошень кооперативу за місцем його знаходження та/або розміщено в Інтернет-ресурсі кооперативу не пізніше 45 діб до дати їх проведення, а для позачергових - не пізніше 10 діб до дати їх проведення. Крім того, у той же строк повідомлення може надсилатися листом на адресу місця проживання членів кооперативу, за якою зареєстрований член кооперативу в журналі (списках) кооперативу, або вручається особисто за підписом у відповідному журналі (списку).
Разом із тим, надані відповідачем-1 фотографії не є належними та допустимими доказами повідомлення позивача-1 про дату, час та місце проведення спірних загальних зборів СГК «ЕКІПАЖ», оскільки з наданих фотографій неможливо взагалі встановити: 1) місце розміщення відповідної дошки оголошень та те, що вона дійсно знаходиться на території СГК «ЕКІПАЖ»; 2) дату розміщення повідомлення про проведення загальних зборів та чи було розміщено таке повідомлення у строк не менше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів).
Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно зі статтями 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Враховуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 в справі №916/3027/21 щодо стандартів доказування, передбачених процесуальним законом, суд зазначає, що покладений на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об'єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв'язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс.
За наслідками розгляду цього спору, зважаючи на описані вище обставини, судом встановлена наявність порушень, при прийнятті рішення позачергових загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ», оформленого протоколом від 11.08.2024 №1/08, а саме: порушення вимог закону при прийнятті рішення під час скликання загальних зборів; прийняття загальними зборами рішення у разі неможливості встановлення наявності кворуму.
Отже, за висновком суду, зазначені обставини є підставою для задоволення позову позивача-1 та визнання неправомірними рішення загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ" від 11.08.2024 №1/08.
Разом із тим, як визначено статтею 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Відповідно до статті 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Згідно зі статтями 8, 55 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується. Права і свободи людини і громадянина захищаються судом.
Верховний Суд у постанові від 12.06.2018 у справі №914/1425/17 констатував, що встановивши наявність порушеного права позивача, суд повинен при прийнятті рішення враховувати мету звернення позивача до суду та забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.
Враховуючи доведення позивачем-1 та підтвердження матеріалами справи порушення прав позивача шляхом прийняття позачерговими загальними зборами членів СГК «ЕКІПАЖ» рішення, оформлених протоколом від 11.08.2024 №1/08, суд, керуючись завданнями господарського судочинства, враховуючи розумні очікування позивача-1 при зверненні з даним позовом до суду, вважає за необхідне здійснити ефективний захист порушених прав позивача шляхом задоволення його позовної вимоги у спосіб визнання неправомірними рішення загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ», оформлених протоколом від 11.08.2024 №1/08.
При цьому, твердження представника відповідача-1 про те, що такий спосіб захисту як визнання неправомірним рішення загальних зборів є неефективним способом захисту, оскільки він не передбачений статтею 16 ЦК України, суд вважає помилковим, оскільки вимога про визнання неправомірними рішень має ідентичний правовий зміст з вимогою про визнання недійсним рішень загальних зборів.
Щодо похідної вимоги позивача-1 про визнання неправомірними та скасування реєстраційних дій, здійснених Державним реєстратором Харківської міської ради Науменко Г.Є. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань відносно юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" на підставі рішення загальних зборів СГК "ЕКІПАЖ" від 11.08.2024 №1/08, 23.08.2024 об 11:52:11 та о 12:06:11: внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу про відміну рішення про припинення юридичної особи (№ запису 1004801320012023360) та проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації (№ запису 1004801070013023360), суд зазначає наступне.
Згідно з частиною першою статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" (у редакції на час проведення реєстраційних дій) дія цього Закону поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи та фізичних осіб - підприємців.
Відповідно до пункту 8 частини другої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає, зокрема, проведення реєстраційної дії за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.
23.08.2024 державним реєстратором відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є. проведені реєстраційну дії змін до відомостей про юридичну особу за №№1004801320012023360, 1004801070013023360.
Зі змісту позовної заяви вбачається та не заперечувалося й самим позивачем-1 під час розгляду даної справи, що позовна вимога про визнання неправомірними та скасування реєстраційних дій пред'явлена саме до відповідачів СГК «ЕКІПАЖ», Департаменту реєстрації Харківської міської ради та Державного реєстратора відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є.
Разом із тим суд зазначає, що він розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (стаття 14 ГПК України).
Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи (частина перша статті 45 ГПК України).
Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема, містити ім'я (найменування) відповідача як сторони у справі, а також зміст позовних вимог (пункти 2, 4 частини третьої статті 162 ГПК України).
Отже, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, пункт 41).
Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17.
Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб'єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.
В силу частини другої статті 48 ГПК України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.
Суд зазначає, що зміст і характер відносин між учасниками справи, підтверджують, що спір виник саме між позивачем та відповідачем 1 СГК «ЕКІПАЖ» .
Державний реєстратор здійснює реєстрацію змін відомостей щодо юридичної особи на підставі поданих йому документів та не повинен досліджувати обставини дотримання юридичною особою вимог чинного законодавства та статуту під час скликання та проведення загальних зборів, за наслідками яких були прийняті певні рішення.
Отже, позовні вимоги, спрямовані на скасування рішень про державну реєстрацію щодо внесення відомостей про юридичну особу СГК «ЕКІПАЖ», не можуть бути звернені до відповідача-2 та відповідача-3, яких позивач визначив співвідповідачами. Адже Департаментом реєстрації Харківської міської ради та Державним реєстратором відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є. не було порушено прав позивача самим фактом реєстрації змін відомостей щодо СГК «ЕКІПАЖ».
Скасування судом запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань є підставою для вчинення відповідної реєстраційної дії. Остання вчиняється будь-яким державним реєстратором, а не лише тим, який вчинив оскаржувану реєстраційну дію. Із набранням законної сили відповідним судовим рішенням виникає юридичний факт, з яким законодавство пов'язує юридичні наслідки, зокрема, обов'язок державного реєстратора вчинити відповідну реєстраційну дію.
Крім того, варто зауважити, що правові висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що державний реєстратор не є належним відповідачем у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а ним є особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи), викладені у постановах від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 04.02.2020 у справі №910/7781/19 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20.
У пункті вищезазначеної постанови п. 8.24. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що у випадку звернення особи з позовом до державного реєстратора про притягнення до відповідальності чи відшкодування шкоди, заподіяної ним внаслідок неналежного виконання покладених на нього обов'язків з внесення записів до ЄДРПОУ, що не пов'язана з діями інших суб'єктів цивільних правовідносин, така особа може бути відповідачем в суді. Зокрема у випадку невиконання державним реєстратором вимог суду (бездіяльності) про накладення заборони (арешту) внесеної до ЄДРСР при здійсненні ним реєстраційних дій. Однак таких позовних вимог у цій справі не заявлено та не встановлено обставин порушення прав позивача виключно діями державного реєстратора, за відсутності прийняття рішення суб'єкта господарювання у сфері управлінських відносин.
З урахування зазначеного, суд дійшов висновку, що Департамент реєстрації Харківської міської ради та державний реєстратор Науменко Г.Є. є неналежними відповідачами в даній справі стосовно заявлених позовних вимог, з урахуванням предмету позову та, відповідно, підстав позову, які було визначено позивачем-1 у даній справі.
Встановивши, що позов пред'явлений до неналежного відповідача, суд відмовляє в позові до такого відповідача.
За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 до Департаменту реєстрації Харківської міської ради та Державного реєстратора відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є, як до не належних відповідачів.
Проте, оскільки рішення загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ», оформлене протоколом від 11.08.2024 №1/08, визнано судом недійсним, то підлягають задоволенню та визнанню неправомірними реєстраційні дії та записи за №№1004801320012023360, 1004801070013023360, оскільки така вимога позивача-1 є похідною від основної вимоги про визнання неправомірним рішення загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ», оформлених протоколом від 11.08.2024 №1/08. щодо відповідача-1 СГК «ЕКІПАЖ», як належного відповідача.
Щодо посилань позивача-1 на те, що здійснення державним реєстратором відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Г.Є. (відповідачем-3) незаконних реєстраційній дій щодо внесення відомостей про юридичну особу СГК «ЕКІПАЖ», то суд зазначає, що відповідні обставини, на які посилається останній, не є предметом дослідження в даному провадженні, оскільки як вже зазначалось судом відповідна вимога є похідною від первісної вимоги.
Щодо позову позивача-2 ОСОБА_2 про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів, суд зазначає наступне.
Як вже були зазначено, відповідно до статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №509/577/18, від 01.10.2019 у справі №910/7554/18 та від 17.12.2019 у справі №904/4887/18, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.
Суд зазначає, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту затвердження загальними зборами цього кооперативу рішення правління чи голови кооперативу про прийняття такої особи до кооперативу.
За змістом статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Згідно з положеннями статті 15 Закону України «Про кооперацію» основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов'язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.
За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.
Отже, право на звернення до суду з позовом щодо недійсності рішення загальних зборів мають учасники юридичної особи, які були учасниками на дату прийняття оспорюваного рішення відповідним органом управління.
Відповідно до частини першої статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
При цьому з огляду на положення частини четвертої статті 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору з власної ініціативи.
Стандарт доказування вірогідності доказів на відміну від достатності доказів, підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду від 21.08.2020 у справі №904/2357/20.
Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів в розумінні приписів статей 76-77 ГПК України на підтвердження обставин набуття ОСОБА_2 членства в СГК «ЕКІПАЖ» станом на момент проведення спірних загальних зборів. Не можливо встановити це й, зокрема, з реєстраційної справи №10048002336044 СГК «ЕКІПАЖ». Так, з наявних у реєстраційній справі додатків до протоколів загальних зборів СГК «ЕКІПАЖ» не вбачається за можливе встановити, що ОСОБА_2 приймала в них участь як член цього кооперативу.
Також, в положеннях Статуту СГК «ЕКІПАЖ» не зазначено, що заступник голови СГК «ЕКІПАЖ», а також голова комісії з реорганізації (припинення) обирається на посаду саме серед членів цього кооперативу.
Суд зазначає, що на посаду Заступника голови СГК «ЕКІПАЖ» ОСОБА_2 була обрана рішенням позачергових загальних зборів СГК «ЕКІПАЖ», які відбулися 01.06.2024, про що свідчить наявний у матеріалах справи протокол від 01.06.2024 №01/24. Доказів його оскарження у встановленому законом порядку матеріали справи не містять. Втім, питання щодо звільнення ОСОБА_2 з посади Заступника голови СГК «ЕКІПАЖ» не включалося до порядку денного спірного рішення загальних зборів, що відбулися 11.08.2024.
Зі змісту позовної заяви вбачається, що з вимогою про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів позивачка-2 ОСОБА_2 звернулася саме як голова комісії з припинення СГК «ЕКІПАЖ» та як Заступник голови СГК «ЕКІПАЖ», тобто як посадова особа. Разом із тим, саме лише члени кооперативу є носіями корпоративних прав, а не посадові особи цього кооперативу.
Втім, доказів того, що ОСОБА_2 станом на момент прийняття оспорюваних рішень загальних зборів (11.08.2024) була членом СГК «ЕКІПАЖ» матеріали справи не містять, а позивачем-2 до позовної заяви не додано. А отже, відсутні підстави стверджувати про порушення саме корпоративних прав ОСОБА_2 , котрі передбачені статтею 15 Закону України «Про кооперацію».
Крім того, суд вважає зазначити, що згідно з пунктом 9.2. Статуту СГК «ЕКІПАЖ» прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію кооперативу належить до виключної компетенції Загальних зборів членів кооперативу. Таким чином, відміна рішення про припинення діяльності юридичної особи СГК "ЕКІПАЖ" шляхом реорганізації (у вигляді злиття з іншою юридичною особою) та призначення ліквідаційної процедури, прийнятого згідно з протоколом №02/24 від 02.06.2024 засідання позачергових загальних зборі СГК "ЕКІПАЖ" жодним чином не могло порушити права ОСОБА_2 як голови комісії з припинення СГК «ЕКІПАЖ», оскільки, як було зазначено, прийняття цього рішення віднесено до виключної компетенції загальних зборів.
З огляду на це, суд дійшов висновку про недоведеність позивачкою-2 порушення її прав та законних інтересів прийнятим рішенням загальними зборами, що відбулися 11.08.2024. Оскільки, по-перше, питання про скасування рішення про припинення діяльності юридичної особи СГК «ЕКІПАЖ» віднесено до виключної компетенції загальних зборів та є іх правом; по-друге, питання про звільнення з посади Заступника голови СГК «ЕКІПАЖ» не включалося до порядку денного оспорюваного рішення загальних зборів. А отже, позивачем-2 не доведено порушення її прав прийняттям спірного рішення саме як посадової особи голови комісії з припинення СГК «ЕКІПАЖ» та як Заступника голови СГК «ЕКІПАЖ». Наведені обставини є самостійною підставою для відмови у позові ОСОБА_2 про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів.
Щодо похідної вимоги ОСОБА_2 про визнання неправомірними та скасування реєстраційних дій від 23.08.2024 №№ записів 1004801320012023360, 1004801070013023360, суд зазначає наступне.
В одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги) (частина перша статті 173 ГПК України).
З огляду на викладене, враховуючи похідний характер вимоги про визнання неправомірними та скасування реєстраційних дій від вимоги про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів членів СГК «ЕКІПАЖ» від 11.08.2024, в задоволенні якої судом відмовлено, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову позивача-2 ОСОБА_2 в частині також похідної вимоги .
Частиною четвертою статті 11 ГПК України унормовано, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994).
З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. Решта доводів учасників справи, їх письмових пояснень, поданих до матеріалів справи документів та наданих усних пояснень представників сторін були ретельно досліджені судом, і наведених вище висновків суду не спростовують.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, витрати позивача-1 зі сплати судового збору в розмірі 6.056,00 грн покладаються на відповідача-1. Витрати зі сплати судового збору в розмірі 6.056,00грн залишаються за позивачем-2 у зв'язку з відмовою в позові.
На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 4, 13, 20, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов ОСОБА_1 до Споживчого гаражного кооперативу «ЕКІПАЖ» задовольнити.
2. Визнати неправомірним та скасувати рішення загальних зборів Споживчого гаражного кооперативу "ЕКІПАЖ", оформлені протоколом від 11.08.2024 №1/08.
3. Визнати неправомірними та скасувати наступні реєстраційні дії, здійснені Державним реєстратором Харківської міської ради Науменко Ганною Євгенівною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань відносно юридичної особи Споживчого гаражного кооперативу "ЕКІПАЖ" на підставі рішення загальних зборів Споживчого гаражного кооперативу "ЕКІПАЖ" від 11.08.2024 №1/08, 23.08.2024 об 11:52:11 та о 12:06:11: внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу про відміну рішення про припинення юридичної особи (№ запису 1004801320012023360) та проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації (№ запису 1004801070013023360).
4. Стягнути зі Споживчого гаражного кооперативу «ЕКІПАЖ» (Україна, 61075, Харківська обл., м. Харків, вул. Довженка, буд. 28А, код ЄДРПОУ 22633941) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 6.056,00 грн.
5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
6. В задоволенні позову ОСОБА_1 до Департаменту реєстрації Харківської міської ради та Державного реєстратора відділу державних реєстраторів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Науменко Ганни Євгенівни відмовити.
7. В задоволенні позову ОСОБА_2 відмовити повністю.
8. Витрати зі сплати судового збору за позовом ОСОБА_2 залишити за ОСОБА_2 .
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення безпосередньо до суду апеляційної інстанції - Східного апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено "22" травня 2025 р.
Суддя Н.С. Добреля