вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"12" травня 2025 р. Cправа №902/25/24
Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю:
кредитора: ОСОБА_1 ,
кредитора: ОСОБА_2 ,
представників кредиторів ОСОБА_1 та ОСОБА_1 : адвокатів Оверковського К.В. (ордер серії АВ №1176142 від 31.01.2025 та ордер серії АВ №1176141 від 31.01.2025) та Чайки А.О. (ордер серії АВ №1181142 від 31.01.2025 та ордер серії АВ №1181140 від 31.01.2025),
представника кредитора АТ "ОТП БАНК": Довгаля І.О. (довіреність від 25.12.2024),
представника кредитора ТОВ "Суффле Агро Україна": Нечитайла Т.В. (довіреність від 12.08.2024),
представника боржника ТОВ "Вінницяагропроектбуд": адвокатів Сніцаренка А.А. (довіреність №12-03/25 від 12.03.2025) та Лещенко С.В. (посвідчення адвоката №534 від 20.09.2018),
ТОВ "Агрокомпанія" та арбітражна керуюча Голубенко О.В. - правом участі в судовому засіданні не скористались,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за заявою ОСОБА_1 , м.Вінниця
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд", м.Вінниця
про банкрутство
В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/25/24 (суддя Лабунська Т.І.) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд".
Ухвалою суду від 23.02.2024 (суддя Лабунська Т.І.) відкрито провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В; призначено попереднє засідання.
Ухвалою суду від 24.06.2024 (суддя Лабунська Т.І.), яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024, провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" було закрито.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2024 ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 скасовано, а справу №902/25/24 передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2024, справу №902/25/24 розподілено судді Нешик О.С.
Ухвалою суду від 27.12.2024 справу №902/25/24 прийнято до провадження суддею Нешик О.С; призначено попереднє судове засідання на 31.01.2025.
За наслідками судового засідання, 31.01.2025, судом прийнята ухвала, якою оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 17.02.2025.
За результатами розгляду справи, 17.02.2025, судом постановлена ухвала, якою відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна в справі №902/25/24 арбітражного керуючого Голубенко О.В.; оголошено перерву в попередньому судовому засіданні в справі №902/25/24 до 28.02.2025.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 скасовано ухвалу Господарського суду Вінницької області від 17.02.2025 в частині відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна в справі №902/25/24 арбітражного керуючого Голубенко О.В.
Під час розгляду справи №902/25/24 судові засідання неодноразово відкладались, в них оголошувалась перерва, в останнє (ухвалою суду від 16.04.2025) - до 12.05.2025.
На визначену судом дату, 12.05.2025, з'явились: кредитори: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; представники кредиторів: ОСОБА_1 , ОСОБА_1, АТ "ОТП БАНК", ТОВ "Суффле Агро Україна", а також представники боржника.
ТОВ "Агрокомпанія" правом участі в судовому засіданні не скористалось, хоча про дату, час та місце його проведення зазначена особа судом повідомлена належним чином, що підтверджується відтиском штемпелю вихідної кореспонденції суду про надіслання ухвали від 16.04.2025 на адресу електронної пошти його представника (а.с.214, т.20); до електронних кабінетів в підсистемі ЄСІТС згаданого кредитора і його представника.
Арбітражна керуюча Голубенко О.В. також правом участі в судовому засіданні не скористалась; в заяві б/н від 12.05.2025 (вх. канц. суду №01-34/5004/25 від 12.05.2025) просила судове засідання, призначене на 12.05.2025, провести без її участі.
Під час слухання справи, 12.05.2025, судом розглянуто клопотання представника фізичної особи ОСОБА_3 адвоката Шеремет Г.А. б/н від 09.05.2025 (вх. канц. суду №01-34/4956/25 від 09.05.2025) про відкладення розгляду справи №902/25/24 на іншу дату.
Назване клопотання мотивовано тим, що постановою Вінницького апеляційного суду від 01.05.2025 закрито провадження в справі №930/1191/22 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" про визнання відсутнім права оренди та зобов'язання повернути земельну ділянку в зв'язку з тим, що заявлені вимоги ОСОБА_3 підлягають розгляду судом, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд".
Заявник відзначає, що станом на дату звернення з клопотанням б/н від 09.05.2025 Вінницьким апеляційним судом матеріали справи №930/1191/22 до Господарського суду Вінницької області не направлені, що "...унеможливлює вступ ОСОБА_3 у справу №902/25/24 як кредитора...", а тому наявні підстави до відкладення попереднього судового засідання.
Присутні в судовому засіданні, 12.05.2025, представники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не заперечили проти задоволення клопотання б/н від 09.05.2025; представники боржника та АТ "ОТП Банк" проти згаданого клопотання заперечили; представник ТОВ "Суффле Агро Україна" при його розгляді поклався на розсуд суду.
Розглядаючи клопотання б/н від 09.05.2025, суд відзначає таке.
За правилами ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Як відзначено в п.3 ч.1 ст.42 ГПК України: учасники справи мають право, зокрема подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.
У частині 1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).
Положеннями ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.
Суд відзначає, що порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство визначається статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з висновками щодо застосування норм права, викладених в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2024 в справі №904/5662/23: "Набуття статусу кредитора законодавець пов'язує з наявністю у особи грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку. А набуття такого статусу остаточно формалізується ухвалою суду про визнання вимог кредитора."
Водночас, суд констатує, що фізична особа ОСОБА_3 заяву кредитора в справі №902/25/24 не подавала, в зв'язку з чим подане нею клопотання б/н від 09.05.2025 не підлягає задоволенню як таке, що надійшло від особи, яка не є учасником цієї справи.
Принагідно слід роз'яснити, що згідно з ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, зокрема спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно.
Згодом судом розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" №19 від 15.04.2025 (а.с.147-150, т.20) про поновлення процесуального строку на подання доказів в справі №902/25/24, а саме: заяви свідка ОСОБА_4 від 14.04.2025, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Вінницького районного нотаріального округу Надольською Т.П. за №557.
Мотивуючи заявлене клопотання представники боржника відзначили, що заява свідка ОСОБА_4 від 14.04.2025 подана в спростування доводів, наведених ОСОБА_1 в заяві б/н від 26.02.2025 (а.с.61-136, т.16), та була складена свідком після постановлення судом ухвали від 04.04.2025 про прийняття до розгляду відповідної заяви ОСОБА_1 б/н від 26.02.2025.
Присутні в судовому засіданні представники боржника та АТ "ОТП Банк" клопотання №19 від 15.04.2025 підтримали; натомість представники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 проти його задоволення заперечили; представник ТОВ "Суффле Агро Україна" при його розгляді поклався на розсуд суду.
Згідно з ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ч.6 ст.12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч.1 ст.73 ГПК України).
Відповідно до положень ч.2, 3 ст.80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Отже, докази, що підтверджують заявлені вимоги і заперечення, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена учасником справи та належним чином обґрунтована.
Водночас за правилами ч.1 ст.119 ГПК України: суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Враховуючи, що визначені боржником аргументи щодо неможливості вчасного подання доказів є переконливими та обґрунтованими, суд доходить висновку про поновлення пропущеного процесуального строку та прийняття до розгляду заяви свідка ОСОБА_4 від 14.04.2025, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Вінницького районного нотаріального округу Надольською Т.П. за №557, долученої до клопотання №19 від 15.04.2025.
Згідно з ч.1 ст.89 ГПК України, свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.
Оскільки показання свідка ОСОБА_4 суперечать іншим доказам у справі, суд вважає за необхідне викликати та допитати названого свідка в судовому засіданні.
Надалі судом розглянуто заяву АТ "ОТП БАНК" №73-1-2-0-73-1-2/16 від 18.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 13764090,00 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору (з урахуванням заяв б/н від 14.02.2025 та б/н від 16.04.2025 про зменшення розміру вимог).
Присутні представники АТ "ОТП Банк", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 заяву №73-1-2-0-73-1-2/16 від 18.03.2024 підтримали; боржник вимоги АТ "ОТП БАНК", викладені в заяві №73-1-2-0-73-1-2/16 від 18.03.2024 (з урахуванням заяв б/н від 14.02.2025 та б/н від 16.04.2025 про зменшення розміру вимог), визнав.
Представник ТОВ "Суффле Агро Україна", при вирішенні кредиторських вимог АТ "ОТП Банк", поклався на розсуд суду.
Відповідно до заяви №73-1-2-0-73-1-2/16 від 18.03.2024 (з урахуванням заяв б/н від 14.02.2025 та б/н від 16.04.2025 про зменшення розміру вимог) АТ "ОТП БАНК" просить визнати грошові вимоги до боржника, які виникли на підставі договору про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 (а.с.179-200, т.3), що становлять 13764090,00 грн основної заборгованості, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Згідно з умовами п.2 договору про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 АТ "ОТП БАНК" надає на вимогу боржника банківську послугу, а боржник приймає банківську послугу та зобов'язується належним чином виконувати зобов'язання, що встановлені в договорі відносно такої банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг АТ "ОТП БАНК".
Пунктом 1.1 договору про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 визначені таки умови цього правочину:
- вид банківської послуги: кредитна лінія;
- ліміт банківської послуги: 21 000 000,00 грн;
- дата припинення чинності ліміту банківської послуги: 25.02.2026;
- стандартний розмір базової процентної ставки: індекс UIRD (3 міс.) + 9% річних (індекс UIRD (Ukrainian Index of Retail Deposit Rates) - український індекс ставок за депозитами фізичних осіб що розраховується на основі номінальних ставок ринку депозитів фізичних осіб, які оголошуються банками України на строк 3 (три) місяці (опублікований на сайті Національного банку України в мережі Інтернет www.bankgov.ua);
- стандартний розмір компенсаційної процентної ставки: станом на дату укладення договору 9 (дев'ять) % річних;
- порядок оплати процентів: щомісячно, за кожний календарний місяць, в порядку та на умовах згідно з пунктом 5 договору;
- день нарахування процентів: останній календарний день місяця;
- строк дії договору: до дати припинення чинності ліміту банківської послуги.
Пунктом 5 договору про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 встановлено, що АТ "ОТП БАНК" надає банківські послуги за плату, яка має сплачуватися боржником АТ "ОТП БАНК" в порядку та на умовах договору виключно в безготівковій формі.
Проценти щодо такої банківської послуги як кредит, кредитна лінія, виконання зобов'язань відносно якої здійснюється боржником вчасно, без будь-яких порушень, нараховані станом на день нарахування процентів, повинні сплачуватись боржником АТ "ОТП БАНК" протягом першого банківського дня, наступного за таким днем нарахування процентів.
Пунктом 5.1 договору про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 передбачено, що за користування кредитом боржник зобов'язаний забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за базовою процентною ставкою (у порядку, визначеному договором), яка є змінюваною процентною ставкою, розмір якої визначений у п.1.1 договору, яка розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за договором, нараховується АТ "ОТП БАНК" на залишок заборгованості боржника за кредитом.
З огляду на наявні в матеріалах справи докази в межах кредитної лінії АТ "ОТП Банк" за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 було надано боржнику 41 065 180,00 грн, що підтверджується:
- банківською випискою по рахунку боржника (а.с.201-233, т.3);
- меморіальними ордерами №7091596 від 05.07.2023, №8662572 від 06.07.2023, №10235100 від 07.07.2023, №16089653 від 11.07.2023, №16066310 від 11.07.2023, №4693172 від 04.12.2023, №6097762 від 05.12.2023, №5969691 від 05.12.2023, №7224415 від 06.12.2023, №7547570 від 06.12.2023, №8636343 від 07.12.2023, №10208297 від 08.12.2023, №8853530 від 07.12.2023, №10119569 від 08.12.2023, №10164174 від 08.12.2023, №14079211 від 11.12.2023, №14111096 від 11.12.2023, №14059932 від 11.12.2023, №14105771 від 11.12.2023, №15492194 від 12.12.2023 (а.с.234-250, т.3; 1-23, т.4).
З огляду на наявний у справі розрахунок (а.с.159, т.20) заборгованості боржника станом на 07.04.2025 за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 становить: 13 764 090,00 грн - основної заборгованості та 2 986 645,06 грн - заборгованості за відсотками.
З метою забезпечення виконання зобов'язань боржника перед АТ "ОТП Банк" за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 між сторонами було укладено договір застави №PL 23-401/28-2 від 30.06.2023 (а.с.24-35, т.4).
Згідно з п.1, 2, 23 договору застави №PL 23-401/28-2 від 30.06.2023 в силу застави, створеної відповідно до умов договору застави, АТ "ОТП Банк" має право в разі невиконання боржником боргових зобов'язань за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 одержати задоволення за рахунок предмета застави переважно перед іншими кредиторами боржника.
Застава виникає з моменту укладення договору застави та є чинною протягом всього строку (терміну) дії боргових зобов'язань за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023, якщо інше не передбачено сторонами в п.23 договору застави.
В разі зміни, в тому числі збільшенні розміру боргових зобов'язань боржника за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 після укладення цього договору застави, виконання таких збільшених боргових зобов'язань забезпечуються заставою в їх повному розмірі без укладання будь-яких додаткових договорів до цього договору застави, а підписання боржником цього договору застави вважається попередньою згодою боржника на зміну умов договору.
Відповідно до п. 22.1, 22.2 договору застави №PL 23-401/28-2 від 30.06.2023 ТОВ "Вінницяагропроектбуд" передало в заставу АТ "ОТП Банк" обладнання (основні засоби), транспортні засоби, сільськогосподарську техніку і машини загальною заставною вартістю 24 038 600,00 грн, а саме:
1) мобільну зерносушарку Mecmar S 55/420 F (зав. №219098);
2) навісний розкидач твердих добрив DN224 900 л (зав. №1XGDN224EH0001178);
3) машину для пакування зерна ЗПМ-180 (зав. №489);
4) жатку соняшникову GO3, 8-рядну, 70 см (зав. №101331);
5) агрегат АКПН-6 комбін. передпосівний (зав. №13);
6) жатку для збирання сої 6 м;
7) мульчувач польовий ПН-2,0 (зав. №362);
8) розкидач мінеральних добрив FS1124 (900 л) (зав. №1XGFS11XHD0001049);
9) сівалку Tempo TPF 8, Vaderstad (зав. №TPF0001866);
10) жатку кукурудзяну Fantini, 2011 р.в. (зав. №11552);
11) оприскувач причіпний М732С-24m (зав. №1WZ0732MHE0140577);
12) дискову борону Amazone Catros+60002 CTS, 2016 р.в. (зав. №CAT0020772);
13) сівалку Amazone Cirrus 6003-2, 2017 р.в. (зав. №CR30000634);
14) борону роторну навісну БРН-9 (зав. №011);
15) оприскувач причіпний М732-24m (зав. №1WZ0732MPF0160125);
16) трактор колісний БЕЛАРУС-892, 2015 р.в., № кузова НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , реєстр. № НОМЕР_3 ;
17) трактор колісний БЕЛАРУС-892, 2015 р.в., № кузова НОМЕР_4 , № двигуна НОМЕР_5 , реєстр. № НОМЕР_6 ;
18) трактор колісний МТЗ-82.1.26, 2008 р.в., № кузова НОМЕР_7 , № двигуна НОМЕР_8 , реєстр. № НОМЕР_9 ;
19) трактор колісний JOHN DEERE 6170М, 2014 р.в., № кузова НОМЕР_10 , № двигуна НОМЕР_11 , реєстр. № НОМЕР_12 ;
20) навантажувач телескопічний JCB 531-70 AGRI, 2016 р.в., № кузова НОМЕР_13 , № двигуна НОМЕР_14 / НОМЕР_15 , реєстр. НОМЕР_23;
21) комбайн зернозбиральний CLAAS TUCANO 470, 2011 р.в. в комплекті з жаткою зерновою CLAAS V750 (зав. НОМЕР_24), № кузова НОМЕР_16 , № двигуна НОМЕР_17 , реєстр. № НОМЕР_18 ;
22) трактор колісний JOHN DEERE 8370R, 2016 р.в., № кузова НОМЕР_19 , № двигуна НОМЕР_20 , реєстр. № НОМЕР_21 .
В матеріалах справи міститься витяг №84865419 від 03.07.2023 (а.с.36-37, т.4) про реєстрацію обтяжень на рухоме майно боржника за договором застави №PL 23-401/28-2 від 30.06.2023 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
За змістом ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.
Згідно з ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
28.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "Вінницяагропроектбуд" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред'явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження в справі про банкрутство.
Суд враховує, що заява АТ "ОТП Банк" №73-1-2-0-73-1-2/16 від 18.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника надійшла до суду 22.03.2024, тобто в межах визначеного 30-денного строку.
Відповідно до положень ч.1 ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Згідно з ч.1, 2 ст.1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.
Суд звертає увагу на те, що правомірність нарахування заявником заборгованості за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 визнані розпорядником майна (а.с.190-191, т.4), а також боржником в судовому засіданні, 12.05.2025.
З огляду на висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17: "У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору."
Отже суд доходить висновку, що наявні в матеріалах справи докази підтверджують заявлені вимоги АТ "ОТП Банк" до боржника на суму 13 764 090,00 грн за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023.
Положеннями ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.
Згідно зі ст.572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
У договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, тa (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов'язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору (ч.1 ст.584 ЦК України).
Матеріалами справи підтверджується, що зобов'язання боржника за договором про надання банківських послуг №CR 23-221/28-2 від 30.06.2023 забезпечені заставою майна боржника на суму 24 038 600,00 грн згідно договору застави №PL 23-401/28-2 від 30.06.2023.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги АТ "ОТП Банк" до боржника в розмірі 13 764 090,00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.
Також визнанню підлягають вимоги АТ "ОТП Банк" в розмірі 6056,00 грн - судового збору, сплаченого згідно з платіжним дорученням №29015752235 від 06.03.2024 (а.с.172, т.3) за подання заяви №73-1-2-0-73-1-2/16 від 18.03.2024.
Згідно з ч.2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Черговість задоволення вимог кредиторів регламентована ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому у першу чергу задовольняються, зокрема витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури.
Системний аналіз ст.123 ГПК України, ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді не є у розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства зобов'язанням боржника перед кредитором, а є витратами понесеними в процесі розгляду грошових вимог кредитора, які мають спеціальний порядок відшкодування, передбачений нормами ГПК України та не можуть бути стягнуті окремо від цього провадження. Тому такі витрати не відносяться до поточних вимог у справі та відносяться згідно із пунктом 1 частини першої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства до першої черги задоволення вимог кредиторів (такі висновки викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2024 у справі №910/14892/22).
Отже вимоги АТ "ОТП Банк" до боржника щодо 6056,00 грн судового збору є витратами, пов'язаними з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, а тому відносяться до першої черги задоволення вимог кредиторів.
Натомість суд враховує, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово (ч.6 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства).
За правилами ч.2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства в попередньому засіданні оголошена перерва до 21.05.2025.
Керуючись ст.2, 12, 42, 73, 119, 234, 235, 236 ГПК України, ст.1, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Оголосити перерву в попередньому судовому засіданні в справі №902/25/24 до 21 травня 2025 до 11 год. 00 хв. (визначити резервний час судового засідання 21 травня 2025 року - 14 год. 30 хв.).
2. Повідомити учасникам справи, що попереднє судове засідання в справі №902/25/24 відбудеться 21 травня 2025 об 11 год. 00 хв. (резервний час судового засідання 14 год. 30 хв.) в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул.Пирогова, буд.29, м.Вінниця, 3 поверх, зала судових засідань №2.
3. Відмовити в задоволенні клопотання фізичної особи ОСОБА_3 б/н від 09.05.2025 (вх. канц. суду №01-34/4956/25 від 09.05.2025) про відкладення розгляду справи №902/25/24.
4. Поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" пропущений процесуальний строк для подання доказів в справі №902/25/24, долучених до клопотання №19 від 15.04.2025 (а.с.147-150, т.20).
5. Прийняти до розгляду в справі №902/25/24 заяву свідка ОСОБА_4 від 14.04.2025, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Вінницького районного нотаріального округу Надольською Т.П. за №557 (а.с.147-150, т.20).
6. Викликати для допиту в судове засідання, що призначене на 21 травня 2025 року на 11 год. 00 хв. (резервний час судового засідання 14 год. 30 хв.), фізичну особу ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_22 ) з документами, що посвідчують особу (паспорт або службове посвідчення).
7. Зобов'язати боржника забезпечити участь свідка ОСОБА_4 в судовому засіданні в справі №902/25/24, яке відбудеться 21 травня 2025 року об 11 год. 00 хв. (резервний час судового засідання 14 год. 30 хв.).
8. Попередити свідка ОСОБА_4 про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання (стаття 384 КК України).
9. Визнати кредиторські вимоги АТ "ОТП БАНК" (вул.Жилянська, буд.43, м.Київ, 01033, ідентифікаційний код: 21685166) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" (вул.Л. Ратушної, буд.130, офіс 7, м.Вінниця, Вінницька обл., 21037, ідентифікаційний код: 35949905) у розмірі 13 764 090,00 грн, що забезпечені заставою майна боржника, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення).
10. Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд":
- АТ "ОТП БАНК" (вул.Жилянська, буд.43, м.Київ, 01601, ідентифікаційний код: 21685166) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" (вул.Л. Ратушної, буд.130, офіс 7, м.Вінниця, Вінницька обл., 21037, ідентифікаційний код: 35949905) у розмірі 13 764 090,00 грн, що забезпечені заставою майна боржника, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення).
11. Відкласти вирішення:
- заяви ОСОБА_1 б/н від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника в сумі 26343885,21 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;
- заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" №1/к від 22.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 14215082,06 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору (з урахуванням заяви б/н від 27.02.2025 про зменшення розміру вимог);
- заяви ОСОБА_2 б/н від 25.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 174885,83 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;
- заяви ТОВ "Агрокомпанія" б/н від 25.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 394690,00, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору (з урахуванням заяви б/н від 16.04.2025 про зменшення розміру вимог).
12. Ухвала суду від 12.05.2025 у справі №902/25/24 підписана суддею та набрала законної сили 19.05.2025.
13. Відповідно до ч.3 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредитора.
14. Примірники ухвали суду від 12.05.2025 в справі №902/25/24 надіслати учасникам справи.
Суддя Нешик О.С.
кількість прим. ухвали:
1 - до справи;
2, 3 - арбітражному керуючому Голубенко О.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_1 );
4, 5 - ОСОБА_1 - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_2 );
6, 7 - ОСОБА_2 - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_3 );
8, 9 - представнику ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокату Оверковському К.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_4 );
10, 11 - представнику ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокату Чайці А.О. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_5 );
12, 13 - ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_6 );
14, 15 - представнику ТОВ "Вінницяагропроектбуд" адвокату Лещенко С.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_7 );
16, 17 - представнику ТОВ "Вінницяагропроектбуд" адвокату Сніцаренку А.А. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_8 );
18, 19 - ТОВ "Суффле Агро Україна" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_9 );
20, 21 - представнику ТОВ "Суффле Агро Україна" адвокату Стельмаху Ю.М. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_10 );
22, 23 - АТ "ОТП БАНК" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_11 );
24, 25 - представнику АТ "ОТП БАНК" адвокату Довгалю І.О. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_12 );
26 - ТОВ "Агрокомпанія" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС;
27, 28 - представнику ТОВ "Агрокомпанія" адвокату Сувалову В.О. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_13 )