вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"21" травня 2025 р. Справа№ 925/1515/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Скрипки І.М.
суддів: Тищенко А.І.
Мальченко А.О.
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.03.2025 (повний текст складено та підписано 21.03.2025)
у справі №925/1515/24 (суддя Скиба Г.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалгруп"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор"
про стягнення 237667,87 грн заборгованості за договором поставки,-
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Реалгруп" звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" про стягнення 237 667,87 грн заборгованості за договором поставки від 01.12.2021 №20 (тара), зокрема: 182 926,48 грн основної заборгованості, 36 946,34 грн пені, 13 659,76 інфляційних втрат, 4 135,29 грн 3% річних.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 21.03.2025 у справі №925/1515/24 позов задоволено частково.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалгруп" 182926,48 грн боргу, 25426,71 грн пені, 13525,22 грн інфляційних втрат, 3474,81 грн - 3% річних, 3380,35 грн судового збору.
В решті вимог відмовлено.
Задовольняючи позов частково, суд виходив з доведеності розміру основної заборгованості, в той час як вимоги про стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені задоволені судом за власним перерахунком виходячи з умов договору, укладеного між сторонами.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач 11.04.2025 (документ сформований в підсистемі "Електронний суд" 10.04.2025) звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати в частині задоволених позовних вимог про стягнення грошових коштів в загальній сумі 42 426, 74 грн, в тому числі у вигляді пені в сумі 25 426,71 грн, інфляційних втрат в сумі 13 525,22 грн та 3% річних в сумі 3 474,81 грн та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні таких позовних вимог.
Апелянт вважає, що суд неповно з'ясував обставини, що мають значення для справи, припустився порушень норм матеріального права (ч.1. ст.617 Цивільного кодексу України, ст.218 Господарського кодексу України), що призвело до неправильного вирішення справи.
Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, зводяться до наступного:
Відповідач зазначає, що він є юридичною особою за законодавством України, ідентифікаційний код 31082518, а одними з видів його господарської діяльності є, зокрема: «Дистиляція, ректифікація та змішування спиртних напоїв», код КВЕД 11.01(основний), «Виробництво сидру та інших плодово-ягідних вин», код КВЕД 11.03, «Оптова торгівля напоями», код КВЕД 46.34.
З метою здійснення основного виду господарської діяльності ним у встановленому чинним законодавством порядку отримана ліцензія на виробництво алкогольних напоїв №990108202100060, дата реєстрації 29.06.2021 року, терміном дії з 03.07.2021 року до 03.07.2026 року.
Згідно з визначенням, наведеним у ст.1 Закону України «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, коньячного і плодового, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального» (в чинній на момент виникнення спірних правовідносин редакції), ліцензія (спеціальний дозвіл) - документ, що засвідчує право суб'єкта господарювання (у тому числі іноземного суб'єкта господарювання, який діє через своє зареєстроване постійне представництво) на провадження одного із зазначених у цьому Законі видів діяльності протягом визначеного строк.
Відповідно до вимог ч.8 ст.2 вищезазначеного Закону виробництво алкогольних напоїв здійснюється суб'єктами господарювання (у тому числі іноземними суб'єктами господарювання, які діють через свої зареєстровані постійні представництва) незалежно від форм власності за наявності відповідної ліцензії.
У цьому контексті можливість здійснення господарської діяльності беззаперечно напряму залежить від наявності та чинності відповідних ліцензій.
Проте, Державною податковою службою України було прийнято Розпорядження від 06 лютого 2024 року №51-р/л «Про анулювання ліцензії» щодо анулювання ліцензії на виробництво алкогольних напоїв №990108202100060, дата реєстрації 29 червня 2021 року, терміном дії з 03 липня 2021 року до 03 липня 2026 року, виданої ТОВ «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор», ідентифікаційний код 31082518.
Вищезазначене Розпорядження оприлюднене на офіційному веб-сайті Державної податкової служби України в мережі «Інтернет» 07.02.2024 року.
Відповідач зазначає, що прийняття оскаржуваного Розпорядження за відсутності його вини та з незалежних від його волі обставин призвело до фактичного позбавлення його права на здійснення основного виду господарської діяльності, яким є виробництво алкогольних напоїв, зазначених в анульованій ліцензії, внаслідок повного зупинення їх виробництва, наслідком чого стали втрата прибутку від здійснення основного виду господарської діяльності, неможливість виконання обов'язків щодо сплати податків і зборів до бюджетів всіх рівнів внаслідок відсутності виручки від реалізації виготовлених алкогольних напоїв, неможливість виконання своїх договірних зобов'язань перед третіми особами за укладеними договорами поставок.
Внаслідок настання вищевказаних обставин непереборної сили (форс-мажору) та впливу їх наслідків на фінансово-господарську діяльність підприємства Відповідача відбулось значне погіршення його фінансового стану та зростання рівня кредиторської заборгованості підприємства перед бюджетом, банками та контрагентами, що спричинило неспроможність своєчасного виконання фінансових зобов'язань з причин, що не залежать від Відповідача, зокрема, до виникнення прострочення за грошовими зобов'язаннями перед Позивачем за договором поставки №20 від 01.12.2021 року.
Одночасно, форс-мажорною обставиною в договірних відносинах є зовнішня обставина, яку не можна передбачити в момент укладання договору, запобігти її виникненню, якої не можна уникнути, або ж попередити її наслідки, і яка не викликана виною жодної із сторін і створює неможливість виконання договору, його частини або конкретного зобов'язання. При цьому вирішальну роль має той факт, що обставина, яка викликала неможливість виконання положень договору, аби бути визнаною форс-мажорною, тобто такою, що звільняє від відповідальності, повинна бути непередбачуваною в момент укладання договору.
Проте, місцевим господарським судом не враховано, що вищезазначені обставини непереборної сили (форс-мажору) є підставою для тимчасового невиконання стороною, яка піддається впливу таких обставин, свого зобов'язання, а також є підставою для звільнення такої сторони від відповідальності в зв'язку з такими обставинами, що обумовлює передчасність заявлення Позивачем до стягнення грошових коштів за начебто неналежне виконання грошового зобов'язання за договором поставки №20 від 01.12.2021 року в загальній сумі 42 426,74 гривень, в тому числі у вигляді пені в сумі 25 426,71 гривень, інфляційних втрат в сумі 13 525,22 гривень та 3% річних в сумі 3 474,81 гривень.
Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи
У відзиві на апеляційну скаргу позивач спростовує доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, оскаржуване рішення просить залишити без змін.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Тищенко А.І., Мальченко А.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 залишено апеляційну скаргу без руху з підстав неподання доказів, які підтверджують сплату судового збору у встановленому порядку і розмірі.
24.04.2025 (документ сформований в системі «Електронний суд» 24.04.2025) через підсистему «Електронний суд» представником апелянта подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено квитанцію ID:2292-7007-0859-2799 від 24.04.2025 про сплату судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 3 633,60 грн.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.03.2025 у справі №925/1515/24, ухвалено розгляд апеляційної скарги здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
01.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Реалгруп" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" (покупець) укладено договір поставки №20 (а.с.8), за умовами якого:
постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупця вироби з гофрокартону (гофроящики та/або гофролотки та/або гофрокороби і т.п.), іменовані надалі "товар", а покупець прийняти та своєчасно оплатити товар на умовах даного договору (п.1.1);
найменування, кількість, асортимент товару, строк поставки товару, адреса поставки вказується в письмовій заявці, переданій по електронній пошті або факсимільним зв'язком, що надається покупцем за 15 банківських днів до дати поставки товару (п.1.2);
найменування товару, його якісні показники, ціна товару за одиницю, поставка якого здійснюється відповідно до даного договору, указується в специфікаціях, що є невід'ємною частиною даного договору (п.1.3);
найменування товару, його кількість за одиницю і по позиціях та загальна вартість товару, вказується в рахунках-фактурах та видаткових накладних, які постачальник надає покупцю. Крім цього, ціна товару може включати в себе вартість виготовлення кліше і штанц-форм, за допомогою яких наноситься погоджене сторонами печатне зображення (малюнок, макет) на товар, які оплачуються покупцем. Вартість виготовлення кліше і штанц-форм вказується в рахунку-фактурі т а видаткових накладних окремим рядком або окремим рахунком і підлягає оплаті постачальнику покупцем в ті ж самі строки, що й оплата товару. Покупець дозволяє постачальнику самостійно, від свого імені, укладати договори із третіми особами щодо виготовлення кліше та штанц-форму, за допомогою яких на товар буде наноситись дизайн (малюнок, макет) тощо (п.2.1);
загальною сумою договору вважається фактична сумарна вартість поставленого товару згідно видаткових накладних у період строку дії цього договору (п.2.3);
розрахунки здійснюються покупцем за кожну отриману партію товару згідно з рахунком-фактурою постачальника, перерахуванням коштів на банківський рахунок постачальника після 15 банківських днів після отримання покупцем товару. Під партією розуміється обсяг товару, що поставляється за одним транспортним документом (ТТН) в один день (п.2.4); оплата товару вважається проведеною покупцем в момент зарахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника (п.2.5);
умови оплати та поставки на кожну партію товару можуть змінюватися, про що вказується в додатках до договору. В такому разі пріоритет має порядок оплати вказаний в додатках (п.2.6);
сторони звіряють порядок поставок та розрахунків шляхом підписання щоквартальних актів звірки (п.2.7);
при виконанні покупцем умов оплати товару, поставка товару здійснюється постачальником у погоджені у заявках строки, але у будь-якому випадку не раніше 15 календарних днів з моменту підтвердження постачальником заявки. Постачальник має право на проведення дострокової поставки товару (п.3.1);
товар поставляється автомобільним транспортом постачальника на умовах поставки DDUсклад покупця за адресою, вказаною в заявці (п.3.2);
постачальник повинен передати покупцеві оригінали наступних документів: а) товарно-транспортну накладну; б) сертифікат якості; в) рахунок-фактуру (п.3.5);
датою виконання постачальником зобов'язань по поставці товару вважається дата відмітки в товарно-транспортній накладній про отримання товару покупцем. У такому ж порядку право власності на товар переходить від постачальника до покупця (п.3.6);
якщо товар, який постачається, виявиться невідповідним за кількістю та якістю умовам даного договору, покупець має право вимагати усунення виявлених дефектів, уцінки, заміни або допоставки товару за рахунок постачальника, виклик представника якого є обов'язковим. Повідомлення про невідповідність по кількості покупець повинен надати постачальнику протягом 24 годин після прийняття товару, по якості протягом 24 годин з дня виявлення, та не більше 3-х діб після прийняття товару. Час складання акту про виявлену невідповідність товару узгоджується сторонами поштовим або факсовим повідомленням. Претензії по кількості продукції заявляються покупцем не більше 5 робочих днів з дати поставки товару, а по якості не більше 10 робочих днів з дати поставки товару постачальником (п.4.5);
за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим договором сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України (п.5.1);
за прострочення оплати товару, покупець зобов'язаний сплатити пеню з дати прострочення терміну оплати вказаного в договорі, в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє за період прострочення від загальної суми заборгованості, за кожний календарний день прострочення. Сплата пені не звільняє сторону від виконання покладених на неї за даним договором обов'язків (п.5.4);
неврегульовані сторонами спори підлягають вирішенню господарським судом за місцем знаходження відповідача (п.8.2);
договір набирає сили з моменту підписання обома сторонами та скріплення печатками і діє до 31 грудня 2022 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п.9.1);
у випадку, якщо жодна із сторін не заявить про свій намір розірвати договір за один місяць до його закінчення, даний договір вважається пролонгованим на кожний наступний календарний рік (п.9.2);
сторони домовилися під час виконання умов даного договору використовувати факсимільний (факсовий) зв'язок та електронну пошту і визнають юридичну силу факсимільного (факсового) та сканованого відображення тексту, підпису і печатки (факсових або сканованих копій документів, в тому числі договорів) до наступного обміну (надання оригіналів документів) (п.10.4);
будь-яке повідомлення сторін договору надається в письмовій формі. Таке повідомлення вважається наданим: а) при особистому (в т.ч. кур'єром) вручені під розписку; б) в разі відправлення рекомендованим та/або цінним листом з повідомленням про вручення в дату, відмічену в повідомленні про вручення такого рекомендованого/цінного листа. Повідомлення сторін надаються за адресами або номерами, визначеними в розділі 12 договору (п.10.5);
сторони зобов'язуються виконувати вимоги чинного законодавства України, регулюючого взаємовідносини між сторонами, у тому числі, але не обмежуючись, наступним: постачальник забезпечує надання покупцю на кожну поставку товару податкову накладну, складену з дотриманням умов щодо їх форми та порядку заповнення, а також з додержанням умов їх обов'язкової реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних в строк, передбачений законодавством України; постачальник забезпечує реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни. передбачені чинним законодавством України; в разі повернення товару постачальник забезпечує за необхідністю реєстрацію коригувань розрахунків до податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни, передбачені чинним законодавством України (п.10.10);
у всьому, що не передбачено даним договором, сторони керуються чинним законодавством України (п.11.1);
зміни чи доповнення в цей договір можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляються у вигляді додаткової угоди чи додатку до цього договору. Додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу в разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками (п.11.2);
після підписання цього договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов цього договору (п.11.3).
Протоколом від 01.12.2021 №20 (а.с.13) сторони узгодили розбіжності, які виникли за договором поставки, зокрема виклали в наступній редакції такі його пункти:
загальна сума цього договору складає загальну вартість поставленого товару, яка зазначені в усіх рахунках-фактурах, які були виставлені постачальником для оплати покупцю по даному договору та інших додатках до цього договору та у видаткових накладних. Вартість кожної окремої партії товару визначається постачальником в рахунках-фактурах та накладних документах (п.2.3);
розрахунки здійснюються покупцем за кожну отриману партію товару згідно з рахунком-фактурою постачальника, перерахуванням коштів на банківський рахунок постачальника після 20 (двадцяти) банківських днів після отримання покупцем товару. Під партією розуміється обсяг товару, що поставляється за одним транспортним документом (ТТН) в один день (п.2.4);
товар поставляється автомобільним транспортом постачальника на умовах поставки DDU склад покупця за адресою, вказаною у заявці (п.3.2);
якщо товар який постачається, виявиться невідповідним за кількістю та якістю умовам даного договору, покупець має право відмовитись від прийняття товару, вимагати усунення виявлених дефектів, уцінки, заміни або допоставки товару за рахунок постачальника, виклик представника якого є обов'язковим. Повідомлення про невідповідність по кількості покупець повинен надати постачальнику протягом 24 годин після прийняття товару, по якості протягом 24 годин з дня виявлення, та не більше 3-х діб після прийняття товару. Час складання акту про виявлену невідповідність товару узгоджується сторонами поштовим або факсовим повідомленням (п.4.5);
сторони домовилися під час виконання умов даного договору використовувати зв'язок через електронну пошту і визнають юридичну силу сканованого відображення тексту, підпису і печатки сканованих копій документів, в тому числі договорів, до наступного обміну (надання оригіналів документів) (п.10.4); /.../.
Постачальником на виконання умов договору та на підставі товарно-транспортних накладних: від 28.12.2023 №13 на суму 68940,00 грн, від 05.02.2024 №1 на суму 49171,20 грн, від 18.03.2024 №6 на суму 82926,36 грн (а.с.28-33) здійснено поставку покупцю виробів з гофрокартону на загальну суму 182926,48 грн, що підтверджується підписаними без зауважень постачальником та покупцем накладними: від 28.12.2023 №13 на суму 68940,00 грн (найменування товару гофроящик №12*0,5 Златогор /304*228*285/ білий з друком, кількість 3000,00 шт., ціна 19,150 грн); від 05.02.2024 №1 на суму 49171,20 грн (найменування товару гофроящик №12*0,5 Златогор /304*228*285/ білий з друком, кількість 2080,00 шт., ціна 19,700 грн); від 18.03.2024 №6 на суму 82926,36 грн (найменування товару: гофроящик 378*302*340 сувенірний короб, П-31 бурий, з друком, кількість 1500,00 шт., ціна 27,450 грн; гофроящик Status 12*0,5/262*249*281/РТ-23 білий з друком, кількість 1040,00 компл., ціна 20,820 грн; лоток №20*0,5 Златогор /340*275*50/ бурий, з друком, кількість 1350,00 шт., ціна 4,650 грн) (а.с.25-27); генеральними дорученнями від 02.01.2023 №2 та від 02.01.2024 №2 на ім'я Киви М.М. (а.с.18-19), та виставлено останньому до сплати рахунки від 28.12.2023 №13 на суму 68940,00 грн, від 05.02.2024 №1 на суму 49171,20 грн, від 18.03.2024 №6 на суму 82926,36 грн (а.с.22-24).
Однак покупцем зобов'язання за договором виконано частково в сумі 18 111,08 грн за накладною від 28.12.2023 №13, що підтверджується платіжною інструкцією від 01.03.2024 №15135 на суму 137 133,00 грн (а.с.108), якою (в тому числі) здійснено оплату поставки за накладними від 24.11.2023 №23 та від 20.12.2023 №8 за вказаним договором.
Заборгованість становить 182 926,48 грн.
Вказані обставини стали підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалгруп" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" про примусове стягнення заборгованості за договором поставки від 01.12.2021 №20 в сумі 182 926,48 грн, а також нарахованих за прострочення виконання грошового зобов'язання відповідно до п.5.4 договору штрафних санкцій (пені) в сумі 36946,34 грн та відповідно до ст.625 ЦК України: 4135,29 грн 3% річних, 13 659,76 грн інфляційних втрат.
Відповідачем доказів виконання у повному обсязі умов договору поставки від 01.12.2021 №20 до суду не надано. Вимоги позивача не спростовані та не заперечені. Інших доказів та документів не подано.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного відповідачем в апеляційній скарзі
Згідно з частиною першою статті 270 ГПК України в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій Главі.
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
При цьому колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін (рішення Суду у справі «Трофимчук проти України» no.4241/03 від 28.10.2010).
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що рішення суду, яке переглядається, підлягає залишенню без змін, виходячи з наступного.
Частинами першою і другою статті 712 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з частиною першою статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно із статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частиною першою статті 662 ЦК України передбачено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Відповідно до статті 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу.
З матеріалів справи вбачається, що позивачем на виконання умов договору поставки від 01.12.2021 №20 здійснено поставку відповідачу товару (виробів з гофрокартону в асортименті) на загальну суму 182926,48 грн, що підтверджується:
товарно-транспортними накладними: від 28.12.2023 №13 на суму 68940,00 грн, від 05.02.2024 №1 на суму 49171,20 грн, від 18.03.2024 №6 на суму 82926,36 грн (а.с.28-33);
накладними: від 28.12.2023 №13 на суму 68940,00 грн (найменування товару гофроящик №12*0,5 Златогор /304*228*285/ білий з друком, кількість 3000,00 шт., ціна 19,150 грн); від 05.02.2024 №1 на суму 49171,20 грн (найменування товару гофроящик №12*0,5 Златогор /304*228*285/ білий з друком, кількість 2080,00 шт., ціна 19,700 грн); від 18.03.2024 №6 на суму 82926,36 грн (найменування товару: гофроящик 378*302*340 сувенірний короб, П-31 бурий, з друком, кількість 1500,00 шт., ціна 27,450 грн; гофроящик Status 12*0,5/262*249*281/РТ-23 білий з друком, кількість 1040,00 компл., ціна 20,820 грн; лоток №20*0,5 Златогор /340*275*50/ бурий, з друком, кількість 1350,00 шт., ціна 4,650 грн) (а.с.25-27);
генеральними дорученнями відповідача від 02.01.2023 №2 та від 02.01.2024 №2 на ім'я Киви М.М. (а.с.18-19).
та виставлено останньому до сплати рахунки від 28.12.2023 №13 на суму 68940,00 грн, від 05.02.2024 №1 на суму 49171,20 грн, від 18.03.2024 №6 на суму 82926,36 грн (а.с.22-24).
За умовами договору (п.2.4 із врахуванням протоколу розбіжностей) розрахунки здійснюються покупцем за кожну отриману партію товару згідно з рахунком-фактурою постачальника, перерахуванням коштів на банківський рахунок постачальника після 20 банківських днів після отримання покупцем товару.
Відповідачем проведено часткову оплату в сумі 18111,08 грн за накладною від 28.12.2023 №13, що підтверджується платіжною інструкцією від 01.03.2024 №15135 на суму 137133,00 грн (а.с.108), якою (в тому числі) здійснено оплату поставки за накладними від 24.11.2023 №23 та від 20.12.2023 №8 за вказаним договором.
Станом на 06.12.2024 заборгованість відповідача становить 182926,48 грн, що також підтверджується підписаним сторонами актами звірки взаємних розрахунків за періоди з січня до березня 2024 року (а.с.111), з квітня по червень 2024 року (а.с.20).
Факт прийняття відповідачем товару (виробів з гофрокартону в асортименті) на суму 182926,48 грн підтверджується матеріалами справи, відповідачем належними та допустимими доказами не спростований, з огляду на що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про задоволення позову в цій частині.
Одночасно позивачем було заявлено до стягнення 36 946,34 грн пені, 13 659,76 інфляційних втрат, 4 135,29 грн 3% річних.
Відповідно до ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь період прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Частиною першою статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.
Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання; штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (стаття 549 ЦК України).
У відповідності до п.5.4 договору за прострочення оплати товару, покупець зобов'язаний сплатити пеню з дати прострочення терміну оплати, вказаного в договорі, в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє за період прострочення від загальної суми заборгованості, за кожний календарний день прострочення. Сплата пені не звільняє сторону від виконання покладених на неї даним договором обов'язків.
Виходячи з положень п.2.4 договору (з урахуванням протоколу розбіжностей) про те, що розрахунки здійснюються покупцем за кожну отриману партію товару згідно з рахунком-фактурою постачальника, перерахуванням коштів на банківський рахунок постачальника після 20 банківських днів після отримання покупцем товару,
враховуючи, що банківський день дорівнює робочому дню, а вихідні і свята до обліку не беруться (1 тиждень = 5 банківських днів = 7 календарних днів)
дата настання строку платежу: за накладною №13 від 28.12.2023 (поставка відповідно до товарно-транспортної накладної від 28.12.2023 №13) 26.01.2024;
за накладною №1 від 05.02.2024 (поставка відповідно до товарно-транспортної накладної від 05.02.2024 №1) 05.03.2024;
за накладною №6 від 18.03.2024 (поставка відповідно до товарно-транспортної накладної від 18.03.2024 №6) 16.04.2024.
З урахуванням викладеного, за вірними розрахунками суду першої інстанції позов в частині стягнення інфляційних втрат та 3% річних підлягає частковому задоволенню:
за накладною №13 від 28.12.2023
за період з 26.01.2024 до 01.03.2024 (сума простроченого платежу 68940,00 грн) 206,82 грн інфляційних втрат та 203,43 грн 3% річних; за період з 02.03.2024 до 04.11.2024 (сума простроченого платежу 50828,92 грн /із врахуванням часткової оплати згідно з платіжним дорученням від 01.03.2024 №15136/) 3873,35 грн інфляційних втрат та 1033,24 грн 3% річних;
за накладною №1 від 05.02.2024 за період з 05.03.2024 до 04.11.2024 3747,02 грн інфляційних втрат та 987,45 грн 3% річних;
за накладною №6 від 18.03.2024 за період з 16.04.2024 до 04.11.2024 5698,03 грн інфляційних втрат та 1250,69 грн 3% річних.
Всього 13 525, 22 грн інфляційних втрат та 3474,81 грн 3% річних.
В частині стягнення пені місцевим господарським судом враховано положення п.2.4 договору (з урахуванням протоколу розбіжностей), п. 5.4 договору та норми ч.6 ст.232 ГК України, та правильно визначено до стягнення з відповідача 25426,71 грн пені, виходячи з наступного розрахунку:
за накладною №13 від 28.12.2023 за період з 26.01.2024 до 01.03.2024 (сума простроченого платежу 68940,00 грн) 2034,30 грн; за період з 02.03.2024 до 26.07.2024 (сума простроченого платежу 50828,92 грн /із врахуванням часткової оплати згідно з платіжним дорученням від 01.03.2024 №15136/) в сумі 5623,12 грн;
за накладною №1 від 05.02.2024 за період з 05.03.2024 до 05.09.2024 6750,96 грн;
за накладною №6 від 18.03.2024 за період з 16.04.2024 до 16.10.2024 11018,33 грн.
Відповідачем (апелянтом) не заперечується правильність визначення судом періодів прострочення в оплаті та визначених до стягнення сум 3% річних, інфляційних втрат та пені, в той же час апелянт вважає, що судом не враховано наявність обставин непереборної сили (форс-мажору), які є підставою для тимчасового невиконання стороною, яка піддається впливу таких обставин, свого зобов'язання, а також є підставою для звільнення такої сторони від відповідальності у зв'язку з такими обставинами, що обумовлює передчасність заявлення Позивачем до стягнення грошових коштів за начебто неналежне виконання грошового зобов'язання за договором поставки №20 від 01.12.2021 року в загальній сумі 42 426,74 гривень, в тому числі у вигляді пені в сумі 25 426,71 гривень, інфляційних втрат в сумі 13 525,22 гривень та 3% річних в сумі 3 474,81 гривень.
Апелянт (відповідач) стверджує, що Розпорядження Державної податкової служби України від 06 лютого 2024 року №51-р/л "Про анулювання ліцензії" щодо анулювання його ліцензії на виробництво алкогольних напоїв, позбавлення його права здійснення основного виду господарської діяльності і як наслідок зупинення їх виробництва є обставиною непереборної сили (форс-мажором).
Відповідно до п.2 ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" "Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об'єктивно унеможливлюють виконання зобов'язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов'язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо". Як видно, до форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) аж ніяк не входять обставини, які (як зазначив апелянт) повинні бути непередбачуваними в момент укладання договору.
Відповідно до абзацу 3 частини третьої статті 14 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" ТПП засвідчує форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), а також торговельні та портові звичаї, прийняті в Україні, за зверненнями суб'єктів господарської діяльності та фізичних осіб.
Згідно із частиною першою статті 14-1 зазначеного Закону ТПП та уповноважені нею регіональні ТПП засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб'єкта господарської діяльності за собівартістю.
У постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/9258/20 вказано, що у постановах Верховного Суду від 15.06.2018 зі справи № 915/531/17, від 26.05.2020 зі справи № 918/289/19, від 17.12.2020 зі справи № 913/785/17 викладено висновок щодо застосування статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", відповідно до якого: статтею 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" визначено, що засвідчення дії непереборної сили шляхом видачі сертифікату про форс-мажорні обставини покладено на Торгово-промислову палату України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати; форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов'язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку виконання зобов'язання; доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов'язання; саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.
Виходячи з наведених норм законодавства, висновків Верховного Суду, підтвердженням існування форс-мажорних обставин є відповідний сертифікат Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної торгово-промислової палати, що засвідчує ці обставини саме для конкретного випадку виконання зобов'язання.
Однак, у матеріалах справи відсутній сертифікат, виданий Торгово-промисловою палатою України чи уповноваженими регіональними торгово-промисловими палатами, що засвідчують наявність форс-мажорних обставин, які впливають на виконання відповідачем зобов'язань за договором поставки №20 від 01.12.2021.
Видання Розпорядження Державної податкової служби України від 06 лютого 2024 року №51-р/л "Про анулювання ліцензії" щодо анулювання відповідачу ліцензії на виробництво алкогольних напоїв не є форс-мажорними обставинами, не може однозначно засвідчувати неможливість виконання відповідачем договірних зобов'язань перед позивачем, оскільки перелічені обставини не є абсолютною самостійною підставою для відкладення строку виконання зобов'язання на час, протягом якого такі обставини зберігають свою дію.
Відтак, належними та допустимими доказами відповідачем не підтверджено правових підстав для звільнення відповідача від відповідальності за неналежне виконання ним умов договору, тому колегія суддів відхиляє як безпідставні посилання відповідача на те, що неможливість своєчасного виконання договірних зобов'язань настала внаслідок дії форс-мажорних обставин - видання Розпорядження Державної податкової служби України від 06 лютого 2024 року №51-р/л "Про анулювання ліцензії" щодо анулювання його ліцензії на виробництво алкогольних напоїв.
При цьому апелянтом не доведено порушення судом норм матеріального права (ч.1. ст.617 Цивільного кодексу України, ст.218 Господарського кодексу України), оскільки відсутність у боржника необхідних коштів для виконання зобов'язань не є випадком чи обставиною непереборної сили і зобов'язання по договору поставки №20 від 01.12.2021 мали бути виконані вчасно і в повному обсязі відповідно до норм чинного законодавства.
Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вірного по суті рішення суду, при ухваленні якого судом надано оцінку як кожному доказу окремо, так і в їх сукупності, вірно встановлено характер спірних правовідносин та в цілому правильно застосовані норми матеріального права, які їх регулюють.
Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди відповідача з висновками суду першої інстанції про часткове задоволення позову, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.
Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б дійти висновку про помилковість висновків суду першої інстанції.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994, серія А, №303-А, п.29).
Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, доводи відповідача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про часткове задоволення позову.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.03.2025 у справі №925/1515/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 21.03.2025 у справі №925/1515/24 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор".
4. Матеріали справи №925/1515/24 повернути до Господарського суду Черкаської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст.287 ГПК України.
Головуючий суддя І.М. Скрипка
Судді А.І. Тищенко
А.О. Мальченко