вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"23" квітня 2025 р. Справа№ 925/1078/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Шапрана В.В.
Буравльова С.І.
секретар судового засідання - Король Д.А.
учасники справи:
від позивача : Лоза Д.І.;
від відповідача 1: не з'явився;
від відповідача 2: не з'явився;
від відповідача 3: не з'явився.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 (повне судове рішення складено 18.02.2025 року)
у справі № 925/1078/23 (суддя Спаських Н.М.)
за позовом ОСОБА_2
до 1) ОСОБА_3 ,
2) ОСОБА_1
3) Приватного підприємства "Памір-А"
про визнання недійсною спеціальної довіреності, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав), визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та стягнення частки
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 Приватного підприємства "Памір-А" про:
- визнання недійсною спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330, що складена від імені громадянина України ОСОБА_2 на ім'я громадянина України ОСОБА_3 ;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) від 16.05.2023 року, який укладено між громадянином України ОСОБА_2 , від імені якого, на підставі спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 року державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330, діяв громадянин України ОСОБА_3 та громадянином України ОСОБА_1 щодо відчуження належної ОСОБА_2 частки у розмірі 100% статутного капіталу Приватного підприємства "ПАМІР-А";
- визнання недійсним рішення №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", код ЄДРПОУ 39875900 від 16.05.2023р., посвідченого 16.05.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В., про надання згоди власнику на відступлення ним шляхом продажу його частки у статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А", затвердження нового складу власників Приватного підприємства "ПАМІР-А", затвердження нової редакції статуту Приватного підприємства "ПАМІР-А";
- визнання недійсним Статуту Приватного підприємства "ПАМІР-А", затвердженого рішенням №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", код ЄДРПОУ 39875900 від 16.05.2023р., який посвідчений 16.05.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В.;
- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 18.05.2023 10:32:03, 1000261070009015749, Зміна кінцевого бінефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів., ОСОБА_4 , Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради щодо Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900);
- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий 05.06.2002 р. Придніпровським РУ УМВС України в Черкаській обл., місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серія НОМЕР_3 , виданий 16.03.1998р. Сокирянським РВ УМВС України в Чернівецькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 ) частки в статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) у розмірі 100% статутного капіталу Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) загальною вартістю 100,00 грн.;
- відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 18.05.2023 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) та розподіл часток між ними таким чином: ОСОБА_2 , частка в статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) складає 100% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 100,00 грн.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 по справі № 925/1078/23 позов задоволено повністю.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 по справі № 925/1078/23, та ухвалити нове,яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що на думку апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано були задоволені позовні вимоги. Відповідач стверджує, що між ним та позивачем ОСОБА_2 було укладено нотаріально посвідчений договір позики. За умовами договору позивач позичив ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 2,5 млн грн., які необхідно було повернути 20.12.2021 року. З метою забезпечення повернення позики було домовлено, що зять ОСОБА_1 - ОСОБА_5 , як засновник ПП "Памір-А" виходить із підприємства, продає всю свою 100% частку ОСОБА_2 за 100 грн. Саме за наслідками реалізації цієї домовленості позивач і став одноосібним засновником ПП "Памір-А". Після завершення розрахунків між цими особами 100%ва частка в підприємстві мала бути повернута позивачем назад. Апелянт вважає, що рішення попереднього власника ПП "Памір-А" ОСОБА_5 продати свою частку ОСОБА_2 є лише удаваним правочином, який приховував під собою спосіб забезпечення зобов'язання по поверненню позики.
За твердженням апелянта, 12.08.2022 ним було повернуто позивачу всі позичені кошти, про що складено розписку.
Апелянт посилається на те, що для приведення сторін у попередній стан з приводу володіння ПП "Памір-А", від імені позивача до ОСОБА_1 зателефонував його представник ОСОБА_3 (Відповідач 1) і ними спільно у нотаріуаса ОСОБА_6 складено всі спірні документи, за якими засновником ПП "Памір-А" став ОСОБА_1 . Ціна поворотного продажу узгоджена в тій же сумі - 100 грн. за всю частку. Оскільки ОСОБА_3 мав нотаріально посвідчену довіреність від імені ОСОБА_2 та передав після завершення угоди всі оригінали документів щодо ПП "Памір-А", то у ОСОБА_1 не виникло ніяких сумнівів щодо дій ОСОБА_3 як законного представника позивача. В подальшому ОСОБА_1 перереєстрував на себе підприємство.
Апенлчнт стверджує, що заперечень та спорів між позивачем та ОСОБА_1 не виникало до часу звернення позивача в поліцію щодо підробки довіреності та до моменту вчинення виконавчого напису позивачем у нотаріуса щодо повернення позики.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 у справі № 925/1078/23, розгляд апеляційної скарги призначено на 02.04.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 відкладено розгляд справи на 23.04.2025.
У судове засідання, призначене на 23.04.2025, представники відповідачів не з'явились, хоча належним чином були повідомлені про місце розгляду справи, у зв'язку із чим колегія суддів вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними у ній матеріалами.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судом встановлено, що ОСОБА_2 з квітня 2021 року по травень 2023 року був власником 100% частки у статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900).
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що у травні 2023 року йому стало відомо, що на підставі підроблених документів (спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 року державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке (Румунія), засвідчувальний запис № 330 (надалі - Довіреність)), державний реєстратор Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради 18.05.2023 року провів реєстраційну дію №1000261070009015749 по зміні відомостей про юридичну особу. Було змінено кінцевого бенефіціарного власника, склад засновників (учасників) та установчі документи Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900).
На підставі договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Приватного підприємства "ПАМІР-А" від 16.05.2023 року та рішення №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", код ЄДРПОУ 39875900 від 16.05.2023р., посвідченого 16.05.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. (Третя особа) за реєстровими № 786 та № 787, ОСОБА_3 (Відповідач 1), який нібито діяв від імені Позивача на підставі довіреності, посвідченої 01.05.2023 року державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330, відчужив (передав) 100% частки Позивача у статутному капіталі Підприємства ОСОБА_1 (Відповідач 2).
На підставі цих документів було зареєстровано перехід права власності на 100%-ву частку позивача у ПП Памір-А" до ОСОБА_1 (запис № 1000261070009015749 в ДР від 18.05.2023).
Рішенням №16/05-23 власника Підприємства від 16.05.2023р. був затверджений Статут Приватного підприємства "Памір А" у новій редакції.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, повивач наголошував, що зазначені первинні та реєстраційні дії були зроблені поза його волею, а спеціальна довіреність, посвідчена 01.05.2023 року державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке (засвідчувальний запис № 330), Позивачем не підписувалась і не видавалась, тому всі вчинені на її підставі правочини щодо розпорядження корпоративними правами слід визнавати недійсними в судовому порядку.
Згідно ст. 15,16 ЦК України кожна особа має право на судовий захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси в спосіб, визначений законом або договором.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі N 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі N 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі N 569/17272/15-ц та інших. Судова практика з даного питання є сталою.
Згідно ч. 1 ст. 25 чинного на час вирішення спору Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" від 15.05.2003 № 755-IV, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема:
судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:
визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;
визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;
зобов'язання вчинення реєстраційних дій;
скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;
Згідно пп. д) та е) ч. 5 ст. 17 цього ж Закону, для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, такі документи:
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
Отже вказаним Законом через посилання на види судових рішень для вчинення реєстраційних дій, визначено також і належні способи захисту порушеного права у корпоративних спорах.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсною спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330, що складена від імені громадянина України ОСОБА_2 на ім'я громадянина України ОСОБА_3 , суд відзначає наступне.
Відповідно до частин 1,3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, установлених актами цивільного законодавства.
Частиною 3 статті 244 ЦК України передбачено, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
За своєю правовою природою довіреністю є односторонній правочин, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику від імені довірителя відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого буде довіритель та третя особа.
Довіреність може бути направлена на наділення представника за довіреністю повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі підприємства чи ТОВ від імені довірителя на користь іншої особи. При цьому довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника.
Враховуючи, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, при вирішенні такого роду спорів де юридичні дії вчиняються на підставі довіреностей, слід досліджувати також і питання добросовісності представника.
За правилами ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Судом враховано, що у постанові КЦС ВС від 24.02.2021 у справі № 200/15072/16-ц визначено, що у справі за позовом особи, яка видала довіреність, про визнання недійсною цієї довіреності належним відповідачем є повірений (особа, якій видано довіреність), а не нотаріус чи нотаріальна контора. Крім цього, у постанові КЦС ВС від 30.07.2020 року у справі № 664/1893/17 суд вказав, що у справі за позовом сторони, від імені якої договір (додаткову угоду) вчиняв представник, про визнання недійсним договору (додаткової угоди), належним відповідачем є інша сторона оспорюваного договору (додаткової угоди), а не представник.
У спірних правовідносинах нотаріуси в розумінні статей 44,45 ГПК України не є особами, прав і обов'язків, яких стосується спір сторін з приводу дійсності нотаріально вчиненого документа, оскільки відсутня їх заінтересованість у результатах вирішення справи судом і реалізації ухваленого в ній рішення.
Судом встановлено, що з 2021 року та станом на час вчинення спірної довіреності у травні 2023 року позивач ОСОБА_2 був єдиним засновником із часткою 100% у Приватному підприємстві "Памір-А".
На виконання вимог по ухвалі від 11.08.2023 Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради (18000, м. Черкаси, вул. Б. Вишневецького, 36) надав суду для огляду оригінал реєстраційної справи Копію всіх матеріалів приєднано до справи (а.с. 1 том 2).
З реєстраційної справи Приватного Підприємства "Памір-А" вбачається, що на момент створення дане підприємство мало назву "Юридична фірма "Юрконсалт" (код 39875900) і першим та єдиним її засновником була ОСОБА_7 , яка в подальшому продала свої 100% відсотків у статутному капіталі ОСОБА_8 .
Згідно статуту Приватного підприємства "Юридична фірма "Юрконсалт" в новій редакції від грудня 2016 єдиним засновником підприємства є ОСОБА_8 , який був директором підприємства.
У березні 2018 року відбулася зміна назви підприємства на ПП "Памір-А" та засновника вказаного приватного підприємства з ОСОБА_8 на ОСОБА_5 та затверджено нову редакцію Статуту підприємства з новим єдиним засновником підприємства ОСОБА_5 .
У квітні 2021 року ОСОБА_5 продав на користь позивача ОСОБА_2 свою 100% частку у статутному капіталі ПП "Памір-А" і було зареєстровано Статут підприємства в новій редакції з єдиним новим засновником ОСОБА_2 .
Матеріали справи не містять належних доказів наявності спорів між вказаними особами з приводу перереєстрації корпоративних прав на ОСОБА_2 у статутному капіталі ПП "Памір-А".
За змістом частин 1 та 2 статті 961 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Відповідно до частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
За загальними правилами ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, з договорів та інших правочинів.
Частина 1 ст. 244 ЦК України визначає, що за довіреністю може здійснюватись представництво, яке ґрунтується на договорі.
Частина 5 ст. 202 ЦК України визначає, що до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).
Отже відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.
За правилами ч. 3,4 ст. 639 ЦК України якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами. Якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.
Як вбачається з копії нотаріально вчиненої спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке (Румунія), засвідчувальний запис № 330, яка що складена від імені громадянина України ОСОБА_2 на ім'я громадянина України ОСОБА_3 , вказана довіреність містить перелік прав, які надаються від імені позивача, як власника ПП "Памір-А" (в тексті Товариство), на користь повіреного - ОСОБА_9 , в т.ч. і на підписання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Памір-А" від імені ОСОБА_10 .
Як вбачається з матеріалів справи, оскільки учасниками справи не було надано суду для огляду оригінал цієї довіреності, її немає у реєстраційній справі вказаного підприємства, а позивач ОСОБА_11 заперечує її підписання, місцевим господарським судом було витребувано оригінал цієї довіреності у нотаріуса (Румунія) який за відомостями із справи посвідчив цю довіреність (через виконання прохання про вручення за кордоном судових і позасудових документів за правилами ГПК України). Позивачем здійснено переклад наданих документів, з якого вбачається, що нотаріус Мольнар Гьонгіке засвідчила(в) суду м. Брашов (яким виконано доручення), що під номером 300 посвідчено зовсім іншу довіреність від 01.06.2023 (з різницею в місяць), а запитувана довіреність на ім'я ОСОБА_12 ніколи у нотаріальній конторі не вчинялася.
Таким чином, довіреність від імені позивача на користь відповідача ОСОБА_9 є підробленою, бо позивач її ніколи не підписував.
При цьому колегія суддів вважає необгрнутованим посилання апелянта на те, що достовірно не встановлено, чи було насправді волевиявлення у позивача на вчинення такої довіреності, навіть якщо його особисте підписання нотаріальної довіреності є спростованим.
Суд відзначає, що у справі відсутні будь-які інші оригінали документів, крім примірника в копії нотаріально посвідченої довіреності, які б засвідчували дійсне волевиявлення позивача видати довіреність на ОСОБА_3 на розпорядження часткою позивача на користь ОСОБА_1 .
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Матеріали справи не містять належних доказів того, що позивач після оформлення довіреності та подальших правочинів особисто вчинив дії, які беззаперечно свідчать про його згоду на перехід власної 100% частки у статутному капіталі ПП "Памір-А" до ОСОБА_1 .
При цьому з матеріалів справи судом встановлено, що на доводи представника відповідача ОСОБА_1 (новий власник частки) про те, що у нього в даний час знаходяться всі оригінали правоустановчих документів ПП "Папір-А" як доказ волевиявлення позивача на зміну власника підприємства, представник позивача вказав, що ці документи при перереєстрації було передано ОСОБА_1 не позивачем особисто (доказів про що немає), а директором підприємства, який мав доступ до цих документів.
Позивачем також надано довідку з Державної прикордонної служби що у базі даних про перетин кордону немає відомостей про перетин державного кордону України позивачем ОСОБА_13 в період з 24.02.2022 по 30.05.2023 року. Це виключає фізичну можливість позивача особисто бути присутнім при складенні спеціальної довіреності посвідченої від його імені 01.05.2023 року в Румунії.
Отже, 16.05.2023 року ОСОБА_3 , діючи від імені позивача на підставі підробленої довіреності, посвідченої 01.05.2023 державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330 (про що вказано у розділі реквізити сторін в договорі), уклав від імені позивача із ОСОБА_1 . Договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Приватного підприємства "Памір-А".
За змістом цього договору позивач продав вказаному покупцю всю свою частку у ПП "Памір-А" за 100,00 грн.
Цією ж датою оформлено і рішення № 16/05-23 власника ПП "Памір-А", що позивач ОСОБА_2 , від імені якого діє ОСОБА_3 , відступає шляхом продажу свою частку в розмірі 100% у вказаному підприємстві на користь ОСОБА_1 за ціною 100 грн.
На підставі вказаних документів державним реєстратором 18.05.2023 внесено зміни до відомостей про юридичну особу і вказано, що кінцевим бенефіціарним власником та засновником Приватного підприємства "Памір-А" вже є ОСОБА_1 .
Новим власником підприємства ОСОБА_1 16.05.2023 року затверджено Статут підприємства у новій редакції, де єдиним засновником вказано ОСОБА_1 .
З матеріалів справи вбачається, що позивач стверджує, що придбав 100% частки у статутному капіталі ПП "Памір -А" у 2021 році саме для здійснення господарської діяльності і не мав наміру її подальшого відчуження. Також позивач стверджує, що він особисто із ОСОБА_3 не знайомий та не видавав йому довіреність, ніколи з ним не зустрічався та не уповноважував на вчинення юридично значимих дій. Позивач звертає увагу, що і ОСОБА_3 нічого не стверджує про особисте знайомство та зустріч з позивачем, як довірителя із повіреним, для отримання від нього вказівок щодо виконання довіреності.
За правилами ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
раховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що спірну довіреність слід оцінювати як недійсний односторонній правочин, бо така спеціальна довіреність від 01.05.2023 не вчинялася державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330 від імені громадянина України ОСОБА_2 на ім'я громадянина України ОСОБА_3 . Доказів наявності волевиявлення позивача на вчинення цієї довіреності судом не встановлено.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про задоволення позову в частині визнання недійсною з моменту вчинення спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330, що складена від імені громадянина України ОСОБА_2 на ім'я громадянина України ОСОБА_3 .
Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, із договорів та інших правочинів.
Частина 5 ст. 202 ЦК України визначає, що до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.
З огляду на вищевикладене колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про недійсність договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) від 16.05.2023 року, укладеного громадянином України ОСОБА_2 , від імені якого, на підставі спеціальної довіреності, посвідченої 01.05.2023 року державним нотаріусом Професійного Нотаріального Товариства "Державний Нотаріус Філін Аліта Сорана" Молнар Ґьонґіке, засвідчувальний запис № 330, діяв громадянин України ОСОБА_3 , та громадянином України ОСОБА_1 , щодо відчуження належної ОСОБА_2 частки у розмірі 100% статутного капіталу Приватного підприємства "ПАМІР-А".
При цьому матеріали справи не містять належних доказів, що позивач в подальшому погодив укладення цього договору, як не уповноваженою особою від свого імені. При цьому таке погодження представник позивача заперечив.
За умовами Договору (розділ 4) його сторонами ніби було здійснено всі розрахунки за відчуження частки і претензії відсутні, однак достовірних доказів отримання саме позивачем 100 грн. за продаж частки із посиланням на призначення платежу - суду не надано.
Також матеріали справи не містять доказів фактичної обізнаності позивачем про продаж його частки у статутному капіталі ПП "Памір-А" за договором від 16.05.2023.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність достатніх правових підстав для задоволення позову в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки від 16.05.2023.
За правилами ч. 1 ст.236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Спірне рішення №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", код ЄДРПОУ 39875900 від 16.05.2023р., посвідченого 16.05.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В., про надання згоди власнику на відступлення ним шляхом продажу його частки у статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А", затвердження нового складу власників Приватного підприємства "ПАМІР-А", затвердження нової редакції статуту Приватного підприємства "ПАМІР-А" - також вчинено від імені позивача ОСОБА_2 на підставі спірної довіреності повіреним ОСОБА_3 .
З вищевказаної підстави недійсності довіреності (як одностороннього правочину), на підставі якої діяв ОСОБА_3 від імені позивача, дане рішення власника теж є недійсним. Волевиявлення позивача, як довірителя, на продаж його частки, не мало місця.
За правилами ч. 2 ст. 5 ЗУ Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, чинній з 2019 року, учасник товариства може встановити вимогу нотаріального засвідчення справжності власного підпису під час прийняття рішень з питань діяльності відповідного товариства та/або вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному (складеному) капіталі відповідного товариства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника чи скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином і підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню.
Спірне рішення у приватному підприємстві "Памір-А" є аналогічним, також є одностороннім правочином, яким вирішено питання про "надання згоди власнику на відступлення шляхом продажу" його частки в статутному капіталі підприємства в розмірі 100% на користь ОСОБА_1 за ціною 100 грн. ;затвердити новий склад учасників підприємства та розмір їх часток; викласти Статут в новій редакції та інші супутні питання.
Оскільки волевиявлення позивача не було на видачу довіреності ОСОБА_3 та на вчинення цим повіреним дій в інтересах позивача на відчуження його 100% частки в статутному капіталі підприємства, чим порушено ст. 203 ЦК України, то дане рішення № 16/05-23 власника підприємства (а.с. 16 том 1) слід визнати недійсним також з моменту укладення.
У відповідності до ст. 216 ГПК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Отже за наслідками недійсності спірного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) від 16.05.2023 року та рішення №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", код ЄДРПОУ 39875900 від 16.05.2023р., посвідченого 16.05.2023 року, поновлюється статус позивача, як єдиного засновника вказаного приватного підприємства за наслідками придбання ним частки у ОСОБА_5 за договором від 16.04.2021.
Доказів визнання недійсним Договору від 16.04.2021 купівлі-продажу корпоративних прав Приватного підприємства "Памір-А" між ОСОБА_5 та позивачем матеріали справи не містять.
Приватне підприємство "Памір-А" діє на підставі статуту, що не заперечується учасниками спору.
Статут містить інформацію про 1) повне та скорочене (за наявності) найменування підприємства; 2) органи управління, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до підприємства та виходу з нього та ін. відомості.
За наслідками прийняття рішення № 16/05-23 власника Приватного підприємства "Памір-А" було затверджено Статут підприємства у новій редакції 2003 року в якому, зокрема, змінено відомості про єдиного власника підприємства, яким став ОСОБА_1 .
Враховуючи недійсність спірного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) від 16.05.2023 року та рішення №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", підлягає задоволенню похідна вимога про визнання недійсним Статуту Приватного підприємства "ПАМІР-А" (нова редакція 2023), затвердженого рішенням №16/05-23 власника Приватного підприємства "ПАМІР-А", код ЄДРПОУ 39875900 від 16.05.2023р., який посвідчений 16.05.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В.
Станом на час вирішення спору в ДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань останніми змінами є зміни від 18.05.2023 про юридичну особу 1000261070009015749, Зміна кінцевого бінефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів., ОСОБА_4 , Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради щодо Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900). Цим змінам відповідають зміні власника підприємства на ОСОБА_1 та реєстрації нової редакції Статуту ПП "Памір -А" 2023 року.
Для відновлення свого порушеного права позивач просить скасувати ці зміни, як похідні вимоги за наслідками визнання недійсними рішень власника про відчуження частки та реєстрації нової редакції Статуту Приватного підприємства "Памір-А".
Такий спосіб захисту спрямований на повноту відновлення корпоративних прав позивача та відповідає положенням чинного законодавства, виходячи з наступного:
Згідно положень п1) ч. 3 ст. 7 ЗУ від 15.05.2003 № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" програмне забезпечення Єдиного державного реєстру повинно забезпечувати, зокрема, відображення відомостей про проведені реєстраційні дії, відмову в їх проведенні, про скасування реєстраційних дій, про виправлення помилок, допущених у відомостях Єдиного державного реєстру, про суб'єкта державної реєстрації та державного реєстратора.
Згідно ст. 25 цього ж Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі; визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
В даному випадку скасування реєстраційної дії в ДР стосовно змін власника Приватного підприємства "Памір-А" на ОСОБА_1 , відновить статус позивача ОСОБА_2 , як єдиного належного попереднього власника цього підприємства. Отже, оскільки реєстраційна дія від 18.05.2023 10:32:03 змін до відомостей про юридичну особу 1000261070009015749 була вчинена в ДР на підставі визнаних судом недійсними документів щодо розпорядження 100% часткою в статутному капіталі підприємства поза волею її власника ОСОБА_2 , то вона підлягає скасуванню. Позов в цій частині вимог також підлягає задоволенню.
Задоволення позовних вимог про визнання недійсним спірного рішення, договору відчуження частки, змін до статуту ПП "Памір-А", за своїми наслідками передбачають поновлення становища, яке існувало до прийняття зазначених рішень і дій, тобто відновлення первісного складу учасників підприємства, єдиними засновником якого до моменту виникнення спору був позивач ОСОБА_2 . Отже прав інших осіб ці питання не стосуються.
Щодо позовних вимог про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий 05.06.2002 р. Придніпровським РУ УМВС України в Черкаській обл., місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серія НОМЕР_3 , виданий 16.03.1998р. Сокирянським РВ УМВС України в Чернівецькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 ) частки в статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) у розмірі 100% статутного капіталу Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) загальною вартістю 100,00 грн, а також вимог про відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 18.05.2023 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) та розподіл часток між ними таким чином: ОСОБА_2 , частка в статутному капіталі Приватного підприємства "ПАМІР-А" (код ЄДРПОУ 39875900) складає 100% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 100,00 грн, колегія суддів відзначає наступне.
В п. 61 постанови від 22.10.2019 № 923/876/16 Верховний Суд Велика Палата оприлюднила правовий висновок про те, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Отже Позивач, довівши незаконність вибуття із його володіння 100% частки Приватного підприємства "Памір-А" за правочином, на укладення якого він не мав волевиявлення та за довіреністю, яку він не підписував і не видавав, вправі вимагати в судовому порядку стягнення на свою користь із нинішнього власника всієї 100% частки, оформленої на ОСОБА_1 , тим самим визначивши (відновивши) попередній склад учасників підприємства, єдиним власником якого є ОСОБА_2 .
З огляду на наведене, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що обрані позивачем способи захисту порушеного права відповідають суті порушення корпоративних прав ОСОБА_2 , є належними та ефективними, призводять до повного захисту та відновлення порушеного права, на захист якого подано позов, а отже позов підлягає задоволенню у повному обсязі.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 у справі № 925/1078/23 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.
Враховуючи те, що колегія суддів у складі: головуючий суддя - Андрієнко В.В., судді - Шапран В.В., Буравльов С.І. перебувала у щорічній відпустці з 05.05.2025 по 18.05.2025, повний текст постанови у цій справі складено у перший робочий день повного складу колегії суддів 19.05.2025.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 у справі № 925/1078/23 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 13.02.2025 у справі № 925/1078/23 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору покласти на ОСОБА_1 .
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 19.05.2025
Головуючий суддя В.В. Андрієнко
Судді В.В. Шапран
С.І. Буравльов