ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
м. Київ
30.04.2025Справа № 910/866/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"
до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (ідентифікаційний код 32862717)
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання
Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 відкрито провадження у справі та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів.
Постановою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича.
Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора та замінено кредитора у справі №910/866/20 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" на суму 4 851 907,30 грн., з яких 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 4 847 703,30 грн. - вимоги, що забезпечені заставою боржника.
Також вказаною ухвалою задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора та замінено кредитора у справі № 910/866/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн., з яких 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн. - вимоги четвертої черги.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022 постанову Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 скасовано, справу № 910/866/20 направлено для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи визначено суддю Паська М.В. для розгляду справи № 910/866/20.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 прийнято справу до свого провадження та призначено розгляд справи на 06.09.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 замінено кредитора у справі № 910/866/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" його правонаступником - Приватним акціонерним товариством "Укренергозбут".
Постановою Північного апеляційного господарського суду 25.04.2023 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 та прийнято нове рішення про відмову в задоволені заяви Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" про заміну кредитора у справі від 01.07.2022.
22.05.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла зава Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" з грошовими вимогами до боржника на суму 215 065 304, 60 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 розгляд справи призначено на 27.06.2023.
15.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла зава Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про відвід судді Паська М.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2023 передано справу № 910/866/20 до апарату Господарського суду міста Києва для визначення судді для вирішення питання відводу.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2023 (суддя Мандриченко О.В.) відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про відвід судді Паська М. В. від розгляду справи № 910/866/20.
27.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп" на заяву Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" з грошовими вимогами до боржника на суму 215 065 304, 60 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2023 задоволено самовідвід судді Паська М.В. у справі № 910/866/20.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи визначено суддю Чеберяка П.П. для розгляду справи № 910/866/20.
04.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" на заяву Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" з грошовими вимогами до боржника на суму 215 065 304, 60 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2023 прийнято до свого провадження справу № 910/866/20 та призначено розгляд справи на 11.09.2023.
11.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "FsC Realty" про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 розгляд справи відкладено на 02.10.2023.
Судове засідання 02.10.2023 не відбудеться, у зв'язку із відпусткою судді Чеберяка П.П.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 розгляд справи призначено на 01.11.2023.
У судовому засіданні 01.11.2023 було оголошено перерву до 13.11.2023.
У судовому засіданні 13.11.2023 було оголошено перерву до 13.12.2023.
У судовому засіданні 13.12.2023 було оголошено перерву до 18.12.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2023 відкладено розгляд справи на 22.01.2024.
21.12.2023 та 15.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви арбітражного керуючого Томашука М.С. про участь у справі.
17.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання обов'язків розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Донкова С.В.
18.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Донкова С.В. про участь у справі.
У судовому засіданні 22.01.2024 оголошено перерву до 07.02.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 задоволено заяву арбітражного керуючого Жулінського В.Б., відсторонено його від виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1880 від 28.12.2018) та відкладено розгляд справи на 25.03.2024.
Судове засідання 25.03.2024 не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 - без змін.
Матеріали справи Господарського суду міста Києва № 910/866/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.
21.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" про заміну кредитора.
25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" як забезпеченого кредитора.
25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виявлення ознак заінтересованості кредиторів стосовно боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 розгляд справи призначено на 31.03.2025.
31.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Демчука О.М. про участь у справі.
У судовому засіданні 31.03.2025 оголошено перерву до 03.04.2025.
Ухвалами Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Приватного підприємства "Косіба" на суму 3 000 000,00 грн., Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС на суму 861 615,14 грн., Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" на суму 215 065 304,60 грн., а також визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" до боржника на суму 80 064,63 грн.
Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті", а також задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" як забезпеченого кредитора.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 частково задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виявлення ознак заінтересованості кредиторів стосовно боржника.
Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 призначено підсумкове засідання у справі на 28.04.2025.
25.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про введення процедури санації, затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Гусака Ю.М., звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про хід процедури розпорядження майном боржника, а також заява арбітражного керуючого Гусака Ю.М. про участь у справі.
25.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
28.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про повернення заяв та клопотання без розгляду.
У судовому засіданні 28.04.2025 оголошено перерву до 30.04.2025.
30.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника щодо плану санації, а також клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про відмову в затвердженні плану санації та долучення доказів.
Протокольною ухвалою від 30.04.2025 відмовлено в задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про повернення заяв та клопотання без розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 задоволено клопотання арбітражного керуючого Донкова С.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
Крім того, у судовому засіданні 30.04.2025 розглядалась заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про введення процедури санації, затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Гусака Ю.М.
Розпорядник майна боржника надав пояснення по суті поданої заяви, а також щодо плану санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
Представники боржника, Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" щодо затвердження плану санації боржника заперечили.
Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" заяву розпорядника майна підтримали.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 24.04.2025 відбулось засідання зборів кредиторів боржника, яке оформлене протоколом б/н від 24.04.2025, на якому було прийнято рішення схвалити розроблений та запропонований план санації боржника та звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і затвердження плану санації боржника, а також уповноважено розпорядника майна боржника на підготовку та подачу до суду відповідного клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації боржника.
Крім того, комітетом кредиторів боржника на засіданні, яке відбулось 24.04.2025, було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Гусака Ю.М. для призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
Як вбачається з матеріалів справи, в ході проведення процедури розпорядження майном розпорядником майна проведено Аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
За результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, встановлено наступне.
Фінансовий стан Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" характеризується стійкою надкритичною неплатоспроможністю. Це зумовлює необхідність застосування найбільш ефективних процедур банкрутства.
У власності Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+", згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, перебуває нежитлове приміщення №1-26 (гр. приміщень №26) (літ.А) загальною площею 805, 5 кв. м., що розташоване за адресою: м. Київ, Кловський узвіз, б. 7.
Технічний стан об'єкта - «після будівельників», в середині приміщення не проведені роботи з внутрішнього оздоблення, не підключені всі необхідні інженерні комунікації, що забезпечують освітлення, водопостачання, водовідведення та опалення.
Разом з тим, згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у власності Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" перебуває будівля по вулиці Саксаганського, 34, яка складається з підвалу, 5 поверхів та мезоніну. Загальна площа приміщення становить 4084,2 кв.м. Згідно з технічною документацією, зазначений об 'єкт є житловим будинком.
Внаслідок проведених будівельних робіт на об'єкті було додатково споруджено без належної дозвільної документації нові VI поверх, мансардний поверх та мезонін. Загальна площа новозбудовних поверхів складає 1382, 8 кв.м. Всього по приміщенні загальна площа після проведених будівельних робіт склала 5454,7 кв.м., що на 25% більше від площі зареєстрованої в реєстрі будівлі. Па даний час в будівлі не проведені внутрішні опоряджувальні роботи, відсутні наступні інженерні мережі: водопровід, каналізація, електромережі тощо. Частково змонтована система опалення у вигляді прокладених каналів постачання теплоносію, відсутні, але наявні в приміщенні нові батареї для обігріву. Приміщення підключене до електромереж, в підвалі змонтована електрощитова, наявні вузли обліку.
Обидва приміщення знаходяться у стані реконструкції та капітального ремонту, не використовуються у господарській діяльності та потребують значних інвестицій для завершення ремонтних робіт та введення в експлуатацію.
Зазначені заходи можуть бути реалізовані у межах процедури санації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства, відповідно до якого визначено санацію, як систему заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Альтернативною процедурою банкрутства, яка може бути застосована судом відносно Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" за рішенням зборів кредиторів, може бути процедура ліквідації. За попередньою оцінкою, ліквідаційна вартість майна боржника є меншою за сукупний розмір кредиторської заборгованості. Зважаючи на воєнний стан та незадовільний технічний стан нерухомого майна, реалізаційна вартість активів боржника може бути нижчою за ринкову.
Зважаючи на наведені вище дані, розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" рекомендовано застосування процедури відновлення платоспроможності боржника через застосування процедури санації.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом ст. 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.
Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Судом встановлено, що план санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" був розроблений розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Донковим С.В. відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства та наказу Міністерства юстиції України № 3258/5 від 24.10.2019 «Про затвердження примірних форм плану санації боржника у справі про банкрутство та плану реструктуризації боргів боржника у справі про неплатоспроможність».
Метою плану санації є:
- здійснення комплексних, заходів, спрямованих на оздоровлення фінансово - господарського становища Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+";
- забезпечення справедливого та в повному обсязі погашення вимог кредиторів шляхом переведення зобов'язань боржника перед кредиторами у акції додаткової емісії боржника та застосування інших заходів, передбачених цим планом санації для відновлення платоспроможності боржника досягнення взаємовигідних (паритетних) умов щодо врегулювання заборгованості;
- забезпечення процесуально економного механізму врегулювання заборгованості;
- запобігання порушенню прав кредиторів під час погашення їх грошових вимог;
- збереження господарюючого суб'єкта та його господарської діяльності;
- доведення до нормального функціонування та забезпечення ефективного використання належного боржнику майна;
- створення надійного фундаменту для забезпечення прибуткового та сталого розвитку товариства.
Реалізація плану санації дозволить забезпечити стабільну, рентабельну роботу Товариства, підготує передумови для виходу Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" з процедури санації в подальшому та дозволить повністю розрахуватися з кредиторами у найкоротші строки.
Відповідно до ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
Згідно ч. 5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Як передбачено ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.
У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.
Відповідно до ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації.
Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства - боржника здійснюється виключно для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.
Ухвала господарського суду про затвердження тану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Продаж акцій акціонерного товариства у разі публічного розміщення акцій здійснюється відповідно до закону.
Відповідно до ч. 1 ст. 54 Кодексу України з процедур банкрутства з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж усього або частини майна боржника, якщо воно становить єдиний майновий комплекс чи кілька єдиних майнових комплексів.
Зміна власника всього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу відповідно до плану санації не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника. У таких правовідносинах покупець усього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу є правонаступником боржника.
У такому разі товариство має право продовжувати провадження певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше такому товариству відповідної чинної ліцензії або документа дозвільного характеру.
Відповідно до абз.1 ч. 1 ст. 55 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати відчуження всього або частини майна боржника, якщо воно становить єдиний майновий комплекс чи кілька єдиних майнових комплексів, шляхом заміщення активів.
З метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у відповідності до положень Кодексу України з питань банкрутства планом санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" передбачається розміщення простих акції шляхом додаткової емісії для переведення грошових зобов'язань Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" в акції, за існуючою номінальною вартістю.
Кількість акцій додаткової емісії, що повинні бути перераховані кожному кредиторові, визначається як співвідношення розміру зобов'язань товариства, визначеного у грошовій формі, перед відповідним кредитором (з урахуванням округлення до суми кратної номінальній вартості однієї акції), до існуючої номінальної вартості однієї акції додаткової емісії.
Відповідно до частини другої статті 23 Закону України «Про акціонерне товариство» акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Відповідно до частини першої статті 17 Закону України «Про акціонерне товариство» розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Відповідно до 4 Розділу 3 Глави Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.11.2023 № 1308 визначено особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при додатковій емісії акції з метою переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації.
Акціонерне товариство, щодо якого введено процедуру санації, розміщення простих акції шляхом додаткової емісії для переведення його грошових зобов'язань в акції, здійснює за існуючою номінальною вартістю (пункт 127 Положення №1308).
Додаткова емісія простих акції акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, здійснюється шляхом переведення грошових зобов'язань в акції такого товариства. При цьому, такі грошові зобов'язання включають в себе основне зобов'язання та/або відсотки, нараховані за такими зобов'язаннями (пункт 128 Положення №1308).
Розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості з метою переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб - кредиторам товариства, без обмеження кількості таких осіб (пункт 129 Положення №1308).
Пунктом 130 Положення №1308, врегульовано необхідний перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій.
Також, пунктом 131 Положення №1308, зазначено необхідний перелік документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариством.
А пунктом 132 Положення №1308, визначено основні етапи для збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, без здійснення публічної пропозиції.
У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства: з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.
Отже, збільшення статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" має відбуватись в порядку передбаченому Положенням №1308, яким закріплено особливості збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства (в даному разі керуючим санацією).
Таким чином, керуючим санацією буде вжито усіх необхідних заходів щодо додаткової емісії акцій за рахунок наявних зобов'язань боржника, та в подальшому проведено відповідний перерахунок акцій кредиторам, з урахуванням чинного законодавства.
Запропонованими у цьому плані санації механізмами буде реально можливим відновити платоспроможність боржника, закінчити необхідні будівельні та ремонтні роботи, що відповідно надасть змогу здійснювати експлуатацію будівлі та приміщень, якими володіє Приватне акціонерне товариство "Ініціатор+" та отримувати прибуток від оренди, зокрема і від здачі цих будівель та приміщень в оренду.
Так, нерухоме майно - нежитлове приміщення №1-26 (гр. приміщень №26), загальною площею 805,5 кв.м., що розташоване за адресою: м. Київ, Кловський узвіз, б. 7 розташоване в БЦ Carnegie Center + Tower в центральному та діловому районі міста Києва в Печерському районі. Відповідно зазначене приміщення після здійснення в ньому будівельних робіт буде мати попит за реальні ціни на оренду під офісні приміщення.
Інше нерухоме майно - будівля у м. Києві по вул. Саксаганського, б.34 після завершення реконструкції та введення в експлуатацію збільшить площу приміщень будівлі на 1 370 кв.м. (з 4 084,2 км. м. до 5 454,7 кв.м.). Зазначена будівля також знаходиться в наближеному до центру та діловому районі міста Києва в Голосіївському районі.
Місцевість, межах якої розташовано об'єкт в цілому характеризується достатньо високим рівнем розвитку соціальної та транспортної інфраструктури. Оточуюча забудова відзначається балансом громадських та житлових будівель, комерційних підприємств, підприємств побутового обслуговування населення, достатньою кількістю закладів культурно-масового відпочинку населення.
Отже, з метою погашення вимог кредиторів першої черги (судовий збір), боржником за рахунок господарської діяльності (договорів оренди), та отриманого прибутку буде здійснено погашення вимог наступних кредиторів І черги в загальній сумі 93 627,00 грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, може бути прощення (списання) боргу чи його частини.
Відповідно до абз. 10 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
З урахуванням того, що положеннями абз. 10 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства встановлена можливість погашення неустойки (штрафу, пені), що відноситься до шостої черги задоволення вимог кредиторів, лише в ліквідаційній процедурі, даним планом санації передбачається визнання безнадійним та повне 100% списання кредиторської заборгованості боржника VI черги на загальну суму 16 031 631,61 грн.
Відповідно до п.13 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до реєстру, проводяться керуючим санацією починаючи з дати, зазначеної у затвердженому господарським судом плані санації, в порядку черговості, установленому цим Законом.
З дати прийняття судом ухвали про затвердження цього плану санації, погашення кредиторських вимог передбачено здійснити наступним чином:
Вимоги І черги - 93 627,00 гри, з яких:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» - 67 731,00 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» - 4 204,00 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» - 4 204,00 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» - 4 204,00 грн.;
Приватне акціонерне товариство «F&C Realty» - 4 204,00 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Житло-Сервіс» - 9 080,00 грн.
погашаються за рахунок господарської діяльності боржника, зокрема здачі будівель та приміщень в оренду, до 30 квітня 2026 року. Таким чином планується у повному обсязі розрахуватися перед усіма кредиторами І черги.
Вимоги IV черги - 347 948 655,12 грн., з яких:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» - 31 383 197,40 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» - 162 825 482,70 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» - 131 294 212,35 грн.;
Приватне акціонерне товариство «F&C Realty» -22 374 778,04 грн.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Житло-Сервіс» - 70 984, 63 грн.
погашаються шляхом додаткової емісії акції з метою передачі акції кредиторам для погашення вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
Під час проведення дій та заходів стосовно збільшення статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" передбачених діючим законодавством та планом санації будуть подаватися всі необхідні документи та виконуватись вимоги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій.
Також можливе проведення додаткових етапів на вимогу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій з метою реалізації основної мети плану санації але які не суперечать Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Закону України "Про акціонерні товариства", Положенню про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 листопада 2023 року №1308.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, без здійснення публічної пропозиції здійснюється згідно з етапами, зазначеними в пункті 132 Положення № 1308.
Після проведення емісії акцій у загальній кількості 34 794 865 акцій з метою відновлення платоспроможності боржника передбачається передача акцій кредитором в рахунок погашення заборгованості перед боржником в наступній кількості, а саме:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» - 3 138 320 акцій;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» - 16 282 548 акцій;
Товариство з обмеженого відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» - 13 129 421 акцій;
Приватне акціонерне товариство «F&C Realty» - 2 237 478 акцій;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Житло-Сервіс» - 7 098 акцій.
Таким чином, за рахунок виконання заходів з відновлення платоспроможності Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" до 30 квітня 2026 року планується у повному обсязі розрахуватися перед усіма кредиторами IV черги.
У відповідності до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно ч. 3, 4 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.
План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.
Згідно ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
З огляду на викладене вище, розглянувши заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про введення процедури санації та затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено, що рішення щодо введення процедури санації та затвердження плану санації боржника прийнято зборами кредиторів боржника та відповідають основній меті Кодексу України з процедур банкрутства - оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи, у зв'язку з чим подана заява підлягає задоволенню.
За змістом абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 24.04.2025, було прийнято рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Гусака Ю.М. для призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
За наслідками дослідження поданої арбітражним керуючим Гусаком Ю.М. заяви про участь у справі судом не було встановлено обставин для відмови у її задоволенні.
Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про можливість призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 136).
Таким чином, з огляду на імперативні приписи ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства заява арбітражного керуючого Демчука О.М. про участь у справі, подана 31.03.2025, залишається судом без розгляду.
Керуючись ст. 48-53 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36-Б; ідентифікаційний код 24372433).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича.
3. Ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36-Б; ідентифікаційний код 24372433) у справі № 910/866/20.
4. Призначити керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36-Б; ідентифікаційний код 24372433) арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 136; адреса офісу: 04214, м. Київ, вул. Героїв Дніпра, буд. 59, прим. № 160; адреса для листування: 04214, м. Київ, а/с № 3; РНОКПП НОМЕР_1 ).
5. Затвердити план санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36-Б; ідентифікаційний код 24372433) в редакції, яка була схвалена зборами кредиторів на засіданні, яке відбулось 24.04.2025.
6. Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36-Б; ідентифікаційний код 24372433).
7. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією, кредиторам та Голосіївській районній у місті Києві державній адміністрації.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
СуддяП.П. Чеберяк