ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"08" травня 2025 р. Справа № 906/1263/23
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Тимошенко О.М.
суддя Саврій В.А.
суддя Миханюк М.В.
секретар судового засідання Юзефович Д.О.
за участю представників:
арбітражний керуючий: Хомич Р.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Банк Форвард" про заміну кредитора у справі № 906/1263/23
за заявою фізичної особи ОСОБА_1
про неплатоспроможність
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Хомича Р.В. на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 05.12.2024 (щодо затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень керуючого реструктуризацією) у справі № 906/1263/23; розгляд апеляційної скарги призначено здійснити в судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Від Акціонерного товариства "Банк Форвард" 15.04.2025 через підсистему "Електронний суд" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про заміну кредитора у справі № 906/1233/23 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 кредитора Акціонерне товариство "Банк Форвард" (заставного кредитора) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит- Капітал".
Як вбачається зі змісту поданої заяви, право вимоги за кредитним договором № 200317839 від 29.12.2020, укладеного між АТ "Банк Форвард" та ОСОБА_1 було відступлено 25.07.2024 ТОВ "Фінансова компанія "Кредит - Капітал" шляхом купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав за результатами проведених електронних торгів (аукціону) № GFD001-UA-20240610-40652 від 03.07.2024 за посиланням https://prozorro.sale/auction/ GFD001-UA-20240610-40652/ (лот GL1N426202). Керуючись ст. 512-514, 516, 517 Цивільного кодексу України вказує, що з 25.07.2024 кредитором ОСОБА_1 є новий кредитор, а саме ТОВ "Фінансова компанія "Кредит- Капітал".
Судом апеляційної інстанції встановлено, що ухвалою Господарського суду від 26.10.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 ; призначено керуючим реструктуризацією у справі арбітражного керуючого Хомича Р.В.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 14.12.2023 визнано вимоги Акціонерного товариства "Банк Форвард" (01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8, код ЄДРПОУ 34186061) до боржника на суму 95 455,38 грн - основний борг (друга черга); 5 368,00 грн - судовий збір (витрати, які відшкодовуються до задоволення вимог кредиторів).
25.07.2024 між АТ "Банк Форвард" (далі - Банк, первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Кредит- Капітал" (далі - новий кредитор), керуючись статтями 6, 512, 627 Цивільного кодексу України та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № СЕВ001-иА-20240610- 40652 від 03.07.2024 року, уклали договір № GL1N426202/1 про відступлення прав вимоги (далі - Договір).
Відповідно до п. 1 цього Договору, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за тексом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами застави, що були укладені в забезпечення виконання зобов'язань Боржників за Основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремим договором, який укладається між Сторонами одночасно із укладенням цього Договору та підлягає нотаріальному посвідченню.
За п. 2 цього Договору, Новий кредитор в день укладання цього Договору, але в будь - якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, серед іншого, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників.
Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.
Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) (п. 15 Договору).
Відповідно до Додатку № 1 "Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами станом на 25.07.2024" до Договору № GL1N426202/1 про відступлення прав вимоги від 25.07.2024, Боржник/Дебітор ОСОБА_1, Код за РНОКПП НОМЕР_1 , Номер договору 200317839, Дата договору 29.12.2020, Опис активу/Опис предмету дебіторської заборгованості "Кредити фізичних осіб/Карткові", Залишок по тілу кредиту, грн 68,183.27, Залишок по відсотках, грн 51,431.36, Залишок по комісіям, грн 0.00 ,Залишок по списаній заборгованості 9601, грн 0.00, Залишок по списаній заборгованості 9611, грн 0.00, Загальний залишок заборгованості (без пені), грн 119,614.63, Вартість продажу, грн 5,287.55.
Договір про відступлення прав вимоги від 25.07.2024 № GL1N426202/1, згідно якого відбулося правонаступництво є дійсним, у встановленому законодавством порядку недійсним не визнавався.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України).
Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, обсяг і зміст прав, що переходять до нового кредитора, залежать від зобов'язання, в якому здійснюється відступлення права вимоги.
Цивільне законодавство передбачає заміну кредитора в будь-якому зобов'язанні, за винятком зобов'язань, нерозривно пов'язаних з особою кредитора (ст. 515 ЦК України). При цьому заборона на відступлення права вимоги має встановлюватися законом або договором.
Учасниками цесії можуть бути будь-яка фізична або юридична особа (ст. 2, 512-518 ЦК України).
Під час цесії може бути відступлене право як грошової, так і не грошової (роботи, товари, послуги) вимоги. ЦК України передбачає лише перелік зобов'язань, у яких заміна кредитора не допускається (ст. 515 ЦК України). При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно.
За наведених обставин, суд апеляційної інстанції вважає, що вказане клопотання Товариства про заміну кредитора його правонаступником підлягає задоволенню.
Керуючись статтями 52, 202, 216, 234, 235, 273 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Акціонерного товариства "Банк Форвард" про заміну кредитора правонаступником задоволити.
2. Замінити кредитора у справі № 906/1263/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ): Акціонерне товариство "Банк Форвард" (м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 105, код ЄДРПОУ 34186061) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит - Капітал" (м. Львів, вул. Смаль - Стоцького, буд. 1, код ЄДРПОУ 35234236).
3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Головуючий суддя Тимошенко О.М.
Суддя Саврій В.А.
Суддя Миханюк М.В.