16 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/16868/19
Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Буравльов С. І., Андрієнко В. В., Шапран В. В.
від 24.03.2025
за позовом І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited)
до ОСОБА_2 , ОСОБА_1
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ОСОБА_2 : Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ОСОБА_1 : Компанія ESTELLE LIMITED (Естелле Лімітед)
про визнання недійсними правочинів, скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, витребування частки з чужого незаконного володіння,
У листопаді 2019 року І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", укладеного між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн;
- визнання недійсним акта прийому-передачі, укладеного 18.10.2018 у місті Києві між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" у розмірі 840 000,00 грн;
- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 № 10741050119057530;
- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530;
- витребування у ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" на користь І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19 у задоволенні позову І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) відмовлено в повному обсязі.
Постановою від 06.10.2021 Північний апеляційний господарський суд частково скасував рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19. Прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладений між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича, діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн. Визнав недійсним акт прийому-передачі, укладений 18.10.2018 між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 р. № 10741050119057530. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530. У задоволенні іншої частини позову відмовив.
Постановою від 02.02.2022 Верховний Суд ( Бакуліна С. В. - головуючий суддя, судді Баранець О. М., Губенко Н. М.) скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021. Справу № 910/16868/19 передав на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
За результатом нового розгляду, постановою від 24.03.2025 Північний апеляційний господарський суд частково скасував рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19. Прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладений між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича, діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за ціною 840 000,00 грн. Визнав недійсним акт прийому-передачі, укладений 18.10.2018 між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 р. № 10741050119057530. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530. У задоволенні іншої частини позову відмовив.
25 квітня 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, зокрема, просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19 повністю, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19 залишити без змін.
Перевіривши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 , Судом встановлено, що її слід залишити без руху з наступних підстав.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині 3 цієї статті.
Поряд з цим, за приписами частини 2 зазначеної статті підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
При цьому пунктом 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні.
У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
З огляду на наведене, при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити:
пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України - чітку вказівку на норму/норми (пункт, частину, статтю) права, яку, на його думку, невірно застосували суди першої та/або апеляційної інстанцій, навести постанову Верховного Суду (номер справи і дату її ухвалення), в якій викладено висновок щодо застосування саме цієї норми права, та яку не врахували суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень;
пункт 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України - обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, із чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення;
пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України - зазначення норми права щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтувати необхідність формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.
У разі подання касаційної скарги з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга має містити зазначення обставин, наведених у частинах 1, 3 статті 310 цього Кодексу. Якщо скаржник вважає, що судами порушено норми процесуального права щодо недослідження зібраних у справі доказів, неповного встановлення обставин справи, або встановлення обставин, що мають істотне значення, на підставі недопустимих доказів, у касаційній скарзі має бути конкретно зазначено або обставини, які встановлені на підставі недопустимих доказів та чому, на думку скаржника, останні є недопустимими, або зібрані у справі докази, які судом не досліджені, що могло б давати підстави для висновку про порушення цим судом норм процесуального права. Якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, повинно бути зазначено яке саме клопотання суд необґрунтовано відхилив про витребування, дослідження або огляд яких саме доказів або інше клопотання (заяву) щодо встановлення яких конкретно обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
В своїй касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначив, що підставою касаційного оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19 є неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права за наявністю виключних випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287, та пункт 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.
В обґрунтування виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зауважив, що суд апеляційної інстанції порушив вимогу частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України та не врахував правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 822/1468/17, від 24.04.2018 у справі № 825/705/17, від 28.04.2018 у справі № 825/705/17, від 14.08.2018 у справі № 823/1097/17, від 18.10.2018 у справі № 2а-6859/10/1570, від 22.01.2019 у справі № 816/1481/17, від 06.03.2019 у справі № 813/4924/13-а, від 14.05.2019 у справі № 824/234/16-а, від 10.07.2019 у справі № 826/6063/18, від 18.07.2019 у справі № 464/2262/17, від 15.08.2019 у справі № 823/782/16, від 21.08.2019 у справі № 465/5960/14-а, від 06.09.2019 у справі № 804/10237/13-а, від 15.11.2019 у справі № 826/198/16, від 15.11.2019 у справі № 463/3704/15-а, від 21.11.2019 у справі № 344/8720/16-а, від 29.11.2019 у справі № 826/6222/15, від 29.11.2019 у справі № 826/6222/15, від 13.08.2020 у справі № 344/9283/16-а, від 10.09.2020 у справі № 591/245/17, від 12.10.2020 у справі № 814/435/18, від 27.11.2020 у справі № 440/525/19, від 20.04.2021 у справі № 817/1269/17, від 31.05.2021 у справі № 826/1581/18 та від 30.09.2021 у справі № 826/7424/17.
Стосовно наявності обставин, наведених у пункті 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, що є виключним випадком касаційного оскарження, передбаченим пунктом 4 частини 2 статті 287 цього Кодексу, ОСОБА_1 зауважив, що суд апеляційної інстанції вирішив справу про права і обов'язки ОСОБА_5 , який був одним із власників частки; не відновив порушене право позивача, а створив передумову для ініціації останнім нового позову, що фактично і спостерігається в рамках справи № 910/21914/21; залишив поза увагою ту обставину, що позивач використав неналежний спосіб судового захисту і, в цьому контексті, не застосував правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16 та від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19.
Суд визнає обґрунтованими вищенаведені доводи касаційної скарги ОСОБА_1 для відкриття касаційного провадження в частині наявності виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Поряд із цим, скаржник також зауважив, що суд апеляційної інстанції невірно застосував положення частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" та не взяв до уваги висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18.04.2019 у справі № 923/244/18, від 19.08.2020 у справі № 461/8156/17, від 16.09.2020 у справі № 642/3886/18.
Крім того, ОСОБА_1 зазначив, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право".
З наведеного вбачається, що ОСОБА_1 вважає, що суд апеляційної інстанції невірно застосував положення частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" та не взяв до уваги висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18.04.2019 у справі № 923/244/18, від 19.08.2020 у справі № 461/8156/17, від 16.09.2020 у справі № 642/3886/18, і одночасно стверджує, що відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право".
З огляду на викладене, у якості обґрунтування підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржником наведені взаємовиключні доводи: з одного боку - скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні невірно застосував норми права та не врахував висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду у подібних правовідносинах, а отже виходить, що висновки застосування відповідної норми права вже існують, а з другого боку - вказує, що такі висновки відсутні.
Отже, доводи, викладені в обґрунтування підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, в наведеній частині суперечать один одному.
Згідно із частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а також подана особою, яка відповідно до частини 6 статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддя постановляє відповідну ухвалу.
Відповідно до приписів частини 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити). Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави, визначеної абзацом 2 частини 1 цієї статті, суд у такій ухвалі зазначає про обов'язок такої особи зареєструвати електронний кабінет відповідно до статті 6 цього Кодексу.
З огляду на викладене, касаційна скарга ОСОБА_1 залишається без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків, шляхом уточнення та послідовного належного обґрунтування виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, у наведеній в цій ухвалі частині.
Оскільки касаційна скарга залишається без руху, Суд не розглядає заяву ОСОБА_1 про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19.
Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19 залишити без руху.
2. Надати ОСОБА_1 строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Суддя Верховного Суду Н. М. Губенко