вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"16" травня 2025 р. Справа №918/1184/24
Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,
розглянувши клопотання арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича про витребування доказів у справі
за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області
до Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький Спецкар'єр"
про банкрутство
Без повідомлення (виклику) учасників справи
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 29.01.2025 року серед іншого постановлено: відкрити провадження у справі № 918/1184/24 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький Спецкар'єр"; визнати вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області у розмірі 3 630 686,71 грн (з яких: 2461680,61 грн - заборгованість з основного платежу (третя черга задоволення вимог кредиторів); 1169006,10 грн - штрафні санкції та пеня (шоста черга задоволення вимог кредиторів), 30280,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення вимог кредиторів) та 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення вимог кредиторів); ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввести процедуру розпорядження майном боржника - Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький Спецкар'єр" строком на сто сімдесят календарних днів, до 18.07.2025 року; розпорядником майна призначити Чепелюка Олександра Олександровича.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16.04.2025 року постановлено включити до реєстру вимог кредиторів вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області до боржника у розмірі: 30280,00 грн судового збору та 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів; 2461680,61 грн заборгованості з основного платежу - третя черга реєстру вимог кредиторів; 1169006,10 грн штрафних санкцій та пені - шоста черга реєстру вимог кредиторів; зобов'язати розпорядника майна включити вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький Спецкар'єр"; зобов'язати розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); встановити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 26.04.2025 р.; рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п'яти днів після його проведення; Головному управлінню ДПС у Рівненській області забезпечити участь представників у зборах кредиторів; призначити підсумкове засідання.
До господарського суду від арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича надійшло клопотання про витребування доказів відповідно до якого просить суд витребувати у колишнього керівника ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" громадянина ОСОБА_1 (1960 року народження, паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 03.07.1997 року Франківським РВ УМВС України у Львівській області) належним чином завірені відомості та документальні матеріали, що стосуються фінансово-господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр", а саме:
- копію установчих документів підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);
- копію фінансової звітності підприємства за три роки до порушення справи про банкрутство, тобто за 2022 рік, 2023 рік, 2024 рік, зокрема: баланс підприємства (форма № 1); звіт про фінансові результати (форма № 2); звіт про рух грошових коштів (форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність і рух необоротних активів, амортизацію та капітальні інвестиції (форма № 2-ОЗ ІНВ (річна); обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства (форма №1- інновація (річна); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про заборгованість з оплати праці (форма №3-борг);
- копію оборотно-сальдових відомостей з розшифруванням статті основні засоби (рахунок 10) дебіторська заборгованість (рахунок 36) та кредиторська заборгованість (рахунок 63) за 2022-2024 р.р.;
- копії первинної документації, на підставі якої виникла дебіторська та кредиторська заборгованість за період з 01.01.2022 року по 01.01.2025р.р.;
- зведені відомості про майнові активи підприємства із зазначенням виду, найменування, місцезнаходження, права володіння, підстави володіння, кількості, вартості, фактичної наявності та інформації про можливі обтяження (арешт, іпотека, тощо);
- копії правовстановлюючих документів на землю, об'єкти нерухомості, транспортні засоби, машини та техніку;
- довідку щодо діючих на даний час договорів, що стосуються господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр";
- копію матеріалів останньої інвентаризації майна ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр";
- довідки про рух коштів на банківських рахунках ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" за період з 01.01.2022 року по 01.01.2025 року;
- копію штатного розпису підприємства та відомості про чисельність працівників;
- довідку про заборгованість із виплати заробітної плати (виплати авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян) з поіменним зазначенням працівників, їх місця реєстрації, РНОКПП, сумою заборгованості та періоду виникнення;
- відомості щодо заходів, які вживаються боржником з метою збереження майна боржника, а також повідомити про угоди, укладені підприємством з метою забезпечення збереження активів боржника (щодо охорони, зберігання, страхування майна, тощо), та надати їх належним чином завірені копії.
Зобов'язати громадянина ОСОБА_1 надіслати витребувані документи на адресу арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.
Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Чепелюка О.О. про витребування доказів, суд зазначає наступне.
З метою визначення однозначних підходів під час аналізу фінансово-господарського стану підприємств на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для вжиття заходів щодо запобігання банкрутству підприємств, а також виявлення резервів підвищення ефективності виробництва та відновлення платоспроможності підприємств шляхом їх санації (далі - аналіз), розроблено Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 р. № 14 (далі - Методичні рекомендації).
Відповідно до п. 1 Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб'єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 р. № 3105/5, аналіз фінансово-господарського стану суб'єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - Аналіз) проводиться згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) (далі - Методичні рекомендації). Арбітражний керуючий, призначений судом розпорядником майна, проводить Аналіз до проведення перших зборів кредиторів та подає результати Аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
Пунктом 1 розділу ІІ Методичних рекомендацій передбачено, що основними джерелами інформації для проведення аналізу є: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма N 1, для суб'єктів малого підприємництва - форма N 1-м); звіт про фінансові результати (форма N 2, для суб'єктів малого підприємництва - форма N 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма N 3); звіт про власний капітал (форма N 4); примітки до річної фінансової звітності (форма N 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б); звіт з праці (форма N 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП); інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.
Оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. За результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства (абз. 1 п. 2.1. розділу ІІІ Методичних рекомендацій).
Отримання такої інформації розпорядником майна безпосередньо впливає на виконання його обов'язків у процедурі банкрутства, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Таким чином, задля виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства розпоряднику майна необхідні документи, що містяться у матеріалах реєстраційної справи Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький Спецкар'єр".
У поданому суду клопотанні про витребування доказів арбітражний керуючий вказує, що арбітражним керуючим було встановлено, що Костопільський районний суд Рівненської області ухвалив вирок від 24.05.2024 року у справі № 564/1976/22, яким визначив остаточну міру покарання для громадянина ОСОБА_1 у виді позбавлення волі строком - 4 (чотири) роки з позбавленням права обіймати посади пов'язані із організаційно - розпорядчими та адміністративно - господарськими функціями на строк 1 (один) рік та з конфіскацією всього належного йому на праві приватної власності майна. На підставі ст.75 КК України громадянина ОСОБА_1 звільнено від відбування покарання з випробуванням з іспитовим строком на 1 (один) рік. Вирок не оскаржувався та набрав законної сили. Таким чином, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань діючим керівником ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" є ОСОБА_1 , однак як вбачається із вищевказаного судового рішення, даного громадянина в судовому порядку позбавили права обіймати посади пов'язані із організаційно - розпорядчими та адміністративно - господарськими функціями на строк 1 (один) рік, який відраховується із 24.06.2024 року.
Розпорядник майна звернувся до директора ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" - ОСОБА_2 із повідомленням-запитом №02-01/918/1184/24-01 від 21.02.2025 року арбітражного керуючого, з проханням надати відомості та документальні матеріали, що стосуються фінансово - господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр", згідно переліку, зазначеного в повідомленні.
Розпорядник майна звернувся до директора ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" - ОСОБА_2 із запитом арбітражного керуючого за №02-01/918/1184/24-18 від 20.03.2025 року на предмет надання відомостей щодо майна боржника, його обтяження іпотекою, можливе відчуження (реалізацію) та інші відомості для повноцінного проведення інвентаризації майна.
Розпорядник майна звернувся до акціонера та бенефіціарного власника ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" - ОСОБА_3 із повідомленням-запитом №02-01/918/1184/24-19 від 27.03.2025 року арбітражного керуючого, з проханням надати відповіді на поставленні у запиті запитання, а також надати відповідні підтверджуючі документи та докази, що стосуються фінансово - господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр", згідно переліку, зазначеного в повідомленні.
Розпорядник майна звернувся до акціонера та бенефіціарного власника ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - інженерна медико - фармацевтична асоціація "Рідан" із повідомленням-запитом №02-01/918/1184/24-21 від 27.03.2025 року арбітражного керуючого, з проханням надати відповіді на поставленні у запиті запитання, а також надати відповідні підтверджуючі документи та докази, що стосуються фінансово - господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр", згідно переліку, зазначеного в повідомленні.
Розпорядник майна звернувся до акціонера та бенефіціарного власника ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромаіс" із повідомленням-запитом №02-01/918/1184/24-22 від 27.03.2025 року арбітражного керуючого, з проханням надати відповіді на поставленні у запиті запитання, а також надати відповідні підтверджуючі документи та докази, що стосуються фінансово - господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр", згідно переліку, зазначеного в повідомленні.
Відповіді на повідомлення - запити арбітражного керуючого від директора, акціонерів та та бенефіціарних власників ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр", на момент подання до суду даного клопотання, відсутні. Відомості щодо призначення нового керівника, прийняття засновниками відповідних рішень з приводу цього питання та внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відсутні.
Отже, арбітражний керуючий не може самостійно отримати установчі, бухгалтерські та інші документи щодо діяльності ВАТ "Берестовецький спецкар'єр", необхідні для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, у зв'язку із чим розпорядник майна - арбітражний керуючий Чепелюк О.О. звернувся до суду із вищезазначеним клопотанням.
Відповідно до п. 5, п. 6 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об'єднань, а також до фізичних осіб; отримувати інформацію з державних реєстрів.
Під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення (ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства).
За змістом ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов'язаний: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.
Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що клопотання арбітражного керуючого - розпорядника майна про витребування доказів є обґрунтованим та таким, що спрямоване на виконання обов'язків, які покладені на останнього Кодексом України з процедур банкрутства, та подане відповідно до приписів ст. 81 ГПК України, а тому, підлягає задоволенню.
Суд звертає увагу, що відповідно до ч. 7, ч. 8 ст. 81 ГПК України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
Керуючись ст. ст. 12, 44 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 81, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича про витребування доказів задовольнити.
2. Витребувати у керівника Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький Спецкар'єр" (35043, Рівненська обл., Костопільський р-н, с. Берестовець, вул. вул. Героїв України (вул. Сидорова), буд. 3, код ЄДРПОУ 05471856) - ОСОБА_1 (1960 року народження, паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 03.07.1997 року Франківським РВ УМВС України у Львівській області) належним чином завірені копії відомостей та документальних матеріалів, що стосуються фінансово-господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" (код ЄДРПОУ 05471856), а саме:
- установчих документів підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);
- фінансової звітності підприємства за три роки до порушення справи про банкрутство, тобто за 2022 рік, 2023 рік, 2024 рік, зокрема: баланс підприємства (форма № 1); звіт про фінансові результати (форма № 2); звіт про рух грошових коштів (форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність і рух необоротних активів, амортизацію та капітальні інвестиції (форма № 2-ОЗ ІНВ (річна); обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства (форма №1- інновація (річна); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про заборгованість з оплати праці (форма №3-борг);
- оборотно-сальдових відомостей з розшифруванням статті основні засоби (рахунок 10) дебіторська заборгованість (рахунок 36) та кредиторська заборгованість (рахунок 63) за 2022-2024 р.р.;
- первинної документації, на підставі якої виникла дебіторська та кредиторська заборгованість за період з 01.01.2022 року по 01.01.2025 р.р.;
- зведені відомості про майнові активи підприємства із зазначенням виду, найменування, місцезнаходження, права володіння, підстави володіння, кількості, вартості, фактичної наявності та інформації про можливі обтяження (арешт, іпотека, тощо);
- правовстановлюючих документів на землю, об'єкти нерухомості, транспортні засоби, машини та техніку;
- довідку щодо діючих на даний час договорів, що стосуються господарської діяльності ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр";
- матеріалів останньої інвентаризації майна ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр";
- довідки про рух коштів на банківських рахунках ВАТ "Берестовецький Спецкар'єр" за період з 01.01.2022 року по 01.01.2025 року.
- штатного розпису підприємства та відомості про чисельність працівників;
- довідку про заборгованість із виплати заробітної плати (виплати авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян) з поіменним зазначенням працівників, їх місця реєстрації, РНОКПП, сумою заборгованості та періоду виникнення;
- відомості щодо заходів, які вживаються боржником з метою збереження майна боржника, а також повідомити про угоди, укладені підприємством з метою забезпечення збереження активів боржника (щодо охорони, зберігання, страхування майна, тощо), та надати їх належним чином завірені копії.
Витребувані докази у строк до "23" травня 2025 року надати суду та арбітражному керуючому Чепелюку О.О. (33028, м. Рівне, вул. К. Любомирського, 4А).
3. Попередити сторони, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності з ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.
4. Суд звертає увагу сторін, що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.
5. Усі заяви, клопотання і заперечення подаються до суду в письмовій формі з обов'язковим направленням копій зазначених документів іншим учасникам справи (провадження). Не відповідність письмової заяви (клопотання, заперечення) вимогам ст. 170 ГПК України чи неподання доказів про їх направлення іншим учасникам справи (провадження) є підставою для залишення їх судом без розгляду. Суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду також у разі, якщо її подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.
6. Надіслати ухвалу учасникам справи в порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.
Суддя Р.В. Романюк