07 травня 2025 року м. Харків Справа № 922/2154/22
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Радіонова О.О., суддя Істоміна О.А. , суддя Попков Д.О.
за участю секретаря судового засідання Євтушенка Є.В.
за участю представників сторін:
від скаржника АТ «Укрексімбанк» - адвокат Мосійчук Я.І., довіреність від 24.01.2025 №ДП24701/25-0021
від кредитора ТОВ «ТБ «Новаагро» - адвокат Кожушний К.С., ордер серія АХ №1233272 від 15.01.2025
від інших кредиторів - не з'явилися
арбітражний керуючий - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу АТ "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ, (вх. №403 Х/3) на ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 (повний текст складено 04.06.2024, суддя Усатий В.О.) та ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 (повний текст складено 18.12.2023,суддя Усатий В.О.) у справі № 922/2154/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"
про визнання банкрутом
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (далі - боржник, ТОВ "Агрофірма Престиж"); визнано вимоги ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38 521 227,00 грн - основного боргу, а також 24 810,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60 300,00 грн витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М., призначено попереднє засідання суду тощо.
До Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (далі - кредитор, ТОВ "ТБ "Новаагро") з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просив суд визнати його грошові вимоги на загальну суму 5 316 693,10 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, витрати зі сплати судового збору в розмірі 5 368,00 грн включити до першої черги задоволення вимог кредиторів.
В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" посилався на неналежне виконання боржником умов Договорів про відступлення права вимоги № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 від 07.06.2018.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі №922/2154/22 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 22178 від 21.08.2023). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" до боржника в розмірі 5311325,10 грн основного боргу та 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору. Ухвалу направлено розпоряднику майна, боржнику, ТОВ "ТБ "Новаагро" (т.11, а.с.76-86).
Суд першої інстанції зазначив, що доказів погашення боргу перед ТОВ "ТБ "Новаагро" за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 на загальну суму 5 311 325,10 грн боржником - ТОВ "Агрофірма Престиж" не надано.
Тому місцевий господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" до ТОВ "Агрофірма Престиж" за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 на загальну суму 5 311 325,10 грн є обґрунтованими та підтвердженими належними й допустимими доказами.
Також суд першої інстанції дійшов висновку, що заява ТОВ "ТБ "Новаагро" (вх. № 22178 від 21.08.2023) з грошовими вимогами до ТОВ "Агрофірма Престиж" на загальну суму 5311325,10 грн за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 подана у межах строків позовної давності, у зв'язку з чим суд не вбачає підстав для задоволення заяви розпорядника майна (вх. № 29844 від 01.11.2023) про застосування позовної давності до грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро".
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 (попереднє засідання) до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж" було включено визнані судом вимоги, зокрема, вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" в розмірі 5 311 325,10 грн основного боргу та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору (т.16,а.с.75-81).
Не погодившись з ухваленими судовими рішеннями, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить суд, зокрема, ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі №922/2154/22 про визнання грошових вимог ТОВ “ТБ “Новаагро» до ТОВ “Агрофірма Престиж» скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити ТОВ “ТБ “Новаагро» в задоволенні його заяви з грошовими вимогами до ТОВ «Агрофірма Престиж», а грошові вимоги ТОВ “ТБ “Новаагро» відхилити у повному обсязі.
Змінити ухвалу Господарського суду міста Києва “попереднього засідання» від 30.05.2024 у справі №922/2154/22 в частині грошових вимог ТОВ “ТБ “Новаагро» шляхом викладення її в новій редакції, що передбачає виключення вимог ТОВ “ТБ “Новаагро» з реєстру вимог кредиторів ТОВ “Агрофірма Престиж» з огляду на відхилення їх судом у повному обсязі.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції допустив формальний підхід під час розгляду вимог ТОВ «ТБ «Новаагро», не застосував підвищений стандарт доказування до вимог ТОВ «ТБ «Новаагро» та здійснив розгляд його вимог без детальної перевірки та належного правового аналізу підстав виникнення грошових вимог, їх характеру, розміру та моменту виникнення.
Скаржник стверджує, що постановляючи ухвалу від 12.12.2023, суд першої інстанції в обґрунтування даного судового рішення послався на:
- загальні норми права, що стосуються таких правових категорій як «зобов'язання», «правочин», «договір» (норми ст.ст. 6, 11, 202, 626 - 629, 509, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського України), тобто не застосував спеціальні норми права, які стосуються правової природи правовідносин між Боржником та Кредитором та підлягали застосуванню під час надання правової кваліфікації вимогам;
- окремі умови Договорів про відступлення права вимоги (п. 1.1, п. 1.2, п. 2.1., п. 2.2, п. 5.1);
- твердження Кредитора про непогашення йому боргу за Договорами про відступлення права вимоги;
- ненадання Боржником доказів погашення боргу перед ТОВ «ТБ «Новаагро» за Договорами про відступлення права вимоги.
За умовами п. 2.1 Договорів про відступлення прави вимоги сторони погодили здійснення ТОВ «Агрофірма Престиж» (Новим кредитором) відповідної оплати ТОВ «ТБ «Новаагро» (Первісному кредитору) за відступлену вимогу по Основному договору (тобто, по договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договору позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договору про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договору позики № 2/05ФП від 20.05.2016, договору поставки № 211016 від 21.10.2016).
Скаржник вважає, що виходячи із правової природи правовідносин між Боржником та Кредитором суд першої інстанції під час розгляду вимог ТОВ «ТБ «Новаагро» повинен був застосувати спеціальні норми права, що регламентують відступлення права вимоги, зокрема, ст. 512 - ст. 519 ЦК України.
Незастосування таких норм, що підлягали застосуванню, відповідно до ч. 2 ст. 236 та ч. 2 ст. 277 ГПК України може свідчить про незаконність судового рішення.
Апелянт стверджує, що вимоги ТОВ «ТБ «Новаагро» до Боржника не можуть підтверджуватись виключно копіями Договорів про відступлення прав вимоги (це єдині докази, що надані ТОВ «ТБ «Новаагро» в підтвердження своїх вимог до Боржника).
Послідовність вчинених правочинів вимагає від суду при вирішенні питання щодо виникнення грошового зобов'язання у нового кредитора внаслідок правонаступництва за основним договором дослідження всього обсягу обставин та оцінки всього обсягу належних доказів щодо оплатного набуття права вимоги. Адже вчинення правочину з передачі права вимоги до боржника у ланцюгу послідовних правочинів створює залежність виникнення права (підстав) щодо правонаступництва новим кредитором від наявності підстав для набуття цього права первісним кредитором у ланцюгу правочинів.
Також скаржник зазначає, що в матеріалах справи відсутні основні договори (договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики № 2/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016) чи їх належним чином засвідчені копії.
Відповідно, суд першої інстанції не досліджував умови даних договорів та не відобразив їх у своїх судових рішеннях (ухвалах), що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення питання щодо дійсної наявності у ТОВ «ТБ «Новаагро» грошових вимог до Боржника.
Також, ТОВ «ТБ «Новаагро» не надано жодних доказів того, що оплата за Договорами про відступлення прав вимоги Боржником не здійснювалась.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 апеляційну скаргу АТ "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та ухвалу від 12.12.2023 у справі № 922/2154/22 задоволено, (головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А. , суддя Хачатрян В.С.).
Ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі №922/2154/22 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (вх. № 22178 від 21.08.2023) до боржника - скасовано та прийнято нове рішення.
Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" у задоволенні його заяви (вх. № 22178 від 21.08.2023) з грошовими вимогами до боржника , а грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" відхилено у повному обсязі.
Змінено ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 у справі № 922/2154/22 в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро".
Виключено з реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" до боржника.
ТОВ “ТБ “Новаагро» 11.10.2024 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі №922/2154/22.
Постановою Верховного Суду від 28.01.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" задоволено частково.
Постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі №922/2154/22 (в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро") скасовано.
Справу № 922/2154/22 (у скасованій частині) направлено на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.
Верховним Судом зазначено, що за змістом судового рішення не вбачається, що суд апеляційної інстанції досліджував обставини укладення відповідних договорів про відступлення права вимоги, укладених між заявником та боржником, мотиви укладення таких договорів, порядок їх виконання та фактичний стан виконання і наслідки для сторін відповідних правочинів.
З огляду на зазначене, колегія суддів вважає передчасними висновки апеляційного господарського суду про наявність підстав для скасування ухвали місцевого суду та відмови у задоволенні заяви ТОВ "ТБ "Новаагро" про визнання кредиторських вимог.
У відповідності до ч.1 ст. 316 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції є обов'язковими для суду апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.02.2025 у справі №922/2154/22 апеляційна скарга передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Радіонова О.О., суддя Істоміна О.А., суддя Попков Д.О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 прийнято справу №922/2154/22 до провадження та призначити її до розгляду на "09" квітня 2025 р. о 10:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань. № 111. Встановлено учасникам справи строк до 18.03.2025 року включно, для подання відзиву на апеляційну скаргу. Запропоновано учасникам справи в строк до 18.03.2025 включно надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів іншим учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 Господарського процесуального кодексу України.
18.03.2025 до Східного апеляційного господарського суду, у строк встановлений судом, від представника ТОВ «ТБ «Новаагро» адвоката Кожушного К.С. через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому останній просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги АТ "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі №922/2154/22, оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Надати ТОВ «ТБ «Новаагро» можливість протягом п'яти днів після ухвалення судом рішення довести розмір фактично понесених судових витрат у зв'язку із розглядом справи та залучити до матеріалів справи докази таких витрат.
В обґрунтування заперечень щодо доводів, викладених в апеляційній скарзі, представник кредитора , ТОВ «ТБ «Новаагро» зазначає наступне.
В межах справи № 922/2154/22 про банкрутство ТОВ «Агрофірма Престиж» грошові вимоги ТОВ «ТБ «Новаагро» до боржника ґрунтуються на договорах про відступлення права вимоги № 1-01 від 07.06.2018, № 1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018, № 1-05 від 07.06.2018.
За умовами пункту 2.1. зазначених договорів, новий кредитор (ТОВ «Агрофірма Престиж») взяло на себе зобов'язання щодо оплати на користь первісного кредитора (ТОВ «ТБ «Новаагро») грошових коштів за відступлення права вимоги.
Невиконання саме цих вимог щодо оплати за відступлене право вимоги стало підставою для звернення ТОВ «ТБ «Новаагро» із грошовими вимогами до боржника в межах справи про банкрутство.
В апеляційній скарзі, як однією з підстав незгоди з ухвалою суду першої інстанції, зазначається визнання недійними декількох з договорів, право вимоги за якими було відступлено.
Проте, такий аргумент не відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду в постанові від 08.08.2023 року у справі № 910/19199/21.
Велика Палата Верховного Суду вказала, що той факт, що первісний кредитор передає новому кредитору вимогу, яка припинилася, є підставою для відповідальності первісного кредитора перед новим кредитором, а не підставою недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога.
Апелянтом не враховано зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду та зроблено помилковий висновок, що недійсність основного зобов'язання впливає на дійсність правочину щодо відступлення права вимоги, хоча правовий висновок Верховного Суду вказує на зворотнє.
З даною правовою позицією погоджується і Верховний Суд в постанові від 28.01.2025, якою справу № 922/2154/22 було направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
ТОВ «ТБ «Новаагро» звертає увагу суду на ті обставини, що, по-перше, недійними
було визнано лише частину основних договорів, а саме договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016.
При цьому договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики №2/05ФП від 20.05.2016 залишаються до сьогодні чинними.
Про це вказує і сам апелянт, однак чомусь просить суд відхилити грошові вимоги ТОВ «ТБ «Новаагро» по всім договорам відступлення права вимоги, а не лише за тими, якими передано право вимоги за договорами, які в майбутньому були визнані недійсними.
Крім цього, рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2018 по справі №910/11680/18 задоволено повністю позов ТОВ «Агрофірма Престиж» до ДП «Конярство України» про стягнення заборгованості та штрафних санкцій за договором про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, право вимоги за яким було відступлено на користь ТОВ «Агрофірма Престиж» на підставі договору про відступлення права вимоги № 1-03 від 07.06.2018.
Таким чином, суд підтвердив чинність як договору про відступлення права вимоги, так і основного зобов'язання, що спростовує доводи апелянта про нібито недійсність зобов'язань, право вимоги за яким передано Боржнику.
ТОВ «ТБ «Новаагро» наголошує, що апелянтом не було спростовано правомірності договорів про відступлення права вимоги, як самостійних правочинів.
Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.
Кредитор у відзиві на апеляційну скаргу наполягає на тому, що апелянтом не надано жодних доказів або обґрунтувань на спростування дійсності договорів від 07.06.2018 № 1-01, № 1-02, № 1-03, № 1-04, № 1-05, на підставі яких у Боржника виникло окреме зобов'язання перед Кредитором щодо оплати придбаного права вимоги.
Доказом переходу прав за зобов'язанням до нового кредитора є відповідний правочин щодо відступлення прав вимоги у зобов'язанні, а не документи, що засвідчують права, які передаються.
Документи ж, які засвідчують саме право (вимогу) не є предметом договору цесії і не мають ніякого відношення до статусу цесіонарія, а тому їх не передання цесіонарію означає лише не виконання цедентом додаткового юридичного обов'язку, наявного у нього в силу закону, та не звільняє боржника від виконання своїх зобов'язань перед новим кредитором (із зазначеною позицією погоджується і Верховний Суд в постанові від 28 жовтня 2020 у справі №910/10963/19).
Отже, договори про відступлення права вимоги № 1-01 від 07.06.2018, № 1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018, № 1-05 від 07.06.2018 є окремими правочинами щодо купівлі-продажу права вимоги, які створюють для сторін окремі права та обов'язки, в тому числі обов'язок покупця (нового кредитора, яким є ТОВ «Агрофірма Престиж») щодо сплати за товар - отримане право вимоги. Ці права та обов'язки існують окремо і не пов'язані з правами та обов'язками за правочинами, право вимоги за якими були передані.
Крім іншого, представник кредитора зазначає, що апелянт вказує, що в матеріалах справи відсутні Основні договори (договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики №2/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016) чи їх належним чином засвідчені копії, тому суд першої інстанції нібито не досліджував умови даних договорів та не відобразив їх у своїх судових рішеннях (ухвалах), що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення питання щодо дійсної наявності у ТОВ «ТБ «Новаагро» грошових вимог до Боржника.
Проте, на думку представника кредитора, апелянт невірно визначає правову природу договору про відступлення права вимоги, що призвело до помилкового висновку про те, що вимоги ТОВ «ТБ «Новаагро» до Боржника не можуть підтверджуватись виключно копіями Договорів про відступлення прав вимоги, оскільки, як було доведено вище, грошові вимоги ТОВ «ТБ «Новаагро», які заявлені в справі про банкрутство, виникли саме на підставі цих договорів про відступлення прав вимоги, а не основних договорів, тому останні не входять до кола доказів, які має досліджувати суд.
У зв'язку з виникненням в межах розгляду справи в апеляційній інстанції питання про існування договорів про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики №2/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016, ТОВ «ТБ «Новаагро» надає до суду разом з цим відзивом і їх копії для підтвердження реального існування цих документів.
Кредитор просить суд поновити строк на надання доказів, оскільки в суді першої інстанції відповідні договори не були предметом судового розгляду, і ні суд, ні інші сторони провадження не ставили питання про їх дослідження.
Проте в той же час, дослідження даних правочинів не входить в предмет доказування
факту існування грошових вимог ТОВ «ТБ «Новаагро» до ТОВ «Агрофірма Престиж», оскільки підставою для вимоги про оплату коштів є саме договори про відступлення права вимоги.
Крім іншого, представник кредитора зазначає, що попередній розмір судових витрат, які ТОВ «ТБ «Новаагро» понесло у зв'язку з розглядом справи в суді касаційної інстанції - 24 000,00 гривень.
Відзив розглянутий судом апеляційної інстанції та долучений до матеріалів справи.
18.03.2025 до Східного апеляційного господарського суду від представника кредитора, ТОВ «Торговий Будинок» Новаагро» адвоката Кожушного К.С. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, у якому останній просить, забезпечити проведення засідання, призначеного на 09 квітня 2025 р. о 10:30 год. та усіх наступних засідань по справі в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, за допомогою програмного забезпечення «ВКЗ», з використанням власних технічних засобів, яке задоволено ухвалою апеляційного господарського суду від 24.03.2025.
02.04.2025 до Східного апеляційного господарського суду від представника кредитора, АТ «Укрексімбанк» адвоката Мосійчук Яніни Ігорівни надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, у якому останній просить засідання у справі №922/2154/22, призначене на « 09» квітня 2025 р. о 10:30 з розгляду апеляційної скарги АТ «Укрексімбанк» на ухвали Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та від 12.12.2023 у справі № 922/2154/22 та всі наступні судові засідання з розгляду даної апеляційної скарги у справі №922/2154/22 провести за участю представника АТ «Укрексімбанк» в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку, яке задоволено ухвалою апеляційного господарського суду від 07.04.2025.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 оголошено в судовому засіданні у справі №922/2154/22 перерву до 07.05.2025 о 12:00 год.
Розглянувши клопотання представника кредитора, ТОВ «ТБ «Новаагро» про поновлення строку на надання доказів, а саме договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договору позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договору про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики №2/05ФП від 20.05.2016, договору поставки № 211016 від 21.10.2016, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Відповідно до ст.80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Відповідно до ч.1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Наведена норма пов'язує можливість поновлення процесуального строку з обов'язковою наявністю поважної причини (чи причин) пропуску відповідного строку. Якщо відновлення процесуального строку здійснюється за заявою сторони, заявник повинен обґрунтувати поважність причини (причин) пропуску строку, в разі необхідності - з поданням доказів цього.
Закон встановлює рівні можливості для сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки. Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми процесуальними правами, в тому числі подавати докази на підтвердження обставин, на які вони посилаються.
Пропуск процесуального строку - це юридичний факт, який настає внаслідок бездіяльності уповноваженої особи в момент настання (або закінчення) цього строку з поважних причин чи з причини, що не можуть бути визнані такими, і такий, що породжує відповідні правові наслідки.
Поважними причинами визнаються лише такі обставини, які є об'єктивно непереборними та пов'язані з дійсними істотними труднощами для своєчасного вчинення процесуальних дій.
Господарський процесуальний кодекс України не пов'язує право суду поновити пропущений процесуальний строк лише з певним колом обставин, що спричинили пропуск строку. Отже, у кожному випадку суд повинен з урахуванням конкретних обставин пропуску строку оцінити доводи, що наведені на обґрунтування клопотання про його відновлення, та зробити мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку.
У клопотанні представник кредитора, ТОВ «ТБ «Новаагро» просить суд апеляційної інстанції поновити процесуальний строк на подання доказів, зазначив, що в суді першої інстанції відповідні договори не були предметом судового розгляду, і ні суд, ні інші сторони провадження не ставили питання про їх дослідження .
Отже, суд апеляційної інстанції, враховуючи доводи викладені в апеляційній скарги АТ «Укрексібманк», висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28.01.2025 у цій справі дійшов висновку, що доводи представника кредитора, ТОВ «Новаагро» знайшли своє підтвердження, а тому клопотання про поновлення строку на надання доказів представника кредитора, ТОВ «ТБ «Новаагро» підлягає задоволенню.
Представник скаржника у судовому засіданні в режимі відеоконференції підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, яку просив задовольнити.
Представник кредитора, ТОВ «ТБ» «Новаагро» у судовому засіданні в режимі відеоконференції підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, яку просив залишити без задоволення.
Інші учасники справи у судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутністю інших учасників справи, враховуючи, що явка сторін не визнавалася судом обов'язковою.
Відповідно до вимог ст. ст. 222, 223 ГПК України судом під час розгляду даної справи було здійснено повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу та складено протокол судового засідання.
Відповідно до ч.1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши апеляційну скаргу та матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.
Як встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи під час розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" з грошовими вимогами до боржника (вх.№22178 від 21.08.2023) встановлено наступне.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38521227,00 грн - основного боргу, а також 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60300,00 грн - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М., призначено попереднє засідання суду.
19.07.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" № 71036.
21.08.2023 до господарського суду від ТОВ "ТБ "Новаагро" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 22178), в якій заявник просив суд визнати його грошові вимоги на загальну суму 5316693,10 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, витрати зі сплати судового збору в розмірі 5368,00 грн включити до першої черги задоволення вимог кредиторів.
В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" посилався на неналежне виконання боржником умов договорів про відступлення права вимоги від 07.06.2018 №№ 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05.
Судом першої інстанції було встановлено, що 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-01 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-01), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та Державним підприємством "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Новоолександрівський кінний завод №64" Державного підприємства "Конярство України" (т.11, а.с.22-25, т.20а, а.с.18-19).
Відповідно до п. 1.2 договору № 1-01 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 1605958,82 грн, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 256150,30 грн, 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 61246,40 грн, а також виконання інших зобов'язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.
У пункті 2.1 договору № 1-01 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 1923355,52 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.
Згідно з п. 2.2 договору № 1-01 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов'язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.
Відповідно до п. 5.1 договору № 1-01 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Як зазначав ТОВ "ТБ "Новаагро", станом на день подання заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агрофірма Престиж" свої зобов'язання за договором №1-01 не виконало, грошові кошти не сплатило, з огляду на що заборгованість за договором № 1-01 складає 1923355,52 грн.
В свою чергу, судом апеляційної інстанції встановлено, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/11678/18 скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 03.07.2023 у справі № 910/11678/18 та прийняте нове рішення, яким задоволено зустрічний позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства ( Міністерства економіки України) правонаступником якого є Фонд державного майна України до ДП “Конярство України», ТОВ “Агрофірма Престиж», ТОВ “ТБ "Новаагро" про визнання недійсним договору та визнано недійсним договір про надання сільськогосподарських послуг №1/05 від 12.05.2016 та відмовлено ТОВ “Агрофірма Престиж» у задоволені його первісного позову до ДП “Конярство України» про стягнення заборгованості за договором про надання сільськогосподарських послуг №1/05 від 12.05.2016, права вимоги за яким були відступлені ТОВ “Агрофірма Престиж» за договором № 1-01 про відступлення права вимоги договору від 07.06.2018.
Судом першої інстанції також було встановлено, що 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-02 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-02), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики №1/05ФП від 20.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та Державним підприємством "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Новоолександрівський кінний завод №64" Державного підприємства "Конярство України" (т.11, а.с.24-25, т.20а, а.с.23).
Відповідно до п. 1.2 договору № 1-02 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 516600,00 грн, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 100530,36 грн, 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 23477,05 грн, а також виконання інших зобов'язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.
У пункті 2.1 договору № 1-02 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 640607,41 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.
Згідно з п. 2.2 договору № 1-02 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов'язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.
Відповідно до п. 5.1 договору № 1-02 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Як зазначав ТОВ "ТБ "Новаагро", станом на день подання заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агрофірма Престиж" свої зобов'язання за договором №1-02 не виконало, грошові кошти не сплатило, з огляду на що заборгованість за договором № 1-02 складає 640607,41 грн.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/21682/15 задоволено зустрічний позов Міністерства економіки України до ДП “Конярство України», ТОВ “Агрофірма Престиж», ТОВ “ТБ Новаагро» про визнання недійсним договору та визнано недійсним договору позики № 1/05-ФП від 20.05.2016 та відмовлено ТОВ “Агрофірма Престиж» у задоволені його первісного позову до ДП “Конярство України» про стягнення заборгованості за договором позики №1/05ФП від 20.05.2016, права вимоги за якими було відступлене ТОВ “Агрофірма Престиж» за договором № 1-02 про відступлення права вимоги договору від 07.06.2018 за договором позики № 1/05ФП від 20.05.2016.
Судом першої інстанції встановлено, що 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-03 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-03), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та Державним підприємством "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Лимарівський кінний завод №61" Державного підприємства "Конярство України" (т.11, а.с.26-27, т.20а, а.с .24-25).
Відповідно до п. 1.2 договору № 1-03 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Лимарівський кінний завод №61" Державного підприємства "Конярство України" належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 1368149,76 грн, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 266241,94 грн, 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 61054,57 грн, а також виконання інших зобов'язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.
У пункті 2.1 договору № 1-03 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 1695446,27 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.
Згідно з п. 2.2 договору № 1-03 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов'язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.
Відповідно до п. 5.1 договору № 1-03 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Як зазначає ТОВ "ТБ "Новаагро", станом на день подання заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агрофірма Престиж" свої зобов'язання за договором №1-03 не виконало, грошові кошти не сплатило, з огляду на що заборгованість за договором № 1-03 складає 1695446,27 грн.
Судом першої інстанції також було встановлено, що 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-04 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-04), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики №2/05ФП від 20.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та Державним підприємством "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Лимарівський кінний завод №61" Державного підприємства "Конярство України" (т.11, а.с.28-29, т.20а, а.с.16-17)).
Відповідно до п. 1.2 договору № 1-04 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Лимарівський кінний завод №61" Державного підприємства "Конярство України" належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 322000,00 грн, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 62661,20 грн, 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 14633,39 грн, а також виконання інших зобов'язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.
У пункті 2.1 договору № 1-04 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 399294,59 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.
Згідно з п. 2.2 договору № 1-04 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов'язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.
Відповідно до п. 5.1 договору № 1-04 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Як зазначав ТОВ "ТБ "Новаагро", станом на день подання заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агрофірма Престиж" свої зобов'язання за договором №1-04 не виконало, грошові кошти не сплатило, з огляду на що заборгованість за договором № 1-04 складає 399294,59 грн.
Судом першої інстанції також було встановлено, що 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-05 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-05), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором поставки № 211016 від 21.10.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та Державним підприємством "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Новоолександрівський кінний завод №64" Державного підприємства "Конярство України" (т.11, а.с.30-31, т.20а, а.с.22).
Відповідно до п. 1.2 договору № 1-05 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу, зокрема, сплати компенсації вартості послуг елеватору по доведенню якості зерна до базових вимог в розмірі 652621,31 грн, інфляційних витрат, 3% річних за прострочення виконання грошового зобов'язання, а також виконання інших зобов'язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.
У пункті 2.1 договору № 1-05 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 652621,31 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.
Згідно з п. 2.2 договору № 1-05 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов'язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.
Відповідно до п. 5.1 договору № 1-05 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Як зазначав ТОВ "ТБ "Новаагро", станом на день подання заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агрофірма Престиж" свої зобов'язання за договором №1-05 не виконало, грошові кошти не сплатило, з огляду на що заборгованість за договором № 1-05 складає 652621,31 грн.
Судова колегія зазначає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18 відмовлено ТОВ "Агрофірма Престиж" в задоволені первісного позову до ДП «Конярство України» про стягнення суми компенсації, що виникла на підставі договору поставки № 211016 від 21.10.2016 та була відступлена позивачу за договором №1-05 про відступлення права вимоги договору від 07.06.2018 та задоволено зустрічний позов Міністерства економіки України до ДП “Конярство України», ТОВ “Агрофірма Престиж» про визнання недійсним договору та визнано недійсним договір поставки № 211016 від 21.10.2016. Дане рішення залишене в силі постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та постановою Верховного Суду від 19.07.2022.
Як зазначалося вище, ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі № 922/2154/22 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 22178 від 21.08.2023) було задоволено повністю.
Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" до боржника в розмірі 5 311 325,10 грн основного боргу та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 (попереднє засідання) до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" було включено визнані судом вимоги, зокрема, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" в розмірі 5 311 325,10 грн основного боргу та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників апелянта та кредитора, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Предметом апеляційного розгляду у цій справі є розгляд кредиторських вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" до боржника, ТОВ "Агрофірма Престиж", які виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги.
Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов'язань належать зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.
В силу зазначених норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з'ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам, поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).
Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).
Покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).
Заявник самостійно визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.
Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов'язків суду на цій стадії, суд апеляційної інстанції враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому.
У попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.
Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі №908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));
Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова ВС від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).
Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.
Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.
Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.
Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.
Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (правова позиція Верховного Суду, викладена у постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі №903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі №911/2794/21).
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Частина 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України визначають, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно ч. ч. 1, 4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Дво - чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За змістом статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Виходячи із правової природи правовідносин між Боржником та Кредитором, та як вірно зазначено скаржником в апеляційній скарзі, колегія суддів зазначає, що крім іншого під час розгляду вимог ТОВ “ТБ “Новаагро» господарському суду необхідно було застосувати спеціальні норми права, що регламентують відступлення права вимоги, зокрема, статті 512 - 519 Цивільного кодексу України.
В силу приписів статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.
Із змісту статей 514, 519 Цивільного кодексу України вбачається, що права вимоги (майнові права) можуть бути відступлені (продані) лише за існуючим зобов'язанням; первісний кредитор може відступити (продати) тільки ті права вимоги (майнові права), які дійсно існують та йому належать; відступлення (продаж) прав вимоги (майнових прав) здійснюється виключно в межах того обсягу прав, який має в такому зобов'язанні кредитор. У разі, коли право вимоги за правочином, права вимоги за яким відступаються, не виникало у первісного кредитора, то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора, а відповідно у нового кредитора не може існувати зобов'язань здійснювати оплату за відступлену вимогу, якої не існує, яка первісному кредитору не належить.
В контексті застосування зазначених статей, суд апеляційної інстанції зауважує, що в апеляційній скарзі, як однією з підстав незгоди з ухвалою суду першої інстанції, зазначається визнання недійними декількох з договорів, право вимоги за якими було відступлене, а саме договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики №1/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016.
Проте, аргумент скаржника в апеляційній скарзі щодо вчинення правочину з передачі права вимоги до боржника у ланцюгу послідовних правочинів створює залежність виникнення права (підстав) щодо правонаступництва новим кредитором від наявності підстав для набуття цього права первісним кредитором у ланцюгу правочинів не відповідає правовій позиції Верховного Суду.
Так, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 8 серпня 2023 року у справі №910/19199/21 зробила висновок, що недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.
Договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у разі наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (ч. 1 ст. 229 ЦК України), обману (ч. 1 ст. 230 ЦК України), насильства (ч. 1 ст. 231 ЦК України) тощо.
Велика Палата Верховного Суду вказала, що той факт, що первісний кредитор передає новому кредитору вимогу, яка припинилася, є підставою для відповідальності первісного кредитора перед новим кредитором, а не підставою недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога.
Оскаржуваний договір про відступлення права вимоги містить усі ознаки договору купівлі-продажу права вимоги, тому до цього договору повинні застосовуватися положення законодавства щодо договорів купівлі-продажу.
З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що якщо предмета права вимоги (боргу) не було на момент його передання позивачеві, то останній має право на підставі ч. 1 ст. 665 ЦК України відмовитися від договору купівлі-продажу в односторонньому порядку та вимагати повернення грошових коштів. Водночас у цій справі немає підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги та застосування наслідків недійсності цього договору.
Отже колегія судді вважає, що скаржником не враховано зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду та зроблено помилковий висновок, що недійсність основного зобов'язання впливає на дійсність правочину щодо відступлення права вимоги, хоча правовий висновок Верховного Суду вказує на зворотнє.
З даною правовою позицією погоджується і Верховний Суд у постанові від 28.01.2025 у цій справі.
Також суд апеляційної інстанції звертає увагу на той факт, що крім іншого, договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики №2/05ФП від 20.05.2016 на час розгляду кредиторських вимог залишаються чинними.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2018 по справі №910/11680/18 задоволено повністю позов ТОВ «Агрофірма Престиж» до ДП «Конярство України» про стягнення заборгованості та штрафних санкцій за договором про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, право вимоги за яким було відступлене на користь ТОВ «Агрофірма Престиж» на підставі договору про відступлення права вимоги №1-03 від 07.06.2018.
Отже колегія суддів вважає, що скаржником не було спростовано правомірності договорів про відступлення права вимоги, як самостійних правочинів.
Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, а тому господарський суд правомірно прийняв укладені між ТОВ "ТБ "Новаагро" та боржником, ТОВ "Агрофірма Престиж" договори про відступлення права вимоги від 07.06.2018 №№ 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 ЦК України, для виникнення взаємних цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Як вірно встановлено судом першої інстанції доказів погашення боргу перед ТОВ "ТБ "Новаагро" за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 на загальну суму 5 311 325,10 грн боржником, ТОВ "Агрофірма Престиж" не надано.
Крім іншого, як встановлено колегією суддів та зазначено в оскаржуваній ухвалі розпорядник майна у судовому засіданні господарського суду зазначив про відсутність заперечень щодо заявленої ТОВ "ТБ "Новаагро" суми, а тому доводи скаржника в апеляційній скарзі про не надання кредитором, ТОВ «ТБ «Новаагро» доказів того, що оплата за договорами про відступлення прав вимоги Боржником не здійснювалась спростовуються вищевказаним.
Суд апеляційної інстанції вважає помилковими твердження представника скаржника в судовому засіданні апеляційного господарського суду, що, на його думку, саме листування між боржником та кредитором є належними доказами, які підтверджують несплату відповідних зобов'язань за договорами.
Підсумовуючи викладене, колегія суддів вважає, що грошові вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" до ТОВ "Агрофірма Престиж" за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 на загальну суму 5 311 325,10 грн є обґрунтованими та підтвердженими належними й допустимими доказами.
Скаржником не спростовано правомірність правочинів щодо відступлення права вимоги, саме на підставі яких у ТОВ «Агрофірма Престиж» виникли грошові зобов'язання перед ТОВ «ТБ «Новаагро», а недійсність основного зобов'язання не спричиняє недійсності зобов'язання з відчуження права вимоги, а також не спростовано, що всі первинні правочини, право вимоги за якими було передано, були визнані недійсними.
Щодо заяви розпорядника майна (вх. № 29844 від 01.11.2023) про застосування позовної давності до грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" на загальну суму 5 316 693,10 грн та їхнє відхилення, колегія суддів, перевіривши обставини та доводи викладені заявником зазначає, що господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що заява ТОВ "ТБ "Новаагро" з грошовими вимогами до ТОВ "Агрофірма Престиж" на загальну суму 5 311 325,10 грн за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 подана у межах строків позовної давності, у зв'язку з чим не вбачається підстав для задоволення заяви розпорядника майна про застосування позовної давності до грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро".
Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За змістом статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Ухвали суду першої інстанції відповідають вказаним вимогам, що не спростовано доводами апеляційної скарги, у зв'язку з чим підстави для їх зміни чи скасування відсутні.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі № 922/2154/22 залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі №922/2154/22 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів через Східний апеляційний господарський суд з дня складання повного тексту постанови.
Повна постанова складена 16.05.2025.
Головуючий суддя О.О. Радіонова
Суддя О.А. Істоміна
Суддя Д.О. Попков