Ухвала від 15.05.2025 по справі 908/2252/22

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.05.2025 Справа № 908/2252/22 (905/520/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2252/22(905/520/21)

За позовом:

1/ Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (03151, м.Київ, вул.Народного ополчення, 1; код ЄДРПОУ: 40075925; E-mail: sr@artcapital.ua)

2/ ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

3/ ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

(представник позивачів - адвокат Бєлкін Л.М., АДРЕСА_3 ; E-mail: - ІНФОРМАЦІЯ_3 )

до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (Південне шосе, 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) скорочене найменування - ПрАТ "МК "Азовсталь"

до відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus, адреса для листування: 01133, м.Київ, пров.Лабораторний, 12)

про:

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "МК "Азовсталь" про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу;

- визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію;

- визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь", акції ПрАТ "МК "Азовсталь" у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію

в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158)

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.207)

За участі представників учасників:

від відповідача-1 ПрАТ «МК «Азовсталь» /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду/ - адвокат Корчака М.В., довіреність

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 06.05.2021 Господарський суд Донецької області (суддя Паляниця Ю.О.) прийняв до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (позивача 1), ОСОБА_3 (позивача 2), ОСОБА_1 (позивача 3), ОСОБА_2 (позивача 4) та ОСОБА_4 (позивача 5) до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "МК "Азовсталь", визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" та визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції; відкрив провадження у справі № 905/520/21, ухваливши розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання.

Ухвалою від 01.06.2021 Господарський суд Донецької області задовольнив клопотання представника позивачів про зупинення провадження та зупинив провадження у справі № 905/520/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/8714/18.

Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну.

Ухвалою від 26.01.2023, з огляду на необхідність розгляду питання щодо передачі справи №905/520/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області, Господарський суд Донецької області дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі №905/520/21 та передачу цієї справи за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах провадження у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь".

Цією ж ухвалою, від 26.01.2023, враховуючи вирішення питання щодо передачі справи №905/520/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області, Господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №905/520/21, оскільки обставини, які викликали зупинення провадження у цій справі не усунуті, про що зазначив в ухвалі.

Не погодившись із ухвалою від 26.01.2023 у справі №905/520/21 відповідач-1 (ПрАТ "МК "Азовсталь") оскаржив її в апеляційному порядку.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 апеляційна скарга відповідача-1 залишена без задоволення, а ухвала Господарського суду Донецької області від 26.01.2023 у справі №905/520/21 - без змін.

29.05.2023 матеріали справи №905/520/21 надійшли до Господарського суду Запорізької області.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.05.2023 позовну заяву передано на розгляд судді Ніколаєнка Р.А., у провадження якого перебуває справа №908/2252/22 про банкрутство ПрАТ "МК "Азовсталь".

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ "МК "Азовсталь" прийняв справу № 905/520/21 за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (позивача 1), ОСОБА_3 (позивача 2), ОСОБА_1 (позивача 3), ОСОБА_2 (позивача 4) та ОСОБА_4 (позивача 5) до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "МК "Азовсталь" про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь", акції ПрАТ "МК "Азовсталь" у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію, провадження у якій зупинено до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/8714/18.

03.02.2025 суд отримав у справу заяву представника позивача ОСОБА_3 - адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича про відмову від позову (б/н від 31.01.2025), з метою розгляду якої ухвалою від 07.02.2025 суд поновив провадження у справі № 908/2252/22 (905/520/21) та на 18.02.2025 призначив засідання суду.

Ухвалою від 18.02.2025 Господарський суд Запорізької області відмову позивача ОСОБА_3 від позову у справі № 908/2252/22 (905/520/21) прийняв, в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ "МК "Азовсталь" провадження у справі №908/2252/22(905/520/21) в частині позовних вимог ОСОБА_3 - закрив, провадження у справі №908/2252/22(905/520/21) за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр - зупинив до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/8714/18.

27.02.2025 суд отримав у справу заяву представника позивача ОСОБА_4 - адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича про відмову від позову (б/н від 27.02.2025).

Для розгляду по суті цієї заяви про відмову від позову ухвалою від 10.03.2025 у справі суд провадження у справі 908/2252/22 (905/520/21) згідно зі ст.230 ГПК України поновив та на 18.03.2025, 14.00 призначив засідання суду.

Ухвалою від 18.03.2025 суд задовольнив подану заяву відповідача 1 - ПрАТ "МК "Азовсталь" у справі №908/2252/22 (905/520/21) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вих.б/н від 14.03.2025) та дозволив участь представника відповідача 1 ПрАТ "МК "Азовсталь" - адвоката Корчака Марії Володимирівни ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ) у судовому засіданні у справі №908/2252/22 (905/520/21, призначеному на 18.03.2025 о 14.00, а також у наступних засіданнях у справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника за допомогою системи "vkz.court.gov.ua", що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

За наслідками засідання 18.03.2025 суд постановив ухвалу, якою прийняв відмову відповідача ОСОБА_4 від позову у справі № 908/2252/22 (905/520/21), в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ "МК "Азовсталь" провадження у справі № 908/2252/22(905/520/21) в частині позовних вимог ОСОБА_4 - закрив.

Крім того, судом було з'ясовано, що Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду ухвалив постанову від 03 лютого 2025 року у справі №910/8714/18, а отже обставини, що слугували підставою зупинення провадження у справі №№908/2252/22(905/520/21), стали усунутими.

Внаслідок щойно зазначеного, ухвалою від 18.03.2025 суд також призначив підготовче засідання у справі №908/2252/22(905/520/21) за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ПрАТ "МК "Азовсталь" та Компанії Barlenco LTD - на 15.04.2025, 10.30.

28.03.2025 суд отримав клопотання позивача ОСОБА_2 про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 26.03.2025), за змістом якої цей позивач просить:

1. Залишити без розгляду позовну заяву ОСОБА_2 до ПрАТ «МК «Азовсталь» про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію;

2. Вирішити питання про повернення судового збору за подання позовної заяви у справі №905/520/21;

3. Заяву про залишення позову без розгляду розглядати в суді без участі позивача та його представників.

В день призначеного засідання до його початку суд отримав клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 15.04.2025), у якому відповідач-1 повідомляє про намір мирного врегулювання спору у справі, у зв'язку з чим просить відкласти судове засідання.

Засідання суду 15.04.2025 відбулось за участі представника ПрАТ «МК «Азовсталь» в режимі відеоконференції та зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Представник відповідача-1 ПрАТ «МК «Азовсталь» підтвердила обставини про наміри досягнення мирного врегулювання спору відповідачами з позивачами, зазначила про необхідність певного часу для цього, підтримала письмове клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» про відкладення розгляду справи.

Беручи до уваги клопотання відповідача-1 та зазначені на його обґрунтування обставини, суд вирішив підготовче засідання у справі відкласти на 15.05.2025, 12.30.

У зв'язку із недотриманням заявником вимог ст.197 ГПК України, ухвалою від 14.05.2025 суд залишив без задоволення клопотання представника позивача 3 у справі - ОСОБА_2 (вих.б/н від 14.05.2025) адвоката Погрібної С.О. про проведення всіх судових засідань у справі в режимі відеоконференції.

Позивач 3 у справі - ОСОБА_2 (представник адвокат Погрібна С.О.) 14.05.2025 звернувся до суду з заявою (вих.б/н від 14.05.2025) про відмову від позову. В заяві позивач 3 просить суд залишити без розгляду заяву ОСОБА_2 від 25.03.2025 про залишення позовної заяви без розгляду.

Крім того, позивач 3 просить суд:

- прийняти відмову ОСОБА_2 від позову у справі № 908/2252/22 (905/520/21) до Відповідача 1 - ПрАТ «МК «Азовсталь» та Відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD/ Барленко ЛТД про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію;

- закрити провадження у справі № 908/2252/22 (905/520/21) в частині позовних вимог ОСОБА_2 до Відповідача 1 - ПрАТ «МК «Азовсталь» та Відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію;

- повернути ОСОБА_2 50% сплаченого судового збору за подання позовної заяви.

Суд зазначає, що позивач ОСОБА_2 звертався до суду з клопотанням вих.б/н від 26.03.2025 про залишення позовної заяви без розгляду.

В заяві вих.б/н від 14.05.2025 позивач 3 просить суд залишити без розгляду заяву ОСОБА_2 від 25.03.2025 про залишення позовної заяви без розгляду.

Вказане потребує уточнення з боку позивача 3.

Суд визнав за необхідне призначити до розгляду в засіданні заяву ОСОБА_2 (вих.б/н від 14.05.2025) про відмову від позову у справі 908/2252/22 (905/520/21), зобов'язавши цього позивача надати певні пояснення та обґрунтування.

При визначенні дати наступного засідання суд врахував задоволену ухвалою від 18.03.2025 заяву відповідача-1 про участь його представника - адвоката Корчака М.В. в засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючись ст. 3, 12, 20, 177, 182, 183, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Підготовче засідання у справі №908/2252/22(905/520/21) за позовом Акціонерного товариства "ЗНВКІФ "Аванпост", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ПрАТ "МК "Азовсталь" та Компанії Barlenco LTD, розгляд клопотання вих.б/н від 26.03.2025 про залишення позовної заяви без розгляду відкласти, прийняти та призначити до розгляду заяву ОСОБА_2 (вих.б/н від 14.05.2025) про відмову від позову у справі № 908/2252/22 (905/520/21) на 17.06.2025, 12.30.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4 в режимі відеоконференції для забезпечення участі представника відповідача-1 ПрАТ "МК "Азовсталь" - адвоката Корчака Марії Володимирівни ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ) в засіданні в такому режимі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Зобов'язати сторони надати позиції, пояснення щодо актуальних обставин стосовно спору у даній справі.

Зобов'язати ОСОБА_2 надати письмові пояснення/уточнення вимоги заяви вих.б/н від 14.05.2025 про залишення без розгляду заяви ОСОБА_2 від 25.03.2025 про залишення позовної заяви без розгляду.

Явку сторін (представників) в засідання визнати необов'язковою.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044) 207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Копії ухвали надіслати сторонам спору, представнику позивача, розпоряднику майна ПрАТ "МК "Азовсталь" до кабінетів в системі «Електронний суд» ЄСІКС / на електронні адреси з КЕП судді, крім того ОСОБА_2 - поштою.

Повідомлення про ухвалу та дату засідання оприлюднити на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області офіційного вебпорталу "Судова влада України".

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.05.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко