18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
"13" травня 2025 р. м. Черкаси справа № 925/465/21
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К., представників сторін: ініціюючого кредитора - адвоката Будкевича В.А., боржника - не з'явилися, кредитори - не з'явилися, розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. про затвердження змін до плану санації у справі № 925/465/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства “Чорнобаївський завод продтоварів»,
19.12.2024 року керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Левкович О.К. подав до суду клопотання (вх.№19476/24, т.12 а.с. 104-105), в якому просив затвердити зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства “Чорнобаївський завод продтоварів» затвердженого ухвалою суду від 02.09.2024 року.
Клопотання обґрунтоване тим, що ряд кредиторів, зокрема кредитори ФОП Пентела, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 переуступили свої кредиторські вимоги до ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» ТОВ “Перший олійний комбінат», крім того, на засіданні комітету кредиторів 13.11.2024 року погоджено зміни, а саме:
до розділу 6 плану санації «Погашення кредиторської заборгованості ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»», а саме до графіку погашення вимог кредиторів - додатку №15, в редакції поданій до змін;
до частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» доповнити розділ наступним:
«згідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій.
Відповідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства» в компенсацію наданих - третьою особою коштів ТОВ «Перший олійний комбінат» стає єдиним акціонером ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» замість 151 акціонерів. При цьому види діяльності та код ЄДРПОУ підприємства не змінюється.
Задоволення кредиторських вимог відбувається шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора у зазначені терміни, за умови надання кредиторами своїх банківських реквізитів.
Виконання зобов'язань боржника третьою особою здійснюється в обмін на майнові активи боржника в тому числі внески засновників (акціонерів) . Враховуючи , що відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства» учасники акціонерного товариства відповідають за зобов'язаннями товариства в межах вкладу до статутного капіталу товариства, в зв'язку з чим третя особа стає учасником боржника ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» на 100% статутного фонду».
Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 11.12.2024, 08.01.2025 року, 03.02.2025, 05.03.2025, 01.04.2025 року призначено розгляд клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. про затвердження змін до плану санації (вх. № 19476/24 від 19.12.2024 року), який в подальшому відкладено на 07.04.2025 року.
Керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Левкович О.К. подав 07.01.2025, 01.04.2025 року клопотання (вх. № 255/25, 5089/25, т.12 а.с. 127-128, 237-252), в яких просив долучити до матеріалів справи поточний звіт керуючого санацією боржника з наданням відповідних доказів.
Ухвалою суду від 07.04.2025 року відкладено розгляд клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. про затвердження змін до плану санації на 23.04.2025 року, запропоновано керуючому санацією боржника арбітражному керуючому Левкович О.К., ініціюючому кредитору, боржнику надати суду пояснення щодо змісту внесених змін п. 5.2.Плану санації.
Представник ТОВ «Перший олійний комбінат» подав суду 23.04.2025 року клопотання (вх. № 6333/25, т.13 а.с. 1-8), в якому просив долучити до матеріалів справи оновлений витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Перший олійний комбінат» та документи в підтвердження правонаступництва вимог кредиторів.
В судовому засіданні 23.04.2025 року керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Левкович О.К., представник ініціюючого кредитора підтримали подане клопотання, просили його задовольнити та внести погоджені кредиторами зміни до плану санації, суд оголосив перерву до 30.04.2025 року.
Керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Левкович О.К. подав суду 28.04.2025 року:
клопотання про виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонера боржника (вх. № 6595/25, т.13 а.с. 21-22);
уточнення до клопотання про затвердження змін до плану санації (вх. № 6568/25, т.13 а.с. 13), в якому просив підтвердив вимогу щодо внесення змін в частині переуступлених вимог кредиторів у справі, уточнив доповнення частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» враховуючи інформацію про власників пакетів голосуючих актів (5% і більше), що перебуває у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та депозитарній установі, відповідно внести зміни:
до розділу 6 плану санації «Погашення кредиторської заборгованості ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»», а саме до графіку погашення вимог кредиторів - додатку №15, в редакції поданій до змін;
до частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» доповнити розділ наступним:
« згідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій.
Відповідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства» в компенсацію наданих - третьою особою коштів ТОВ «Перший олійний комбінат» стає акціонером ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 00380764), кількість акцій випуску - 4576624 шт, частка в статутному капіталі 92,36%. При цьому види діяльності та код ЄДРПОУ підприємства не змінюється.
Задоволення кредиторських вимог відбувається шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора у зазначені терміни, за умови надання кредиторами своїх банківських реквізитів.
Виконання зобов'язань боржника третьою особою здійснюється в обмін на майнові активи боржника в тому числі внески засновників (акціонерів). Враховуючи, що відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства» учасники акціонерного товариства відповідають за зобов'язаннями товариства в межах вкладу до статутного капіталу товариства, в зв'язку з чим третя особа стає учасником боржника ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» на 92,36% статутного фонду».
В судове засідання 30.04.2025 року керуючий санацією, представники боржника, кредиторів явку своїх представників не забезпечили, належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання відповідно до даних довідок суду про доставку електронних листів з ухвалами суду від 11.12.2024, 08.01.2025, 03.02.2025, 05.03.2025, 01.04.2025.07.04.2025 року до їх електронних кабінетів, даних Укрпошти, причини неявки не повідомили.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв'язку з чим суд розглянув справу за відсутності керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К., боржника, кредиторів.
Згідно з ст. 233, ч.ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України, судом підписано судове рішення без його проголошення, датою ухвалення судового рішення є дата складення повного судового рішення.
Заслухавши керуючого санацією, представника ініціюючого кредитора, дослідивши подане клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. про затвердження змін до плану санації, клопотання про його уточнення та дослідивши матеріали справи в частині, що їх стосуються, суд прийняв до провадження уточнення до клопотання про затвердження змін до плану санації за вх. № 6568/25 від 28.04.2025 року та приходить до висновку, що уточнене клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 року за заявою ФОП Пентели В.І. відкрито провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», визначено розмір вимог ініціюючого кредитора ФОП Пентели В.І., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юринця А.В.
23.04.2021 року на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за № 66330 про відкриття провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів».
Ухвалою суду від 27.07.2021 року у справі № 925/465/21 проведено попереднє засідання, визнано додаткові вимоги ФОП Пентели В.І. на суму 7023090 грн; затверджено перелік конкурсних кредиторів ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» у складі одного кредитора ФОП Пентели В.І. на суму 14099790 грн.; призначено підсумкове засідання у справі.
Крім того, ухвалами суду від 20.07.2021 року, 27.07.2021 року, 11.08.2021 року, 16.09.2021 року, 26.10.2021 року в порядку ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства визнано кредиторами у даній справі:
ОСОБА_1 на суму 487246 грн. 90 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_10 на суму 83640 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
ОСОБА_11 на суму 557000 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу
ОСОБА_2 на суму 649200 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_7 на суму 234598 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_3 на суму 155290 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_12 на суму 175500 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу,
ОСОБА_13 на суму 192400 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_14 на суму 135000 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_15 на суму 127500 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 16531 грн. 17 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у шосту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_16 на суму 241200 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_17 на суму 83920 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_9 на суму 264775 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_18 на суму 337225 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу,
ОСОБА_19 на суму 160250 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_20 на суму 470618 грн. 50 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 17778 грн. 75 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у шосту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_6 на суму 298154 грн. 71 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_21 на суму 687120 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_8 на суму 75322 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_22 на суму 96800 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу,
ОСОБА_23 на суму 865446 грн. 09 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 56330 грн. 56 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у шосту чергу,
ФОП ОСОБА_5 на суму 413595 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу.
ОСОБА_24 суму 38000 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу.
Ухвалами суду, зокрема:
від 30.05.2023 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. (вх.№5315/23 від 29.03.2023 року) про припинення повноважень розпорядника майна ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»; відсторонено арбітражного керуючого Юринця А.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»; розпорядником майна ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» призначено арбітражного керуючого Левкович Олену Кононівну з наданням їй повноважень згідно Кодексу України з процедур банкрутства; відкладено підсумкове засідання;
від 29.02.2024 року задоволено заяви ФОП Пентели В. І., ТОВ «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 за вх. № 20541/23 від 11.12.2023 року, №3737/24 від 28.02.2024 року; замінено кредитора у справі про банкрутство ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» - ФОП Пентелу В.І. на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог: 14018550 грн. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 27240 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; оголошено перерву в підсумковому засіданні до 28.03.2024 року;
04.07.2024 року задоволено заяву ОСОБА_1 про правонаступництво за вх. № 5374/24 від 27.03.2024 року; замінено кредитора у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» - ОСОБА_1 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог: 487246 грн. 90 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
від 02.09.2024 року припинено процедуру розпорядження майном ПрАТ“Чорнобаївський завод продтоварів»; затверджено план санації боржника у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів від 15.08.2024 року); введено процедуру санації боржника; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Левкович Олену Кононівну. План санації ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» визначає його мету - погашення вимог наявних кредиторів, а також організацію суб'єкта господарської діяльності, здатного ефективно функціонувати в умовах ринкової економіки та виготовляти конкурентоспроможну продукцію, що відповідає вимогам товарних ринків за умови реструктуризації боржника, що передбачає здійснення організаційно-економічних, правових, технічних заходів, призначених для фінансового оздоровлення боржника. Фінансова реструктуризація ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» передбачає, в тому числі, відстрочення та розстрочення на період санації виплати кредиторської заборгованості на визначених умовах; залучення зовнішніх джерел фінансування у вигляді коштів інвестора; укладення між боржником та інвестором договору поворотної фінансової допомоги;
13.11.2024, 10.12.2024 року задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. про зняття обмежень щодо розпорядження майном боржника у справі № 925/465/21 за вх. № 15267/24 від 03.10.2024 року, вх. № 17264/24 від 11.11.2024 року; скасовано арешт коштів Приватного акціонерного товариства “Чорнобаївський завод продтоварів» на рахунках: 673545070000026000301168664, 273545070000026044301168664, які відкриті в Філії Черкаського обласного управління АТ “Ощадбанк», МФО 354507;
від 07.04.2025 року задоволено заяви ТОВ «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 за вх. № 18373/24 від 02.12.2024 року, вх. № 18665/24 від 05.12.2024 року; замінено кредиторів у справі про банкрутство ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»:
- ОСОБА_2 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:649200 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
- ОСОБА_3 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:155290 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
- ОСОБА_6 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:298154 грн. 71 коп.- заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
- ОСОБА_8 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:75322 грн..- заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
- ОСОБА_23 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:865446грн.09 коп.- заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 56330 грн. 56 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у шосту чергу;
- ОСОБА_9 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:264775 грн.- заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
- Фізичну особу-підприємця ОСОБА_5 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:413595 грн.- заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
- ОСОБА_7 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат» на суму грошових вимог:234598 грн.- заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу.
Статут ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» затверджено загальними зборами акціонерів ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», щ оформлено протоколом №1/2019 від 30.04.2019 року (т. 11 а.с. 107-136) є установчим документом ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» та визначає правовий статус, порядок діяльності , управління, реорганізації та ліквідації товариства.
Відповідно до п.п. 2.3., 2.3.1. Статуту товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватись будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватись будь-які санкції що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Згідно п.2.4. Статуту товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна і таж особа.
13.11.2024 року проведено збори кредиторів ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», на яких були присутні: керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Левкович О.К., представник ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», представник ТОВ «Перший олійний комбінат», кредитори: ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_14 , ОСОБА_13 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_21 , ОСОБА_8
Всього голосів 14018 (100%) голосів. У відповідності до приписів Кодексу України з процедур банкрутства збори кредиторів вважаються повноважними.
Зборами кредиторів (протокол від 13.11.2024 року) прийнято наступні рішення:
1. Обрати головою зборів кредиторів представника ТОВ «Перший олійний комбінат», секретарем розпорядника майна ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» Левкович О.К.;
2. Взяти до відома надану керуючим санацією інформацію, а роботу визнати доброю;
3. Схвалити зміни до плану санації ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів». Звернутись до суду про затвердження змін до плану санації.
Із змін до плану санації ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», що схвалені на засіданні зборів кредиторів 13.11.2024 року (т. 12 а.с. 109) вбачається внесення п.п. 1, 2 яких наступних змін:
до розділу 6 плану санації «Погашення кредиторської заборгованості ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»», а саме до графіку погашення вимог кредиторів - додатку №15, в редакції поданій до змін (т.12 а.с. 111-112);
доповнити до частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» словами:
« згідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій.
Відповідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства» в компенсацію наданих - третьою особою коштів ТОВ «Перший олійний комбінат» стає єдиним акціонером ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» замість 151 акціонерів. При цьому види діяльності та код ЄДРПОУ підприємства не змінюється.
Задоволення кредиторських вимог відбувається шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора у зазначені терміни, за умови надання кредиторами своїх банківських реквізитів.
Виконання зобов'язань боржника третьою особою здійснюється в обмін на майнові активи боржника в тому числі внески засновників (акціонерів). Враховуючи, що відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства» учасники акціонерного товариства відповідають за зобов'язаннями товариства в межах вкладу до статутного капіталу товариства, в зв'язку з чим третя особа стає учасником боржника ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» на 100% статутного фонду».
Заперечення та уточнення стосовно надісланих змін до плану санації ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» від кредиторів, що не були присутні на зборах кредиторів, на адресу арбітражного керуючого Левкович О.К. не надходили.
17.06.2024 року між боржником ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», ініціюючим кредитором ТОВ «Перший олійний комбінат», як інвестором, та ТОВ «Рент Мегаполіс» укладено договір щодо переходу до інвестора права власності на 92, 36 % акцій ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», належних акціонеру (ТОВ «Рент Мегаполіс») за результатами виконання плану санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» (т. 13 а.с. 18-19), п.п. 2.1., 3.3 якого сторони підтвердили свої наміри та домовились про перехід до інвестора права власності на 92,36% акцій ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», належних акціонерові ТОВ «Рент Мегаполіс» за результатами виконання плану санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»; акції переходять у власність інвестора виключно після та з моменту виконання обов'язків інвестора згідно узгодженого плану санації.
Згідно довідки про власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» (т. 13 а.с. 20) ТОВ «Рент Мегаполіс» є власником 4576620 простих іменних акцій, з номінальною вартістю одного цінного папера - 0,25 грн., частка в статутному капіталі - 92,36%.
З поданим 28.04.2025 року уточненим клопотанням керуючим санацією подано зміни до плану санації, що схвалені на засіданні зборів кредиторів 13.11.2024 року (т.13 а.с. 14-15), з яких вбачається внесення п.п. 1, 2 наступних змін:
до розділу 6 плану санації «Погашення кредиторської заборгованості ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»», а саме до графіку погашення вимог кредиторів - додатку №15, в редакції поданій до змін (т.13 а.с. 16-17);
доповнити до частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» доповнити розділ словами:
« згідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій.
Відповідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства» в компенсацію наданих - третьою особою коштів ТОВ «Перший олійний комбінат» стає акціонером ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 00380764), кількість акцій випуску - 4576624 шт, частка в статутному капіталі 92,36%. При цьому види діяльності та код ЄДРПОУ підприємства не змінюється.
Задоволення кредиторських вимог відбувається шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора у зазначені терміни, за умови надання кредиторами своїх банківських реквізитів.
Виконання зобов'язань боржника третьою особою здійснюється в обмін на майнові активи боржника в тому числі внески засновників (акціонерів). Враховуючи , що відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства» учасники акціонерного товариства відповідають за зобов'язаннями товариства в межах вкладу до статутного капіталу товариства, в зв'язку з чим третя особа стає учасником боржника ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» на 92,36% статутного фонду».
Кодекс України з процедур банкрутства визначає, зокрема, наступне:
банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури (п.2ст. 1);
провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч.1 ст.2).
до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство (п.3,4 ч.5 ст.48);
рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього( ч.9 ст.48);
Враховуючи вищевикладене, суд вбачає, що ухвалою суду від 02.09.2024 року припинено процедуру розпорядження майном ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»; затверджено план санації боржника у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів від 15.08.2024 року); введено процедуру санації боржника; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. 03.09.2024 року оприлюднено на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів».
31.07.2024, 07.10.2024, 30.10.2024, 29.11.2024 року ТОВ «Перший олійний комбінат» укладено з рядом кредиторів договори відступлення прав вимоги (цесії) щодо відступлення ними своїх кредиторських вимог до боржника - ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» у справі №925/465/21 у зв'язку з чим ухвалою суду від 07.04.2025 року встановлено підстави для заміни кредиторів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_23 , ОСОБА_9 , ФОП Макаренка Василя Івановича, ОСОБА_7 на їх правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат».
Зважаючи на відступлені вимоги вищевказаних кредиторів на користь ТОВ «Перший олійний комбінат», попередньо погоджений графік погашення вимог кредиторів, що є додатком №15 до плану санації підлягає уточненню в редакції схваленій зборами кредиторів 13.11.2024 року тому клопотання керуючого санацією Левкович О.К. у частині внесення змін до розділу 6 плану санації «Погашення кредиторської заборгованості ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»», а саме до графіку погашення вимог кредиторів - додатку №15 підлягає до задоволення.
Щодо внесення змін до частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» суд зазначає наступне.
Зборами кредиторів ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» 13.11.2024 року розглядалось питання доповнення частини 5.2. плану санації «Умови участі ТОВ «Перший олійний комбінат» в процедурі санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» в наступній редакції:
«згідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій.
Відповідно до п. 2.3.1. Статуту ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства» в компенсацію наданих - третьою особою коштів ТОВ «Перший олійний комбінат» стає єдиним акціонером ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» замість 151 акціонерів. При цьому види діяльності та код ЄДРПОУ підприємства не змінюється.
Задоволення кредиторських вимог відбувається шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора у зазначені терміни, за умови надання кредиторами своїх банківських реквізитів.
Виконання зобов'язань боржника третьою особою здійснюється в обмін на майнові активи боржника в тому числі внески засновників (акціонерів). Враховуючи, що відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства» учасники акціонерного товариства відповідають за зобов'язаннями товариства в межах вкладу до статутного капіталу товариства, в зв'язку з чим третя особа стає учасником боржника ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» на 100% статутного фонду».
Судом враховано, що запропоновані керуючим санацією та погоджені на зборах кредиторів зміни до плану санації суперечать п.2.4. Статуту боржника щодо особи акціонера.
Договір щодо переходу до інвестора права власності на 92, 36 % акцій ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», належних акціонеру (ТОВ «Рент Мегаполіс») за результатами виконання плану санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів» від 17.06.2024 року погоджує перехід до інвестора -ТОВ «Перший олійний комбінат» права власності на 92,36% акцій ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів», належних акціонерові ТОВ «Рент Мегаполіс» за результатами виконання плану санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»; акції переходять у власність інвестора виключно після та з моменту виконання обов'язків інвестора згідно узгодженого плану санації (п.п.2.1.,3.3.).
Разом з тим, матеріали справи не містять даних про повне виконання інвестором плану санації згідно погодженого графіку, відповідно відсутні підстави для внесення змін до Статуту боржника та визнання його акціонером ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів».
Крім того, внесені зміни до плану санації ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»» в уточненій редакції не були предметом розгляду зборів кредиторів 13.11.2024 року.
Керуючись ст.ст. 1, 48, 450-57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 ГПК України, господарський суд
1. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. про затвердження змін до плану санації за вх. № 19476/24 від 19.12.2024 року, за вх. № 6568/25 від 28.04.2025 року задовольнити частково.
2. Затвердити зміни до розділу 6 плану санації «Погашення кредиторської заборгованості ПрАТ “Чорнобаївський завод продтоварів»», а саме до графіку погашення вимог кредиторів - додатку №15 в редакції поданій до змін.
3. Відмовити в задоволенні решти клопотання арбітражного керуючого Левкович О.К. про затвердження змін до плану санації .
Ухвала суду набирає законної сили з 13.05.2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду у строки та в порядку, встановлені ст.ст. 253-259 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 13.05.2025 року.
Суддя В.М. Грачов